TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 28 MAI 2025 7ème Chambre

N° PCL : 2024J00651 SARL [X] N° RG: 2025L01306

DEBITEUR

SARL [X] [Adresse 1] RCS [Localité 1] : 449100247 2020 B 7280 Représentant légal : M. [P] [H] [Adresse 2], Gérant comparant par M^e Sébastien COURTIER [Adresse 3]

En présence de :

SELARL AJRS mission conduite par Me [K] [A], administrateur judiciaire de la SARL [X], [Adresse 4]

Me [Q] [T], mandataire judiciaire de la SARL [Adresse 5]

M. [J] [Z], juge commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Bernard NEUVIALE, président, M^me Isabel VIGIER, juge M. Pascal AZNAR, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

Alice FUSINA, substitut du procureur de la République M. Philippe LEMOINE, magistrat à titre temporaire M. Adrien GAULAS, inspecteur des finances publiques M. Xavier LEJEUNE, inspecteur des finances publiques

DEBATS

Audience du 20 mai 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Bernard NEUVIALE, président, M^me Isabel VIGIER, juge M. Pascal AZNAR, juge

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2025L01306 N° PC : 2024J00651

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 29 mai 2024, le tribunal a ouvert sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société [X]. Ses caractéristiques juridiques sont les suivantes :

* SARL au capital de 7 800 €

* Siège social : [Adresse 6]

* N° RCS : 449 100 247

* Activité : Holding

* Salariés à l’ouverture de la procédure : 2

* Chiffre d’affaires au 30 juin 2024 (exercice clos) : 212,6 K€

Ce même jugement a désigné :

* Madame [S] [I] en qualité de juge-commissaire,

* Maître [Q] [T] en qualité de mandataire judiciaire,

* La SELARL [M] [W] ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [W], en qualité de commissaire de justice

* La SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [K] [A] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance.

Il a également fixé à six mois la durée de la période d’observation et provisoirement la date de cessation de paiement au 18/04/2024.

Par jugement du 17 juillet 2024, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation, conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 du code de commerce.

Par jugement en date du 27 novembre 2024, ce même tribunal a décidé de renouveler la période d’observation pour 6 mois complémentaires en vue de l’élaboration d’un projet de plan de redressement.

Par une ordonnance du 21 janvier 2025, le Président de ce tribunal a nommé [J] [Z] en qualité de juge-commissaire de la procédure, Madame [S] [I] cessant ses fonctions.

PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Créée en 2003, la société [X] qui a pour gérant Monsieur [P] [H] opère en tant que holding opérationnelle dans le secteur des bijouteries-horlogeries.

Elle détient entièrement 100 % des parts des sociétés suivantes :

* BIJOUTERIE DE LA MALMAISON,

* [O] [U],

* [L].

Elle assure aussi un service de prestations en sous-traitance (SAV) et en management pour ses filiales, en s’occupant notamment de la direction, de l’administration et des ressources humaines.

A ce jour, la société emploie deux salariés, dont le gérant et son frère.

La société [X] est tributaire des difficultés rencontrées par ses filiales et notamment la société BIJOUTERIE DE LA MALMAISON qui a rencontré les difficultés suivantes :

* Les différents mouvements sociaux de grande ampleur ces dernières années (les gilets jaunes en 2019 et les grèves contre la réforme des retraites en 2019-2020),

* La crise sanitaire de la COVID-19 et les mesures mises en place (confinements, fermeture des établissements « non-essentiels »),

* L’inflation et la hausse du coût des métaux précieux,

* La baisse du pouvoir d’achat des consommateurs conduisant à une diminution des achats « plaisirs » des ménages dont les bijoux et montres,

* Un niveau d’endettement en inadéquation avec la rentabilité de la société.

C’est dans ce contexte que le gérant de la société [X] a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

[…]

Les principaux chiffres antérieurs à l’ouverture de la procédure peuvent être résumés ainsi :

La société appartient à un groupe de sociétés exploitant des bijouteries à [Localité 2], dont l’organigramme se présente comme suit :

Parmi les sociétés du groupe :

* La société BIJOUTERIE DE LA MALMAISON, qui exploite une bijouterie et qui fait également l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte le 29 mai 2024 devant ce tribunal ;

* La société [O] [U], qui est une bijouterie dont l’activité a été mise à l’arrêt au cours du premier semestre 2025 (dissolution amiable en cours) ;

* La société [L], qui est une bijouterie qui a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire depuis le 20 juillet 2023 devant ce tribunal.

La société BIJOUTERIE DE LA MALMAISON présente concomitamment un projet de plan de redressement au tribunal des activités économiques de Nanterre.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

La société [X] s’assure un chiffre d’affaires récurrent lié aux remontées de « fees » de la part de ses filiales BIJOUTERIE DE LA MALMAISON et [O] [U]. Ce chiffre d’affaires est complété par la sous-traitance / SAV pour 9 K€ HT / mois. Le chiffre d’affaires de la société [X] doit permettre de couvrir les salaires des deux dirigeants ainsi que le paiement de quelques frais (location véhicules, frais téléphoniques…).

Au cours de la période d’observation, du mois de juin 2024 au mois de février 2025, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 102,7 K€ et un excédent brut d’exploitation de 8,6 K€.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Selon l’état du passif du mandataire judiciaire, le passif déclaré s’élevait à 342,1 K€, dont 166,5 K€ de passif contesté.

Le passif maximum à rembourser retenu dans la cadre du plan est de 257,3 K€.

Il convient de préciser que le passif retenu pour la société BIJOUTERIE DE LA MALMAISON s’élève à 422,3 K€.

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social, environnemental et projet de plan de redressement. Ce rapport a été déposé au greffe le 15 mai 2025, et transmis au juge-commissaire, au procureur de la République, au débiteur, au mandataire judiciaire et à l’autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

Dans le projet de plan de redressement, le gérant a prévu la mise en œuvre d’une transmission universelle de patrimoine avec la société entre les sociétés BIJOUTERIE DE LA MALMAISON et [X] visant à rationaliser les processus et réduire les coûts administratifs associés à la gestion des deux structures.

Il est également prévu :

* un changement de gérance entre Monsieur [P] [H], gérant actuel et Monsieur [V] [H],

* une cession d’une part de Monsieur [P] [H] au bénéfice de Monsieur [V] [H] dans le capital social de la société [X].

Le projet de plan de redressement propose les modalités de remboursement suivantes :

* Sur le remboursement du passif :

* Les créances super-privilégiées de l’AGS :

Il n’y a pas de créances superprivilégiées.

* Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € :

Remboursement des créances inférieures à 500 € dès l’homologation du plan dans la limite de 5 % du passif estimé.

* Les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrat en cours :

Remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat,

Les autres créances

Remboursement de 100 % des créances admises et définitives en dix (10) annuités progressives :

* Années 1 et 2 : 5 %

* Années 3 et 4 : 8 %

* Années 5 et 6 : 10 %

* Années 7 et 8 : 12 %

* Années 9 et 10 : 15 %

Le premier règlement interviendra 12 mois après la date d’arrêté du plan de redressement.

Il est précisé que le remboursement des intérêts à échoir des créances admises et définitives au passif interviendra de manière linéaire sur la durée du plan.

Les dividendes seront portables.

Le projet de plan précise que les créanciers n’ayant pas répondu à l’interrogation du mandataire judiciaire dans le délai de 30 jours seront réputés avoir accepté les modalités de remboursement applicables à leurs créances (option unique).

* Sur la reconstitution des capitaux propres :

Les capitaux propres sont positifs et n’ont pas besoin d’être reconstitués.

* Sur les engagements du gérant :

Le gérant s’engage à :

* ne pas distribuer de dividendes avant l’apurement complet du passif à rembourser dans le cadre du plan de la société,

* ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse et préalable du tribunal,

* remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant les 2 premières annuités du plan,

* remettre au commissaire à l’exécution du plan trimestriellement des attestations de paiement des charges fiscales et sociales,

* remettre au commissaire à l’exécution du plan, les états financiers dans les 3 mois de la clôture de l’exercice,

* consigner mensuellement les dividendes du plan entre les mains du commissaire à l’exécution du plan;

Les prévisions d’exploitation produites à l’appui de la proposition de plan de redressement s’appuient sur un chiffre d’affaires consolidé de 750 K€ en 2025 croissant de 25 000 par an pour atteindre 825 K€ en 2028, se traduisant par un excédent brut d’exploitation de 49,5 K€ en 2025 et de 77,7 K€ en 2028.

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du code de commerce, le projet de plan de redressement de la société [X] a été adressé par l’administrateur judiciaire au mandataire judiciaire.

CONSULTATION DES CREANCIERS

Maître [Q] [T], a transmis l’état des réponses à la consultation des créanciers sur le projet de plan.

Cet état révèle la situation suivante :

[…]

Il en ressort que la totalité des créanciers ont ainsi accepté expressément ou tacitement le plan d’apurement du passif.

CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil le 20 mai 2025 : Monsieur [H], gérant de la société [X], Maître [K] [A], administrateur judiciaire, Maître [Q] [T], mandataire judiciaire.

Le procureur de la République était présent.

A l’ouverture des débats, l’administrateur judiciaire a rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement de la société [X].

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Maître [K] [A] a indiqué que les efforts du gérant se sont concentrés dans le développement de son activité, dans la rationalisation des charges d’exploitation et dans la recherche d’une solution globale de traitement des difficultés du groupe.

Il s’est déclaré favorable au plan dont la réussite dépendra du maintien des résultats actuels, du respect des prévisions d’exploitation et de la poursuite des efforts du gérant dans le développement de son activité.

Maître [Q] [T] s’est joint aux observations de l’administrateur judiciaire et a souligné l’adhésion tacite ou expresse de la totalité des créanciers au projet de plan. Il a en conséquence émis un avis favorable au plan présenté par la société.

Le gérant de la société a soutenu le plan proposé.

Dans son rapport, le juge-commissaire a donné un avis favorable compte tenu des prévisions d’exploitation permettant la tenue du plan.

Le procureur de la République a donné un avis favorable au plan de redressement.

Le tribunal a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour une mise en ligne au 28 mai 2025.

SUR CE,

Le projet de plan prévoit la mise en place d’une transmission universelle de patrimoine entre les sociétés BIJOUTERIE DE LA MALMAISON et [X] qui est de nature à simplifier la gestion du

groupe et permettre de réduire les coûts fixes de ces différentes structures et conforter la pérennité de l’ensemble,

En conséquence, le tribunal autorisera la transmission universelle de patrimoine entre les sociétés BIJOUTERIE DE LA MALMAISON et [X],

Le projet de plan prévoit aussi la cession d’une part de Monsieur [P] [H] à Monsieur [V] [H], dans le capital social de la société [X], ainsi qu’un changement de gérance au profit de Monsieur [V] [H],

En conséquence, le tribunal autorisera la cession d’une part entre Monsieur [P] [H] et Monsieur [V] [H] ainsi qu’un changement de gérance à Monsieur [V] [H],

La société [X] a démontré au cours de la période d’observation que la rentabilité de son activité devrait lui permettre de rembourser son passif dans le cadre d’un plan,

L’activité prévisionnelle et le plan de financement qui ont été présentés tendent à montrer que la société devrait être à même de respecter ses échéances si la société parvient à réaliser les prévisions et à maintenir la rentabilité de son activité obtenue au cours de la période d’observation,

Parallèlement, la société BIJOUTERIE DE LA MALMAISON, filiale de la société [X] présente également un plan de redressement dont les termes et modalités sont de nature à soutenir l’exécution du plan de redressement de la société [X],

Le plan proposé permet le maintien de l’entreprise, de son activité, des emplois existants et l’apurement des créances,

Tant les engagements pris par la société [X], son gérant, ses associés, confortent la réalisation du plan,

Les créanciers ont tous adhéré aux propositions d’apurement du passif,

En conséquence le tribunal, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L. 626-9 et suivants du vode de commerce, Vu le rapport du juge-commissaire et son avis, Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis, Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire, Vu l’avis du débiteur,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en son avis,

Autorise conformément aux dispositions de l’article L. 631-10 du code de commerce, la cession d’une part sociale de Monsieur [P] [H] à Monsieur [V] [H],

Arrête le plan de redressement de la société [X] selon les modalités de remboursement suivantes :

* pour les créances superprivilégiées de l’AGS : il n’y a pas de créances superprivilégiées,

* pour les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € : paiement de l’intégralité du montant admis au passif dès l’arrêté du plan,

* pour les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrat en cours : remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat,

* pour les autres créances : remboursement de 100 % des créances admises au passif, en 10 annuités progressives :

* Années 1 et 2 : 5 %

* Années 3 et 4 : 8 %

* Années 5 et 6 : 10 %

* Années 7 et 8 : 12 %

* Années 9 et 10 : 15 %

Dit que le premier règlement interviendra 12 mois après le prononcé du présent jugement et que les dividendes seront portables ;

Dit que le remboursement des intérêts à échoir des créances admises et définitives au passif interviendra de manière linéaire sur la durée du plan ;

Dit que la société devra consigner les dividendes du plan mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, la première consignation devant intervenir 1 mois après le jugement ;

Dit que les créanciers n’ayant pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire sur le projet de plan ou ayant répondu après l’expiration du délai de 30 jours seront remboursés selon les mêmes modalités de remboursement (option unique) ;

Ordonne que les créanciers ayant refusé les propositions de plan soient remboursés selon les mêmes conditions (option unique) ;

Prend acte des engagements de la société [X], de son gérant, tels que mentionnés dans le projet de plan ;

Autorise le dirigeant à procéder à la transmission universelle de patrimoine entre les sociétés BIJOUTERIE DE LA MALMAISON et [X] ;

Dit que la société [X] devra immédiatement verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les provisions et fonds nécessaires au règlement des créances admises au passif dont le montant est inférieur ou égal à 500 € ;

Dit que la société [X] devra remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant les deux premières années du plan ;

Dit que la société [X] devra remettre au commissaire à l’exécution du plan trimestriellement des attestations de paiement des charges fiscales et sociales ;

Dit que la société [X] devra remettre au commissaire à l’exécution du plan, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les états financiers, et ce pendant toute la durée du plan ;

Dit que la société [X] ne pourra distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société [X] pour la durée du plan sauf autorisation expresse et préalable du tribunal ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera publier l’inaliénabilité du fonds de commerce ; Fixe la durée du plan à 10 ans, le plan prenant fin au terme de la 10 ème annuité ;

Maintient Monsieur [J] [Z] en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan ;

Met fin à la mission de la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [K] [A], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [K] [A] en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement ;

Maintient Maître [Q] [T], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.