REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 04/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024060798

ENTRE :

Mme [K] [H], demeurant [Adresse 1],

[Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par M^e Serge LEWISCH Avocat (D1474)

ET :

1. SAS PRALINE [Localité 6], dont le siège social est [Adresse 1],

[Adresse 1] et encore [Adresse 5]

[Localité 4] – RCS B 912487352

Partie défenderesse : assistée de M^e Henri LARMARAUD Avocat (C1511) et

comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

2. M. [S] [L], demeurant [Adresse 3] et encore

[Adresse 2]

Partie défenderesse : assistée de M^e Henri LARMARAUD Avocat (C1511) et

comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SAS PRALINE [Localité 6] dont l’activité est de faire fabriquer des vêtements sous la marque française « Praline », a été constituée le 29 mars 2022 entre :

Mme [K] [H], directrice générale qui détient 40 actions, et M. [S] [L], président, qui détient 60 actions.

Il n’y a pas d’autre associé au sein de cette société.

Mme [H] déclare qu’une convention de cession d’actions serait intervenue le 14 septembre 2023 par laquelle M. [L] lui aurait cédé 11 actions pour un prix de cession de 1 euro par action à Mme [H]. M. [L] en conteste l’existence.

Le 2 février 2024, M. [L], agissant en qualité de président de PRALINE [Localité 6] a convoqué pour le 28 février suivant une assemblée générale pour statuer notamment sur l’exclusion de Mme [H], le rachat de ses actions et sa révocation du mandat de directrice générale.

Considérant la tenue de cette assemblée illégale, Mme [H] ne s’y est pas présentée.

Les deux associés s’opposant sur le contrôle, la direction et la gestion de la société, Mme [H] a engagé la présente instance afin de faire désigner un administrateur ou un mandataire judiciaire de PRALINE [Localité 6] avec la mission de convoquer une assemblée générale dont l’ordre du jour sera la nomination d’un nouveau gérant.

Ainsi se présente le litige.

Procédure

Suivant ordonnance de référé du président de ce tribunal en date du 18 septembre 2024, la présente affaire a été renvoyée à l’audience collégiale de mise en état de cette chambre pour qu’il soit statué au fond sur les demandes de Mme [K] [H] laquelle a assigné la SAS PRALINE [Localité 6] et M. [S] [L] suivant acte en date du 17 avril 2024 signifié à domicile certain à l’encontre de M. [L].

Il n’est pas justifié de la signification à l’encontre de la SAS PRALINE [Localité 6], mais celle-ci s’est constituée en défense et comparaît.

Suivant la requête en référé par laquelle Mme [H] a initié la présente procédure, celle-ci demande au tribunal de :

DECLARER recevable la demande formée par Mme [K] [H]

NOMMER un administrateur ou subsidiairement un mandataire judiciaire de la société PRALINE [Localité 6] avec la mission de convoquer une assemblée générale avec à l’ordre du jour la nomination d’un nouveau gérant, tenant compte de la cession intervenue entre les deux associés – ainsi que le contrôle des comptes,

Gérer et administrer la société PRALINE [Localité 6] dans l’attente de la régularisation de la situation et du blocage intervenu du fait de M. [S] [L],

CONDAMNER M. [S] [L] à verser à Mme [K] [H] la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de la procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du 6 février 2025, la SAS PRALINE [Localité 6] et M. [S] [L] demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

IN LIMINE LITIS

Sur la nullité de l’exploit introductif d’instance

* JUGER que l’exploit introductif d’instance est nul en raison du faux fondement juridique soutenu par la demanderesse.

Sur l’irrecevabilité de l’action intentée à l’encontre de la mauvaise personne – JUGER que l’action intentée contre Monsieur [S] [L], à titre personnel est irrecevable, comme ayant été dirigée contre la mauvaise personne.

En conséquence :

JUGER Mademoiselle [H] irrecevable en toutes ses demandes, fins et conclusions.

A TITRE SUBSIDIAIRE

JUGER qu’il existe de nombreuses et graves contestations sérieuses sur la demande formulée par Mademoiselle [H] ;

En tout état de cause,

DEBOUTER Mademoiselle [H] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER Mademoiselle [H] à verser à Monsieur [S] [L] et la société PRALINE [Localité 6] la somme de 8 500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER Mademoiselle [H] aux entiers dépens, y compris les éventuels frais d’exécution ;

Assortir les condamnations prononcées des intérêts légaux.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées et jointes à la cote de procédure.

A l’audience en date du 27 février 2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 avril 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Mme [H] expose que

des difficultés apparues récemment rendent impossible le fonctionnement normal de la société PRALINE [Localité 6],

il est nécessaire de mettre en œuvre les mesures qu’elle sollicite, lesquelles ne se heurtent en l’espèce à aucune contestation sérieuse ou sont justifiées par l’existence d’un différend, vu la nécessité de prévenir un dommage imminent, ou en tout cas, de faire cesser un trouble manifestement illicite.

PRALINE [Localité 6] et M. [L] répliquent in limine litis que les demandes de Mme [H] sont irrecevables et à titre subsidiaire, que ses demandes sont rigoureusement infondées. Elle doit être déboutée.

Sur ce, le tribunal

Sur les exceptions de procédure soulevées par M. [L] et par PRALINE [Localité 6]

Sur la nullité de l’assignation

Les défendeurs soutiennent que cet acte est nul « en raison du faux fondement juridique soutenu par la demanderesse » qui fonde sa demande sur l’article L. 223-27 du code de commerce propre aux SARL alors que PRALINE [Localité 6] est une SAS, les plaçant dans l’impossibilité de répondre pour leur défense.

Mme [H] observe à l’audience que ce fondement ne cause aucun grief aux défendeurs.

Attendu que les défendeurs soulèvent une exception de nullité de l’acte d’assignation au motif que, dans cet acte, les moyens de droit allégués au soutien des prétentions de la demanderesse sont erronés ce qui ne leur permet pas d’articuler leur défense ;

Mais attendu que les défendeurs présentent une défense au fond argumentée ce qui montre qu’ils n’ont pas été placés dans la situation leur faisant grief qu’ils invoquent ;

Le tribunal écartera en conséquence la nullité alléguée de l’acte introductif d’instance.

Sur le défaut de qualité à défendre de M. [L] personnellement

M. [L] soutient qu’il a été assigné à tort à titre personnel dans la présente instance et non en sa qualité de président de PRALINE [Localité 6], que la seule demande formée à son encontre est une demande de condamnation au paiement d’une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Il demande que l’action engagée à son encontre soit déclarée irrecevable.

Mme [H] répond à l’audience que M. [L] se prétend « gérant associé » (sic), qu’il y a eu une cession de titres intervenue entre eux le 14 septembre 2023 qui, « si elle est valable » (sic), ne lui permet plus de représenter la société, que ce dernier a commis des actes illégaux, et qu’elle ne pouvait pas assigner autrement pour attraire les parties concernées dont M.[L] à titre personnel.

Attendu que le litige dont est saisi le tribunal est soulevé dans le contexte d’une cession d’actions de PRALINE [Localité 6] alléguée entre M. [L] et Mme [H], que M.

[L] a intérêt et qualité à défendre à la cause en sa qualité d’associé de PRALINE [Localité 6], le tribunal rejettera l’exception soulevée par M. [L];

Sur le défaut d’intérêt et de qualité à agir de Mme [H] soulevé d’office par le juge chargé d’instruire l’affaire

A l’audience du 27 février 2025, le juge chargé d’instruire l’affaire a soulevé et mis au débat contradictoire des parties la question de l’éventuel défaut d’intérêt et de qualité à agir de Mme [H] qui a assigné le 17 avril 2024 les défendeurs pour obtenir la désignation d’un administrateur ou subsidiairement d’un mandataire judiciaire de la société PRALINE [Localité 6], alors qu’il est produit un procès-verbal d’une assemblée générale de la société qui s’est tenue le 28 février 2024 actant la révocation de Mme [H] de son mandat de directrice générale et son exclusion de la société.

Mme [H] soutient que sa révocation et son exclusion sont irrégulières car la convention de cession de 11 actions par M. [L] intervenue le 14 septembre 2023 lui a conféré le contrôle de la société.

M. [L] réplique que cet acte de cession est un faux.

Attendu que le tribunal observe à ce stade que l’exclusion contestée de Mme [H] lors de l’assemblée générale tenue le 28 février 2024 (pièces [L] n° 26 et 27) n’a pas été suivie de la cession effective de ses actions, malgré la demande qui lui en a été faite par M. [L] (sa pièce n° 27 bis : notification des décisions à Mme [H] par lettre recommandée) ;

Le tribunal dit en conséquence que Mme [H] est toujours associée de PRALINE [Localité 6] et dira qu’elle a qualité pour agir.

Sur les demandes au fond de Mme [H]

Pour les raisons exposées plus haut, Mme [H] demande notamment la nomination d’un administrateur ou d’un mandataire judiciaire de la société avec la mission de convoquer une assemblée générale de PRALINE [Localité 6] avec à l’ordre du jour la nomination d’un nouveau gérant.

M. [L] s’y oppose en arguant que la demanderesse fonde son action sur un acte de cession frauduleux, qu’il n’a jamais signé et qui n’a pas été enregistré, et qu’elle ne démontre aucune paralysie du fonctionnement de PRALINE [Localité 6] ni un quelconque dommage ou péril imminent.

Attendu que Mme [H] articule sa demande dans les termes ci-après rappelés : « NOMMER un administrateur ou subsidiairement un mandataire judiciaire de la société PRALINE [Localité 6] avec la mission de convoquer une assemblée générale avec à l’ordre du jour la nomination d’un nouveau gérant, tenant compte de la cession intervenue entre les deux associés – ainsi que le contrôle des comptes (…) » [soulignement ajouté] ;

Attendu que Mme [H] se prévaut d’une convention de cession d’actions qui aurait été conclue le 14 septembre 2023 (sa pièce n° 3), que M. [L] soutient n’avoir jamais signé, qu’il expose que sa signature a été portée sur la convention à son insu par Mme [H] qui aurait utilisé le pdf de la signature litigieuse sans son autorisation, pdf qu’elle détenait dans son ordinateur portable, lequel servait pour les besoins d’administration de la société ;

Attendu qu’il convient donc d’examiner la convention litigieuse pour être en mesure de déterminer si Mme [H] est fondée à s’en prévaloir ;

Attendu que M. [L] produit sans être contredit en pièce n° 7 page 20 un échange de sms entre Mme [H] et lui le 22 septembre 2023 par lequel elle écrit « je t’ai envoyé le contrat de cession de parts ça te convient ? T’as pu relire ? » et il répond « je relis dans le train ce soir si ça t’embête pas », ce qui établit qu’il n’a pu signer l’acte en question le 14 septembre 2023 ;

Attendu que Mme [H] n’a pas déféré à la sommation qui lui a été faite le 17 octobre 2024 de produire l’original de l’acte querellé ;

Attendu que Mme [H] ne produit pas non plus le registre des mouvements de titres de la société qui aurait dû refléter ladite cession si celle-ci avait eu lieu, ni aucun ordre de mouvement signé par le cédant (formalités substantielles prévues à l’article 11 des statuts de PRALINE [Localité 6] qu’elle produit en pièce n° 1), qu’elle ne justifie pas plus du paiement du prix stipulé à l’acte, lequel acte n’a par ailleurs pas été présenté à la formalité de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;

Attendu en outre, que le dépôt de cette cession supposée a été rejeté le 28 décembre 2023 par le greffe de ce tribunal (pièce [L] n° 10) ;

Attendu que Mme [H] échoue à démontrer que la cession des 11 actions qu’elle allègue est intervenue valablement ;

Le tribunal écartera des débats la convention de cession d’actions prétendument conclue le 14 septembre 2023 ;

Attendu par ailleurs que Mme [H] n’apporte aucun élément établissant que le fonctionnement normal de la société est impossible, ni ne démontre qu’un dommage imminent ou qu’un trouble manifestement illicite sont à prévenir ;

Le tribunal rejettera en conséquence sa demande de nomination d’un administrateur ou d’un mandataire judiciaire.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, M. [L] et la SAS PRALINE [Localité 6] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge. Il y aura donc lieu de condamner Mme [H] à leur payer la somme totale de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de les débouter du surplus de leur demande.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de Mme [H].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort

Rejette l’exception de nullité de l’acte introductif d’instance,

Rejette l’exception de défaut de qualité à défendre soulevée par M. [S] [L],

Dit que Mme [K] [H] a qualité pour agir et est recevable en son assignation,

Déboute Mme [K] [H] de l’ensemble de ses demandes,

Condamne Mme [K] [H] à payer à la SAS PRALINE [Localité 6] et à M. [S] [L] la somme totale de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Mme [K] [H] aux dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 27 février 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Etienne Huré, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M.

Etienne Huré, M. Olivier Mallet, M^me Florence Méro.

Délibéré le 13 mars 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président