REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

Copie à l’expert

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND PRONONCE LE VENDREDI 13/06/2025

PAR M. FRANÇOIS SIN, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2024082953 07/03/2025

ENTRE :

SAS A2MICILE EUROPE, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 508974128 Partie demanderesse : comparant par M^e Laura LIESENFELD, Avocat, substituant M^e Baptiste LUTTRINGER Avocat au Barreau de Strasbourg SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Avocats (P240)

ET :

SAS ARMONIADOM, dont le siège social est [Adresse 2] RCS B 832361646 Mme [D] [X], demeurant [Adresse 3] Parties défenderesses : comparant par M^e Benoît MONIN Avocat au Barreau de

Parties défenderesses : comparant par M^e Benoît MONIN Avocat au Barreau de Versailles

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance déposée en l’étude du commissaire de justice le 25 octobre 2023 pour la SAS ARMONIADOM, et le 18 octobre 2023 pour Mme [D] [X], à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SAS A2MICILE EUROPE nous saisit d’une demande de désignation d’un expert judiciaire, en procédure accélérée au fond, sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.

Par ordonnance du 29 mars 2024, nous avons désigné M. [R] [O] en qualité de conciliateur de justice.

L’affaire a fait l’objet d’une radiation administrative le 14 juin 2024.

Le conseil de la SAS A2MICILE EUROPE en a sollicité le rétablissement.

Dès lors, en application de l’article 383 du CPC, l’affaire a été rétablie pour notre audience du 7 mars 2025, suivant convocations régulièrement adressées par courrier en date du 31 décembre 2024.

A l’audience du 7 mars 2025, nous avons rendu une ordonnance fixant un calendrier d’échange des conclusions et remis la cause au 9 mai 2025 pour plaidoirie.

A l’audience du 9 mai 2025 :

Le conseil de la SAS A2MICILE EUROPE se présente et dépose des conclusions responsives et récapitulatives n° 2 aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 1843-4 du Code civil,

Vu les termes de la Convention de cession conclue entre les parties, Déclarer la société A2MICILE EUROPE recevable dans sa demande ;

Par conséquent,

Désigner un expert judiciaire qui aura pour mission de trancher les seuls points discutés et d’arrêter les comptes de cession de la société FS et de fixer le prix définitif de cession des actions de la société FS, étant précisé que les points de désaccord identifiés à ce jour sont les suivants :

* BOUYGUES

* OSTRA

* le compte courant d’associé ARMONIADOM

* le compte 508 de dépôt

* les comptes 401 et 411 et les comptes 706120 et 621300 (absence de réciprocité)

* le compte relatif aux créances non recouvrables ;

Désigner un expert judiciaire qui aura pour mission de trancher les seuls points discutés et d’arrêter les comptes de cession de la société LVS et de fixer le prix définitif de cession des actions de la société LVS, étant précisé que les points de désaccord identifiés à ce jour sont les suivants :

* INTE INTERIM

* ARCHE MC2

* Groupe Si BUREAUTIQUE

* RESTITUTION VEHICULE

* ALYACOM

* FRANFINANCE

* LEASECOM

* LIXXBAIL (frais de procédure)

* LIXXBAIL

* SFR

* SIEMENS

* SYLAE

* URSSAF (contrôle)

* URSSAF (cotisations)

* SUBVENTIONS A RÉCEVOIR

* ORANGE

* CREANCES CLIENTS GESCO ANR

* CREANCES CLIENTS PLACEES CHEZ GESCO

* CREANCES CLIENTS 411

Dire que les comptes de cession des sociétés FS et LVS arrêtés par l’expert s’imposeront aux parties ;

Dire que le prix définitif de cession des actions des sociétés FAMILLINK SERVICES et LA VIE SIMPLE déterminé par l’expert s’imposera aux parties ;

Pour le surplus,

Débouter la société ARMONIADOM et Madame [X] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamner solidairement la société ARMONIADOM et Madame [X] aux entiers frais et dépens, ainsi qu’à verser à la société A2MICILE EUROPE un montant de 4.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Le conseil de la SAS ARMONIADOM et de Mme [D] [X] se présente et dépose des conclusions n° 5 aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’acte de cession du 1 er février 2023 Vu l’article 1101 du Code Civil Vu l’article 1843-4 du Code Civil

A titre principal

Rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions de la société A2MICILE

A titre reconventionnel

Condamner la société A2MICILE au paiement des prix de cession définitifs soit :

* 272.716 Euros pour la cession des titres LVS

* 24.192,50 Euros pour la cession des titres FS

Constater la libération déjà intervenue des prix de cession à hauteur de 251.763 Euros entre les mains de Madame [X] (210.000 Euros) et entre les mains du Crédit Coopératif (41.763 Euros) pour le compte de la société ARMONIADOM

En conséquence,

Ordonner au séquestre à libérer le solde des prix définitif soit 45.145,50 Euros entre les mains de Madame [X] à charge pour elle de répartir le répartir avec la société ARMONIADOM

Ordonner au séquestre de restituer la somme de 178.091,50 Euros à la société A2MICILE.

A titre subsidiaire,

Limiter l’objet de l’expertise aux seules observations soulevées avant le 16 avril 2023 portant sur

* Compte 411 ALTRUIS

* Compte 411 ARMONIADOM

* Compte 4110RANGE

* Dette URSSAF

Rejeter les autres demandes

Dire que les frais d’expertise seront à la charge de la société A2MICILE EUROPE demanderesse

En tout état de cause,

Condamner la société A2MICILE à verser 4.000 Euros à la société ARMONIADOM et 4.000 Euros à Madame [X] au titre de l’article 700 du CPC Condamner aux dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre jugement, par mise à disposition au greffe, au vendredi 30 mai 2025, prorogé au vendredi 13 juin 2025 à 16h.

Sur ce

Sur la demande de désignation d’un expert

Nous relevons que par convention en date du 1 er février 2023, Mme [X] et la société ARMONIADOM ont cédé à la société A2MICILE, avec effet au 31 janvier 2023 :

* Les 80 actions formant le capital de la Société LVS,

* Les 100 actions formant le capital de la Société FS,

* Et ce, moyennant un prix provisoire de 475 000 € (356 250 € et 118 750 €), les articles

8.1 et 8.2 de la Convention stipulant que le prix définitif serait déterminé sur la base d’une situation comptables des sociétés arrêtée au 31 janvier 2023.

Nous constatons que la demanderesse considère que les comptes de cession ne sont toujours pas définitivement arrêtés et qu’elle peut, encore aujourd’hui, faire part de ses observations, sollicitant dans ce cadre la désignation d’un expert judiciaire sur le fondement de l’article 8.2.2 du contrat de cession visant la communication des comptes de cession pour la détermination du prix de cession définitif.

Au regard des pièces versées aux débats, nous relevons que les comptes ont été adressés par mail les 16 et 24 mars 2023, soit dans les 2 mois suivant la date de cession et donc dans le délai imparti, à Monsieur [F], Directeur Administratif et Financier de l’Acquéreur, ce qui n’est pas contesté par le demandeur.

Nous retenons que Monsieur [F] était habilité, de par sa position, à être rendu destinataire de ces documents et que cette transmission a donc été valablement faite même si elle n’a pas touché directement, mais seulement indirectement, le cessionnaire de la société ou son conseil.

Nous observons que conformément à l’article 8.2.2 du contrat de cession, l’acquéreur disposait alors d’un délai de 30 jours, soit jusqu’au 16 avril 2023, pour contrôler les comptes ou les faire contrôler par un expert-comptable.

Nous relevons que les remarques formulées par l’acquéreur sont intervenues, pour la plupart, postérieurement à ce délai, mais que, dès lors, les comptes de cession adressés les 16 et 24 mars 2023 ne peuvent être considérés comme définitifs puisque des échanges ont eu lieu dans les 30 jours de la notification des comptes de cession et donc avant le 16 avril 2023, ces échanges portant sur les points suivants :

* Compte 411 ALTRUIS

* Compte 411 ARMONIADOM

* Compte 4110RANGE

* Dette URSSAF

Nous retenons ainsi que les observations dont l’acquéreur se prévaut dans ses conclusions portant sur les autres comptes ou autres sociétés postérieurement au 16 avril 2023 et portant sur des éléments intervenus postérieurement à la cession, relèvent non de la détermination du prix de cession mais de la garantie d’actif et de passif.

Nous constatons par ailleurs que les parties n’ont pas réussi à se mettre d’accord et que conformément à l’article 8.2.2 du contrat de cession qui stipule qu’en cas de désaccord, celuici "sera réglé par un expert désigné…, soit à défaut d’accord, par jugement du président du tribunal de commerce de Paris…, à la requête de la partie la plus diligente" :

Nous nommerons un expert judiciaire avec pour mission de trancher les seuls points soulevés et discutés avant le 16 avril 2023, d’arrêter les comptes de cession des sociétés FS et LVS et de fixer le prix définitif de cession des actions des sociétés FS et LVS.

Et limiterons l’objet de l’expertise aux seules observations soulevées avant le 16 avril 2023 portant sur :

* Compte 411 ALTRUIS

* Compte 411 ARMONIADOM

* Compte 411 ORANGE

* Dette URSSAF

Nous dirons que les comptes de cession des sociétés FS et LVS arrêtés par l’expert s’imposeront aux parties ;

Nous dirons que le prix définitif de cession des actions des sociétés FAMILLINK SERVICES et LA VIE SIMPLE déterminé par l’expert s’imposera aux parties ;

Nous dirons que les frais et honoraires du tiers-expert seront supportés d’une part, moitié par les cédants, la SAS ARMONIADOM et Mme [D] [X], et d’autre part, moitié par le cessionnaire, la SAS A2MICILE EUROPE, conformément aux stipulations de l’article 8.2.2 de la convention de cession signée le 1 er février 2023.

Sur les demandes reconventionnelles de la SAS ARMONIADOM et de Mme [D] [X]

Nous relevons qu’aucun accord n’ayant été trouvé entre les parties, aucun prix définitif n’a pu être notifié aux défenderesses et que l’article 8.2.2 du contrat de cession prévoit dans ce caslà la désignation d’un expert. Les demandes reconventionnelles de la SAS ARMONIADOM et de Mme [D] [X] visant notamment, en principal, à faire condamner la société A2MICILE à payer un prix dit définitif seront donc écartées.

Sur l’article 700 du CPC

Il paraît équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer à la partie demanderesse une somme de 1000 €, à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, la déboutant pour le surplus.

Par ces motifs

Statuant par jugement contradictoire et insusceptible de recours, selon la procédure accélérée au fond, nous :

Vu l’article 481-1 du Code de procédure civile, Vu l’article 1843-4 du Code civil, Vu l’article 8.2.2 de la convention de cession signée le 1 er février 2023

Nommons Madame [W] [H]

[Adresse 4] Tél : [XXXXXXXX01] – E-mail : [Courriel 1]

en qualité d’expert avec la mission :

* de trancher les seuls points discutés soulevés avant le 16 avril 2023,

* d’arrêter les comptes de cession des sociétés FS et LVS

* et de fixer le prix définitif de cession des actions des sociétés FS et LVS.

Limitons l’objet de l’expertise aux seules observations soulevées avant le 16 avril 2023 portant sur :

* Compte 411 ALTRUIS

* Compte 411 ARMONIADOM

* Compte 411 ORANGE

* Dette URSSAF

Disons que les comptes de cession des sociétés FS et LVS arrêtés par l’expert s’imposeront aux parties ;

Disons que le prix définitif de cession des actions des sociétés FAMILLINK SERVICES et LA VIE SIMPLE déterminé par l’expert s’imposera aux parties ;

Disons que les frais et honoraires du tiers-expert seront supportés d’une part, moitié par les cédants, la SAS ARMONIADOM et Mme [D] [X], et d’autre part, moitié par le cessionnaire, la SAS A2MICILE EUROPE, conformément aux stipulations de l’article 8.2.2 de la convention de cession signée le 1 er février 2023.

Rejetons toutes demandes autres, plus amples ou contraires des parties.

Condamnons solidairement la SAS ARMONIADOM et Madame [D] [X] à verser à la société A2MICILE EUROPE un montant de 1.000 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Laissons à la partie demanderesse la charge des dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 72,25 € TTC, dont 11,83 € de TVA.

La minute du jugement est signée par M. François Sin, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.

M. Antoine Verly

M. François Sin.