Copie exécutoire : SCP LEGROS – M^e Jean-Christophe LEGROS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 23/05/2025

PAR M. PIERRE-YVES WERNER, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME YONAH BONGHO-NOUARRA, GREFFIER,

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2025015656 13/05/2025

ENTRE :

GLOBAL EXPLOITATION SAS, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 535302525

Partie demanderesse : comparant par M^e Jean-Christophe LEGROS Avocat au barreau de Montpellier substituant M^e Sarah GEAY Avocat (D0152)

ET :

RESIDIS SAS, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 509019048

Partie défenderesse : comparant par M^e Pierre-Antoine MAURY Avocat (P378) substituant M^e Michel HARROCH Avocat (C311)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 27 février 2025, déposée en l’étude du commissaire de justice, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la GLOBAL EXPLOITATION SAS, qui ne peut obtenir règlement d’un complément de prix, nous demande de :

Vu l’article 873 du Code de Procédure Civile, vu l’article 1103 du Code civil,

Condamner par provision la SAS RESIDIS à payer à la société GLOBAL EXPLOITATION la somme de 1 200 000 € à titre de complément de prix de vente du fonds de commerce de la résidence [Adresse 3] à [Localité 1], avec intérêt au taux légal à compter du 16 octobre 2024.

Condamner la SAS RESIDIS à payer à la société GLOBAL EXPLOITATION la somme de 12.000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Condamner la SAS RESIDIS, aux entiers dépens de l’instance.

A l’audience 13 mai 2025 :

Le conseil de la GLOBAL EXPLOITATION SAS se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 873 du Code de Procédure Civile, vu l’article 1103 du Code civil,

Condamner par provision la SAS RESIDIS à payer à la société GLOBAL EXPLOITATION la somme de 1 200 000 € à titre de complément de prix de vente du fonds de commerce de

la résidence [Adresse 3] à [Localité 1], avec intérêt au taux légal à compter du 16 octobre 2024.

Condamner la SAS RESIDIS à payer à la société GLOBAL EXPLOITATION la somme de 12.000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Condamner la SAS RESIDIS, aux entiers dépens de l’instance.

Le conseil de la RESIDIS SAS se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 1104 du Code Civil, Vu la lettre d’intention consignée entre les parties le 5 septembre 2022,

Constater l’existence de contestations sérieuses.

Débouter la société GLOBAL EXPLOITATION de toutes ses demandes, fins et conclusions.

Condamner la société GLOBAL EXPLOITATION à payer à la société RESIDIS la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au 23 mai 2025 à 16h.

Sur ce,

Sur la demande principale

Les moyens

La société RESIDIS soutient l’existence de contestations réelles et sérieuses que nous résumerons ainsi

* La lettre d’intention de RESIDIS (ci-après aussi le Cessionnaire) du 5 septembre 2022 1 contresignée par GLOBAL EXPLOITATION (ci-après aussi le Cédant) est constitutive de la volonté des parties,

* La promesse de vente du fond de commerce de la résidence [Adresse 3], régularisée par acte synallagmatique entre les parties 2, diffère de la lettre d’intention du 2 septembre 2022 en ce qu’au complément de prix, fonction « de l’atteinte d’un pourcentage de résiliation de renouvellement des baux avec les propriétaires » était substitué la réception de « congé avec refus de renouvellement »,

* RESIDIS n’a pas été informée, au moment de la lettre d’intention, de l’existence du contentieux opposant GLOBAL EXPLOITATION à 44 propriétaires (soit 55 lots) au sein de la résidence [Adresse 3],

* GLOBAL EXPLOITATION est informée depuis le 25 juin 2019 par le jugement du tribunal de grande instance de Bobigny qu’elle n’est plus titulaire que de 54 baux et non de 109,

* La confirmation par la cour d’appel de la décision a fait de RESIDIS un occupant sans titre.

La société GLOBAL EXPLOITATION soutient de son côté que

* Trois documents ont été successivement régularisés entre les parties

* le 5 septembre 2022, une lettre d’intention portant sur plusieurs résidences,

* le 30 janvier 2023, une promesse synallagmatique visant la seule résidence

& lt;sup>1 Pièce RESIDIS n°1

& lt;sup>2 Pièce RESIDIS n°2

[Adresse 3],

* le 14 avril 2023, un acte authentique réitérant la promesse,

* Seul le dernier, l’acte authentique, consacre la vente, incluant le transfert de propriété et l’obligation de payer le prix,

* Un complément de prix d’un montant de 1,2 million d’euro est payable à l’issue d’une période de 18 mois à compter de l’acte,

* Ce complément de prix est susceptible d’être affecté des congés signifiés par les bailleurs au Cessionnaire du bien, à conditions de les transmettre au Cédant ;

* Ces documents n’existent pas.

En l’espèce, nous relevons que Cédant et Cessionnaire sont des professionnels avertis de la location aux étudiants.

Sur l’information préalable et la reconnaissance de la situation contractuelle envers 44 propriétaires

Le détail de la communication préalablement à l’Offre par le Cédant au Cessionnaire n’est pas établi. Il est concevable que l’information relative au contentieux entre GLOBAL EXPLOITATION et 44 bailleurs, eu égard à son caractère confidentiel, ait été retenue par cette dernière, sans pour autant être constitutive d’une quelconque réticence dolosive.

Le détail de la communication dans le cadre de la Promesse de vente 3 en revanche connu. Celle-ci précise notamment

* En préambule que « Les parties précisent que préalablement aux présentes

* …

* Le Promettant a mis à disposition du Bénéficiaire un dossier d’information constitué des documents significatifs juridique, administrative, locative, fiscale »,

* au rang des définitions « Litiges : désigne (i) le litige opposant certains copropriétaire au Promettant »,

A l’article 10.2 Déclarations relatives à la propriété du Fond de Commerce, que « (vii) aucun litige relatif au Fond de Commerce n’est en cours à la Date des Présentes à l’exception du Litige 4 » et l’article 10.3 Déclaration relatives à l’exécution des charges et conditions de droits au bail, qu'« à l’exception du Litige, les Droits au bail n’ont fait l’objet aucune notification de résiliation ni qu’une assignation en acquisition de la clause résolutoire n’a été délivré à ce jour »,

* En annexe 1A Désignation de Baux la liste détaillée des baux relatifs aux 109 appartement, 28 parkings et 2 locaux commerciaux qui précise pour chaque lot « avenant signé », « tacite reconduction » ou « procédure »,

* En annexe 2 Résumé des litiges (i) Litiges opposant certains copropriétaires au Promettant « Le 9 septembre 2014, le Promettant a assigné 44 copropriétaires afin de constater que le congé avec refus de renouvellement et refus de paiement d’une indemnité d’éviction est nul et, à titre subsidiaire, condamner les bailleurs au paiement d’une indemnité d’éviction. Par jugement du tribunal de grande instance de Bobigny en date du 25 juin 2019 le juge a confirmé que le Promettant pouvait prétendre à une indemnité d’éviction et a précisé que le Promettant était redevable de l’indemnité d’occupation depuis le 1 er octobre 2014 jusqu’à la libération effective des locaux. Le juge a fixé le montant de cette indemnité d’occupation au montant du loyer. Le juge a également ordonné une expertise afin de déterminer le montant de l’indemnité d’occupation. Le 23 août 2019 les copropriétaires ont interjeté appel de la décision. Il est à préciser que le litige opposant le Promettant à des

& lt;sup>3 Pièce GLOBAL EXPLOITATION n°2

& lt;sup>4 Souligné par nous

copropriétaires résidant en France et à des copropriétaires résidant à l’étranger. Le Promettant a demandé la caducité de la déclaration d’appel en invoquant le nonrespect du délai d’appel pour les résidents français. Par décision du 27 septembre 2020, la cour d’appel de Paris a déclaré caduque la déclaration d’appel à l’encontre du jugement rendu le 25 juin 2019 par le tribunal de grande instance de Bobigny par les appelants résidant en France. Les bailleurs résidant en France ont déféré cette décision à la cour d’appel. Décision confirmée par l’arrêt du 15 septembre 2021 de la cour d’appel de Paris ».

RESIDIS a donc été, préalablement à la signature de la Promesse, amplement informée sur la situation contractuelle vis-à-vis de ces 44 copropriétaires, représentant 55 lots au sein de la résidence [Adresse 3], ce qu’elle a reconnu pas sa signature de la Promesse.

Professionnelle de la résidence pour étudiants, elle ne saurait prétendre ni n’avoir été informée, ni n’avoir accepté cette situation. au demeurant, si la situation avait été tue par GLOBAL EXPLOITATION avant la soumission de l’Offre, RESIDIS aurait pu, si elle le souhaitait, se retirer de la transaction au motif qu’elle expose aujourd’hui.

La contestation n’est donc pas sérieuse.

Sur le jugement du tribunal de grande instance de Bobigny et l’arrêt de la cour d’appel de Paris

Dès la signature de la Promesse de vente et de l’Acte réitératif, le Cessionnaire était informé de ce que tribunal de grande instance de Bobigny a par jugement du 25 juin 2019 5

* Débouté la société GLOBAL EXPLOITATION de sa demande d’annulation du congé signifié le 27 septembre 2013,

* Dit que par l’effet de cet acte, les baux commerciaux consenti par la société 2MDE, Monsieur [B] [G] […]. ont pris fin le 30 septembre 2014 à 24 heures,

* Dit que la société GLOBAL EXPLOITATION peut prétendre au paiement d’une indemnité d’éviction de la part des bailleurs précités,

* Dit que la société GLOBAL EXPLOITATION est redevable, à l’égard de chacun des bailleurs précités, d’une indemnité d’occupation depuis le 1 er octobre 2014 jusqu’à la libération effective des locaux,

* Fixe provisoirement le montant de l’indemnité d’occupation, dans l’attente de sa détermination par le tribunal, au montant du dernier loyer outre les charges contractuelles.

La cour d’appel dans son arrêt du 28 septembre 2023 6, devenu définitif, a

* Confirmé le jugement déféré en toutes ses dispositions

Y ajoutant

Débouté les bailleurs de leurs demandes aux fins de voir prononcer la résiliation du bail et de voir constater l’acquisition de la clause résolutoire du bail.

La situation contractuelle entre RESIDIS et les bailleurs est confortée par l’arrêt de la cour d’appel conférant l’autorité de la chose jugée.

Par ailleurs, il convient de souligner que contrairement aux affirmations de RESIDIS, celleci n’est pas occupant sans droit ni titre, seul le paiement d’une indemnité d’éviction par le bailleur lui permettant de mettre fin à la relation contractuelle.

& lt;sup>5 Pièce RESIDIS n°2

& lt;sup>6 Pièce RESIDIS n°3

La contestation n’est donc pas sérieuse.

Sur les modalités de constatation des résiliations de bail

L’Offre d’acquisition du 5 septembre 2022 envoyée par RESIDIS à GLOBAL EXPLOITATION 7 stipule au point D2 que « Etape2 : complément de prix de 1 200 000 euros, libéré, le cas échéant 18 mois après la date de réalisation de l’opération, sur la base de l’atteinte d’un pourcentage de réalisation (paliers décrits ci-dessous) de renouvellement des baux avec les propriétaires de la résidence [Adresse 3] », alors que la Promesse puis l’Acte authentique stipulent, à l’article 5.2 Complément de Prix que « 5.2.1 Modalités de calcul Le Bénéficiaire pourra être redevable d’un Complément de Prix d’un montant maximal de 1.200.000 € dans les conditions fixées ci-après. Le Complément de Prix sera payable à la date tombant 18 mois après la Date de Réalisation, telle que stipulée dans l’acteur itératif. Le montant final du complément de prix sera déterminé comme suit : un montant de 1 200 000 €, dès lors que le Bénéficiaire n’aura pas transmis au Promettant au plus tard à la date d’exigibilité du complément de prix, copie de congés avec refus de renouvellement portant sur plus de 5 % des Droits au bail… ».

Nous relevons que la formulation de la clause ne modifie pas les critères de calculs prévus à l’Offre, mais précise le mode de communication entre les parties.

Outre le fait que le Cessionnaire ne saurait se prévaloir d’autres engagements que ceux qu’il a souscrit dans le cadre de l’Acte Réitératif, lequel stipule que « Les termes et conditions de la Cession du Fonds de Commerce sont régis par la Promesse. A toutes fins utiles, les Parties reconnaissent avoir une parfaite connaissance de l’intégralité des stipulations de la Promesse sans qu’il soit nécessaire d’en faire plus ample rappel », nous relevons que

* Après la cession, le Cessionnaire est le seul destinataire des résiliations éventuelles,

* Dès l’expiration du délai de 18 mois, le Complément de Prix est dû.

En conséquence, nous constatons que les obligations souscrites par le Cessionnaire dans l’Acte Réitératif s’inscrivent le cadre de l’Offre émise par cette dernière.

RESIDIS qui n’a produit aucune résiliation dans la limite des 18 mois, n’en produit pas plus dans le cadre de la présente instance.

La contestation quant à l’évolution de la rédaction de la clause de constatation du complément de prix n’est pas sérieuse, et les conditions permettant d’en constater la réduction éventuelle ne sont pas réunies.

Il apparaît donc de l’examen des pièces versées aux débats et des explications fournies à la barre, que l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable ; il convient, en conséquence, de faire droit à la demande, en statuant ainsi qu’il suit.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Il parait équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer à la partie demanderesse une somme de 6.000 €, en application de l’article 700 du CPC, la déboutant pour le surplus.

Nous condamnerons le défendeur qui succombe aux entiers dépens.

& lt;sup>7 Pièce RESIDIS n°1

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 873 alinéa 2 du CPC,

Condamnons par provision la RESIDIS SAS à payer à la GLOBAL EXPLOITATION SAS, à titre de provision, la somme de 1.200.000 € à titre de complément de prix de vente du fonds de commerce de la résidence [Adresse 3] à [Localité 1], avec intérêt au taux légal à compter du 16 octobre 2024.

Condamnons la RESIDIS SAS à payer à la GLOBAL EXPLOITATION SAS la somme de 6.000 €, au titre de l’article 700 du CPC.

Rejetons toutes demandes plus amples ou contraires des parties.

Condamnons en outre la RESIDIS SAS aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 € TTC dont 6,44 € de TVA.

Commettons d’office l’un des commissaires de justice audienciers de ce Tribunal pour signifier notre décision.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Pierre-Yves Werner, Président, et M^me Yonah Bongho-Nouarra, Greffier.

M^me Yonah Bongho-Nouarra

M. Pierre-Yves Werner.