*1DE/06/41/34/28*

Signif.: -M. [A] [R] [P] [S] -SASU MONTESSORI WORLDWIDE PROMOTION -SASU MONTESSORI WORLDWIDE FONCIERE Copies: -TPG -Avocat du demandeur -SCP BTSG en la personne de Me [E] [F] -Parquet

R.G. : 2024036338 P.C. : JP202300004

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 15/05/2025

Chambre 2-4 par sa mise à disposition au greffe

EXTENSION DE LIQUIDATION JUDICIAIRE SUR ASSIGNATION

Partie demanderesse : la SCP BTSG en la personne de Me [E] [F], Mandataires Judiciaires Associés, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro D 434 122 511, dont le siège social est [Adresse 1], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur des sociétés :

* SAS MONTESSORINEOKIDS, immatriculée au RCS de Paris sous le n°848 546 008, dont le siège social est [Adresse 2] à [Localité 1],

* SAS à associé unique MONTESSORI NEOKIDS CAPITAL, immatriculée au RCS de Paris sous le n°891 083 834, dont le siège social est [Adresse 2] à [Localité 1],

* SAS HEIDI FAMILY, immatriculée au RCS de Paris sous le n°829 287 242, dont le siège social est [Adresse 3] à [Localité 1],

* SAS HEIDI MANAGEMENT, immatriculée au RCS de Paris sous le n°851 603 670, dont le siège social est sis [Adresse 3] à [Localité 1],

* Société en commandite simple à capital variable NEOKIDS INVEST, immatriculée au RCS de Paris sous le n°830 172 326, dont le siège social est sis [Adresse 2] à [Localité 1],

* Société en commandite simple à capital variable NEOKIDS INVEST FRANCE, immatriculée au RCS de Paris sous le n°852 187 020, dont le siège social est sis [Adresse 2] à [Localité 1],

* Société en commandite simple à capital variable NEOKIDS INVEST [Localité 2], immatriculée au RCS de Paris sous le n°852 574 391, dont le siège social est sis [Adresse 2] à [Localité 1],

* Société par Actions simplifiée à capital variable NEOKIDS INVEST VIP, immatriculée au RCS de Paris sous le n°833 954 548, dont le siège social est sis [Adresse 2] à [Localité 1],

* SAS NEOKIDS MC 01, immatriculée au RCS de Paris sous le n°843 945 247, dont le siège social est sis [Adresse 4] à [Localité 3],

* SAS NEOKIDS MC [Cadastre 1], immatriculée au RCS d’Angoulême sous le n°849 457 460, dont le siège social est me [Adresse 5] à [Localité 4],

* SAS NEOKIDS MC [Cadastre 2], immatriculée au RCS de Orléans sous le n°841 151 814, dont le siège social est sis [Adresse 6] à [Localité 5],

* SAS à associé unique NEOKIDS MC [Cadastre 3], immatriculée au RCS de Thionville sous le n°841 245 152, dont le siège social est [Adresse 7] à [Localité 6],

* SAS NEOKIDS MC 77, immatriculée au RCS de Melun sous le n°837 524 172, dont le siège social est sis [Adresse 8] à [Localité 7],

* SAS NEOKIDS 78, immatriculée au RCS de Versailles sous le n°849 827 522, dont le siège social est sis [Adresse 9] à [Localité 8],

* SAS NEOKIDS MC 92, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n°843 756 305, dont le siège social est [Adresse 10] et [Adresse 11] à [Localité 9],

comparant par M^e Victor Ranieri, [Adresse 12], avocat au barreau des Hauts-de-Seine (NAN702) présent et par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON – LUTETIA AVOCATS, avocat (C1917).

M. [A] [R] [P] [S], [Adresse 13], représentant légal, absent.

* Mme [J] [Z], [Adresse 14], représentante des salariés, absente.

* Mme [M] [U], [Adresse 15], représentante des salariés, absente.

* Mme [X] [N], [Adresse 16], représentante des salariés, absente.

* Mme [O] [W], [Adresse 17], représentante des salariés, absente.

* Mme [I] [T], [Adresse 18], représentante des salariés, absente.

* Mme [Y] [G], [Adresse 19], représentante des salariés, absente.

* Mme [D] [L], [Adresse 20], représentante des salariés, absente.

M. [H] [V], [Adresse 21], contrôleur pour HEIDI MANAGEMENT, absent.

* Mme [K] [C], [Adresse 22], contrôleur pour HEIDI FAMILY, absente.

Parties défenderesses : 1°) la SAS à associé unique MONTESSORI WORLDWIDE PROMOTION – sigle : MWP, (RCS Paris 901 231 977), société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège social est [Adresse 23],

2°) la SAS à associé unique MONTESSORI WORLDWIDE FONCIERE – sigle : MWF, (RCS Paris 901 400 283), société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège social est [Adresse 23], absentes.

* M^e Pauline Sigorel, avocate (C0711), absente.

FAITS ET PROCEDURE :

Par jugements en dates des 29/03 et 17/05/2023, le tribunal de commerce de Paris qui est devenu à partir du 1er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert des procédures de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés ci-dessus désignées les « demanderesses » et désigné :

* la SELARL AJA Associés prise en la personne de Maître Franck Michel, es qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance ;

* la SELARL ASCAGNE AJ, prise en la personne de Maître [O] [Q] es qualité de coadministrateur judiciaire ;

* la SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [F] es qualité de mandataire judiciaire.

Les procédures de ces deux sociétés ont été jointes en date du 23/07/2023 sans confusion de patrimoine.

Le 31/08/2023 un plan de cession des 17 fonds de commerce de crèches des sociétés placées en redressement judiciaire a été adopté par ce tribunal et la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation des 15 sociétés demanderesses. Un recours en tierce opposition a été formé contre les décisions adoptant les plans de cession des crèches par la société Business Capital Invest, société Luxembourgeoise ; ce tribunal a dit la société irrecevable en son recours le 04/12/2023.

Selon le liquidateur judiciaire, un examen minutieux de la comptabilité des différentes sociétés a révélé l’existence de flux anormaux entre Montessori Neokids et Montessori Invest [Localité 2], sociétés en procédure collective et deux autres sociétés du groupe

Montessori, in bonis.

C’est ainsi que le requérant a introduit la présente instance.

LA PROCEDURE.

Par assignations signifiées en date du 6/06/2024, le requérant, confirmant leurs prétentions à l’audience du 12/03/2025, demandent au tribunal de céans de :

Au vu des articles L.621-2 et L.641-1 du code de commerce,

JUGER la SCP BTSG, agissant en la personne de Me [E] [F] en qualité de liquidateur de l’ensemble des sociétés du groupe Montessori, recevable en son action en raison de la jonction de leur procédure ;

JUGER la SCP BTSG agissant en la personne de Me [E] [F] en qualité de liquidateur de, en particulier, Montessori Neokids et Montessori Invest Paris, bien-fondé dans l’ensemble de ses demandes ;

La société Montessori Invest France abandonne ses prétentions dans la mesure où elle a fait l’objet d’un plan de cession de ses actifs le 31/08/2023.

En conséquence

PRONONCER l’extension de la liquidation judiciaire des sociétés Montessori Neokids et Montessori Invest [Localité 2] aux sociétés :

Montessori Worldwide Foncière, propriétaire de parcelles de droits immobiliers suivantes sises à [Localité 10] au [Adresse 24]) :

* 069 000 CT 0026

* 069 000 CT 0027

* 069 000 CT 0028

* 069 000 CT 0029

* 069 000 CT 0030

* 069 000 CT 0031

* 069 000 CT 0032

* 069 000 CT 0033

* 069 000 CT 0034

* 069 000 CT 0035

* 069 000 CT 0161

* 069 000 CT 0245

Montessori Worldwide Promotion,

Avec toutes les conséquences de droit, notamment la constitution d’un patrimoine commun actif et passif et la poursuite des opérations de liquidation judiciaire sous une seule et même procédure concernant exclusivement ces guatre sociétés.

STATUER ce que de droit quant aux dépens.

Les défenderesses n’ayant fait valoir aucun moyen et arguments pour leur défense, il sera statué par jugement réputé contradictoire.

Mme [B], substitut du procureur de la République, entendue en ses observations, s’en rapporte.

A l’issue de l’audience de chambre du conseil le 12/03/2025, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le

15/05/2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile. LES MOYENS

Appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, après avoir pris connaissance des moyens et arguments exposés par les demanderesses dans leurs écritures et lors des audiences, le tribunal les résumera tel qu’il suit :

En demande :

A/ Sur les flux entre Montessori Neokids et Montessori Worldwide Promotion

Montessori Worldwide Promotion a une activité de promotion immobilière, d’acquisition et d’aménagement de tous biens immobiliers en vue de leur revente ou leur exploitation par bail.

Des flux importants ont été constatés entre cette dernière société et Montessori Neokids. 1/ Montessori Worldwide Promotion expose que Montessori Neokids a profité d’une levée de fonds réalisée par Montessori Worldwide Promotion d’un montant de 784 000 € et, qu’à ce titre, elle a été facturée de frais de gestion, frais généraux, facturations pour temps passé à hauteur de 495,493,20€, soit 62% du montant de la levée de fonds.

Cette refacturation démontre que la levée des fonds a été effectuée en réalité pour la plus grande partie au bénéfice de Montessori Worldwide Promotion et non de Montessori Neokids qui n’en n’a reçu que 48%.

2/ les comptes font apparaitre un solde négatif de Montessori Neokids vis-à-vis de Montessori Worldwide Promotion de 241.800,00€ intitulé « refacturation des frais de personnel « ; en réalité les factures correspondantes présentées sont émises par Montessori Neokids envers Montessori Worldwide Promotion qui en est donc débitrice et non bénéficiaire. Ce solde est donc positif pour la somme de 241.800,00€.

L’inversion de débiteur et l’absence de détail de ces factures confortent l’hypothèse de factures fictives.

3/ Finalement une autre somme de 268.162.56€ est inscrite au débit de Montessori Neokids, somme devant servir à la rémunération de travaux effectués par ses filiales sur de nombreux projets pour lesquels les permis de construire ont été transférés sans rémunération à Montessori Worldwide Promotion.

Ce flux, qui ne repose sur aucun document justificatif, constitue une libéralité qui démontre une confusion d’intérêt se traduisant pour le moins par une confusion de patrimoine.

B/Sur les flux entre Montessori Worldwide Promotion et Neokids Invest [Localité 2]. Une dette de 1.688.000€ de Neokids Invest [Localité 2] est inscrite dans ses comptes au profit de Montessori Worldwide promotion.

Les deux sociétés indiquent que la somme de 1.688.000 € correspond à la contrepartie de l’encaissement par Montessori Worldwide Promotion du produit d’une vente d’un local à [Localité 11] ; cependant Neokids Invest [Localité 2] n’est pas et n’a jamais été propriétaire de ce local et aucun flux correspondant à l’achat de ce local, n’est identifié dans les dits comptes. Cette dette dans les comptes de Neokids Invest France est donc dénuée de tout

fondement, révèle une opération anormale et cette opération caractérise un flux anormal. C/ sur les flux entre Montessori Worldwide Foncière et Montessori Neokids

Montessori Worldwide Foncière a notamment comme activité l’acquisition et la gestion, l’administration, la prise à bail la location, l’aménagement de tous terrains, baux, ensembles immobiliers en vue notamment de leur revente ou leur exploitation par bail.

Montessori Worldwide Foncière a déclaré au passif de Montessori Neokids un créance de 37.500 € au titre d’une loyer impayé de 2022 pour un lieudit « [Adresse 25] » (soit une année avant l’ouverture de la procédure). Les loyers sont, en conséquence, inscrits en charges d’exploitation de Montessori Neokids depuis 2022 ;

Par courrier en date du 18/04/2024 rapporté au dossier, l’avocat de Montessori Worldwide Foncière expose que cette dernière est propriétaire d’une « Bastide » sise [Adresse 24] ; qu’un bail a été signé en avril 2022 avec Montessori Neokids portant sur les locaux des premier et deuxième étages pour un loyer de 7000€ entre les mains de Montessori Worldwide Foncière ;

Il est un fait que :

1. Montessori Neokids n’a jamais versé de loyers (7000€ plus 500 € de charges) à Montessori Worldwide Foncière au titre de ce bail ;

2. les employés travaillaient à distance ; le bien est défini au bail comme bien agricole ;

3. le rez-de-chaussée était utilisé par un tiers au groupe, non mandataire social. Aucune démarche n’a été accomplie par Montessori Worldwide Foncière pour régler la situation ; les loyers sont en charges dans les comptes de Montessori Neokids. La confusion de patrimoine est donc incontestable.

SUR CE

Attendu que selon l’article L 621-2 du code de commerce applicable à la procédure de liquidation judiciaire par renvoi de l’article L 641-1 de ce même code, la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre du débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes morales notamment en cas de confusion de patrimoine entre eux ; Attendu que la confusion des patrimoines se déduit par l’identification de flux financiers anormaux entre le débiteur et d’autres structures, causant un appauvrissement des sociétés personnes morales qui font l’objet d’une procédure d’insolvabilité et donc un préjudice aux créanciers ;

Attendu que l’existence de relations financières anormales de nature à caractériser une confusion de patrimoine suppose des transferts d’actifs ou de passifs d’un patrimoine à un

autre créant un déséquilibre tenant à l’absence de contrepartie et que ce caractère anormal est fondé sur l’existence de relations financières incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques conformes à la pratique d’un marché ;

Attendu qu’il est incontestable que les sommes refacturées pour rémunérer une levée de fonds sont abusivement élevées représentant 62% du montant total de la levée de fonds en question et sont la preuve de relations financières anormales ;

Attendu que la facture intitulée « refacturation de la masse salariale 2021 » datée de janvier 2022, adressée à Montessori Worldwide par Montessori Neokids est un crédit au bénéfice de Montessori Neokids et non une dette de cette dernière ; son rapport au dossier par les défendeurs pour expliquer au liquidateur judiciaire une dette de Montessori Neokids envers Montessori Worldwide Promotion de même montant témoignant d’une imbrication inextricable de comptes anormale et démontre l’appauvrissement d’une société au profit d’une autre ;

Attendu que des éléments de preuve rapportés, le tribunal constate que de nombreux flux sont inversés ou dénués de fondement comme, notamment ;

* les factures de travaux payés par Montessori Neokids à hauteur de 288.162,45€ sur des biens ayant été transférés sans rémunération ni contrepartie entre Montessori Neokids et Montessori Worldwide Foncière ;

* les charges de loyers pour ce lieudit « [Adresse 25] » inutilisé par Montessori Neokids pour lesquelles le bailleur n’a pris aucune mesure en vue d’un paiement ni demandé la résiliation du bail jusqu’à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, cette inertie démontrant l’existence de relations anormales non conforme aux pratiques du marché.

* l’existence d’une dette de 1.688.000€ dans les comptes de Neokids Invest [Localité 2] intitulée « contrepartie de l’encaissement du produit de la vente du local de [Localité 11] » au profit de Montessori Worldwide Promotion ; aucune partie ne pouvant confirmer l’existence du local ni une quelconque opération de cession ou d’acquisition ;

* ou le paiement de charges de TVA par Montessori Neokids alors que cette taxe était due sur des opérations réalisées par Montessori Worldwide Promotion

Ces flux sont qualifiables de pratiques financières répétées, toutes réalisées en faveur d’autres sociétés du groupe, ayant eu comme conséquence d’appauvrir la société Montessori Neokids et Neokids Invest [Localité 2] et donc d’en réduire l’actif total ou disponible accessible pour le désintéressement des créanciers dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire ;

Le tribunal constatera l’existence de relations financières anormales et le désordre généralisé des comptes entrainant une imbrication des éléments d’actif et de passif des sociétés en cause, de nature à caractériser une confusion d’un patrimoine à un autre créant ainsi un déséquilibre, portant atteinte à l’autonomie des patrimoines des sociétés, et causant en conséquence un appauvrissement de sociétés au profit d’autres sociétés du groupe.

En conséquence il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré.

Statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, le juge commissaire entendu en son rapport écrit favorable,

Dit la SCP BTSG agissant en la personne de Me [E] [F] en qualité de mandataire judiciaire liquidateur des sociétés du groupe Montessori, autant recevable que bien fondé ; Prononce l’extension de la procédure de liquidation judiciaire des sociétés du groupe Montessori aux sociétés MONTESSORI WORLDWIDE PROMOTION – sigle : MWP et MONTESSORI WORLDWIDE FONCIERE – sigle : MWF avec la constitution d’un patrimoine commun actif et passif et la poursuite des opérations de liquidation judiciaire sous une seule et même procédure ;

Etend aux sociétés MONTESSORI WORLDWIDE PROMOTION – sigle : MWP et MONTESSORI WORLDWIDE FONCIERE – sigle : MWF la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre des sociétés du groupe MONTESSORI.

Dit que la procédure se poursuivra sous patrimoine commun et sous la dénomination suivante :

1) SA MONTESSORI NEOKIDS

[Adresse 2] Activité : la détention des participations, actions, valeurs mobilières dans toutes entreprises, fonds de commerce, relativement à toute entreprise de garde d’enfants N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 848 546 008 Etablissement hors ressort : RCS Grasse 2) SAS à associé unique MONTESSORI NEOKIDS CAPITAL [Adresse 2] Activité : investissement dans l’exploitation de crèches pour enfants N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 891 083 834 3) SAS HEIDI FAMILY [Adresse 3] Activité : investissement dans l’exploitation de crèches pour enfants N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 829 287 242 4) SAS HEIDI MANAGEMENT [Adresse 3] Activité : prestation de services et de gestion administrative pour le compte de tiers N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 851 603 670 5) SAS NEOKIDS MC 77 [Adresse 8]-Yonne Activité : micro crèche N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Melun : 837 524 172 6) SAS NEOKIDS MC 92 [Adresse 10] et [Adresse 11] Activité : micro-créche et activités connexes et annexes N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 843 756 305 7) SAS À ASSOCIÉ UNIQUE NEOKIDS MC [Adresse 26] Activité : micro crèche N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Thionville : 841 245 152 8) SAS NEOKIDS INVEST VIP [Adresse 2] Paris Activité : investissement dans l’exploitation de crèches pour enfants N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 833 954 548 9) SAS NEOKIDS 78 [Adresse 9] Activité : crèche N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles : 849 827 522 Etablissement : RCS Pontoise 10) SCS À CAPITAL VARIABLE NEOKIDS INVEST PARIS [Adresse 2] Activité : investissement dans l’exploitation de crèches pour enfants N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 852 574 391 11) SAS NEOKIDS [Adresse 27] Activité : micro-crèche N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Orléans : 841 151 814 Etablissement : RCS Compiègne 12) SCS À CAPITAL VARIABLE NEOKIDS INVEST [Adresse 2] Paris Activité : Investissement dans l’exploitation de crèches pour enfants N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 830 172 326 13) SAS NEOKIDS MC 01 [Adresse 4] Belley Activité : micro crèche N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse : 843 945 247 Etablissements : RCS Tours; RCS Perpignan; RCS Thonon les Bains

[Adresse 2] Activité : investissement dans l’exploitation de crèches pour enfants N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 852 187 020 Etablissements : RCS Belfort; RCS Nantes

15) SAS NEOKIDS MC 16

[Adresse 5]

Activité : crèche

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Angoulême : 849 457 460

16) SAS À ASSOCIÉ UNIQUE MONTESSORI WORLDWIDE FONCIERE – sigle : MWF [Adresse 23]

Activité : gestion immobilière

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 901 400 283

17) SAS À ASSOCIÉ UNIQUE MONTESSORI WORLDWIDE PROMOTION – sigle : MWP

[Adresse 23] Activité : gestion immobilière

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 901 231 977.

Maintient M. François Echo, juge-commissaire.

Maintient la SCP BTSG en la personne de Me [E] [F], [Adresse 1], mandataire judiciaire – liquidateur.

Arrête la date de cessation des paiements au 15/03/2023, date correspondant à la date fixée dans les jugements d’ouverture des procédures de redressement judiciaire à l’égard des sociétés demanderesses;

Invite les comités sociaux et économiques ou les salariés s’il en existe à désigner au sein des entreprises SASU MONTESSORI WORLDWIDE PROMOTION – sigle : MWP et SASU MONTESSORI WORLDWIDE FONCIERE – sigle : MWF un représentant dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe.

Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers des sociétés MONTESSORI WORLDWIDE PROMOTION – sigle : MWP et MONTESSORI WORLDWIDE FONCIERE – sigle : MWF à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire judiciaire liquidateur à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens ainsi que les frais de publicité et de signification à venir seront portés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 12/03/2025 où siégeaient :

M^me Nathalie Buquen, M. Franck Meynaud et M^me Marie-Claire Bizot.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Nathalie Buquen, présidente du délibéré, et par M^me Christelle Léopoldie, greffière.

La greffière

La présidente.