TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS

Numéro de Rôle : 2025 000910

LE PRESENT JUGEMENT A ETE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 11/03/2025

DEMANDEUR(S)

Le Tribunal

DEFENDEUR(S)

ACTIUM GROUPE (SAS) – [Adresse 1]

Représentée par Monsieur [M] [T], président assisté de la SELARL FOSSIER NOURDIN (M^e Arthur PLONQUET) avocat – [Adresse 2]

Le tribunal ayant le 06/03/2025 ordonné la clôture des débats pour le jugement être prononcé par mise à disposition au greffe le 11/03/2025, après en avoir délibéré.

Composition tribunal :

Président : Monsieur Philippe MASCIA Juges : Monsieur Pascal LEBIS Monsieur Bertrand MENARD

Greffier : Maître Axelle DELPY

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 et suivants du code de procédure civile.

La Minute du présent jugement est signée par Monsieur Philippe MASCIA, Président et Maître Axelle DELPY, greffier.

LE TRIBUNAL,

Par jugement en date du 01/10/2024, le tribunal de commerce de Reims a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de :

ACTIUM GROUPE (SAS) – [Adresse 1]

Activité : L’acquisition, la gestion, la vente de valeurs mobilières, titres de placements, titres de toutes sociétés ou groupements et de tous droits portant sur ces valeurs et titres ; la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle en participant activement à la définition de leurs objectifs et politique économique ; la réalisation à titre purement interne au groupe, de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobilier.

Immatriculée au RCS de Reims sous le numéro : 881 878 904

a désigné :

Monsieur Jean-Christophe MAGET en qualité de juge-commissaire,

Monsieur [N] [Y] en qualité de juge-commissaire suppléant,

La SELARL V & V associés (Maître [O] [R]) en qualité d’administrateur judiciaire, La SELARL [S] [E] (Me [S] [E]) en qualité de mandataire judiciaire,

Et a fixé la période d’observation pour six mois, soit jusqu’au 01/04/2025.

Par jugement en date du 19/11/2024, le tribunal de commerce de Reims a ordonné la poursuite de la période d’observation initialement fixée à six mois par notre jugement en date du 01/10/2024.

Par jugement en date du 11/02/2025, le tribunal de commerce de Reims a ordonné le renouvellement la période d’observation pour une nouvelle période de six mois expirant le

01/10/2025 et a fixé nouvelle comparution des parties au 06/03/2025 à 10H30, pour voir statuer ce que de droit sur le projet de plan de redressement, le maintien, le renouvellement de la période d’observation ou le prononcé de la liquidation judiciaire.

La SELARL V & V associés (Maître [O] [R]) administrateur judiciaire a déposé les propositions d’apurement du passif au greffe le 04/03/2025,

Les propositions ont été notifiées par les soins de la SELARL [S] [E] (Me [S] [E]) mandataire judiciaire aux créanciers le 03/12/2024,

Sur convocation du Greffier, Monsieur [M] [T], président de la société ACTIUM GROUPE (SAS) a été appelé à l’audience de ce tribunal siégeant en chambre du conseil le 06/03/2025 à 10H30 pour présenter toutes observations en vue de la continuation de l’entreprise et de l’adoption du plan de redressement proposé,

La cause a été communiquée à Monsieur le Procureur de la République, qui a également é té avisé de la date d’audience.

A l’audience du 06/03/2025, ont comparu :

Monsieur [M] [T], président de la société ACTIUM GROUPE (SAS) assisté de la SELARL FOSSIER NOURDIN (M^e Arthur PLONQUET) avocat lequel a sollicité l’arrêt du plan de redressement comportant continuation de l’entreprise et apurement du passif selon les deux modalités suivantes :

— Un règlement unique et forfaitaire de 10% de la créance définitivement admise, en une seule échéance, à la date anniversaire du plan, -Remboursement de 100% du passif de façon progressive sur 10 ans;

La SELARL V & V associés (Maître [O] [R]) administrateur judiciaire laquelle a été entendue en ses observations et sollicite l’arrêt du plan de redressement proposé,

La SELARL [S] [E] (Me [S] [E]) mandataire judiciaire substitué par Monsieur [J] [I], collaborateur laquelle a déclaré être favorable au plan de redressement,

Madame [X] [D], représentant des salariés laquelle n’a pas d’observation particulière à formuler,

Monsieur le Procureur de la République représenté à l’audience par Monsieur TEIXEIRA Pedro, substitut, est favorable à l’homologation du plan de redressement par voie de continuation,

ATTENDU qu’il résulte des informations recueillies que la continuation de l’entreprise est possible dans les conditions et selon les modalités prévues par le projet de plan de redressement,

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

OUI, la SELARL V & V associés (Maître [O] [R]) ès qualité d’administrateur judiciaire,

OUI, la SELARL [S] [E] (Me [S] [E]) ès qualité de mandataire judiciaire substitué par Monsieur [J] [I], collaborateur,

OUI, Monsieur [M] [T], président de la société ACTIUM GROUPE (SAS) assisté de la SELARL FOSSIER NOURDIN (M^e Arthur PLONQUET) avocat,

DONNE ACTE à la SELARL [S] [E] (Me [S] [E]) ès-qualité de mandataire judiciaire, de ce que par lettre en date du 03/12/2024, elle a notifié les propositions d’apurement du passif à tous les créanciers,

DECIDE la continuation de l’entreprise : ACTIUM GROUPE (SAS) – [Adresse 1]

Activité : L’acquisition, la gestion, la vente de valeurs mobilières, titres de placements, titres de toutes sociétés ou groupements et de tous droits portant sur ces valeurs et titres ; la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l’animation de s sociétés qu’elle contrôle en participant activement à la définition de leurs objectifs et politique économique ; la réalisation à titre purement interne au groupe, de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobilier.

Immatriculée au RCS de REIMS sous le numéro : 881 878 904

ARRETE le plan de redressement de la société ACTIUM GROUPE (SAS) organisant la continuation de l’entreprise dont le projet est contenu dans le rapport du mandataire judiciaire dans les conditions ci-après :

SUPERPRIVILEGE. Mémoire

Règlement dès l’arrêté du plan

(Créance hors plan)

FRAIS DE JUSTICE. Mémoire Règlement dès l’arrêté du plan

CREANCES Art. L626-20 du code de commerce (inférieures à 500 €): Règlement dans les termes de la Loi, soit à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan.

CREANCIERS PRIVILEGIES ET CHIROGRAPHAIRES AYANT OPTE POUR UN REGLEMENT A 10% A LA DATE ANNIVERSAIRE DU PLAN (soit par acceptation expresse, soit par défaut de réponse)

Règlement : Dans les conditions ci-après :

Un règlement unique et forfaitaire de 10% de la créance définitivement admise, en une seule échéance, à la date anniversaire du plan.

Les bénéficiaires de sûretés réelles ou personnelles, acceptant cette option n°3 forfaitaire, sont réputés avoir irrévocablement renoncé à leur bénéfice de sorte qu’aucune procédure d’exécution forcée de ces sûretés ne sera recevable par l’acceptation expresse ou tacite de cette option.

Les créanciers de l’option n°3 s’engagent, en contrepartie des engagements pris par la société ACTIUM GROUPE (SAS), à consentir la remise totale des pénalités, indemnités et/on intérêts de retard inclus dans leurs déclarations de créances définitivement admises,

Afin de renforcer ce projet de plan de redressement par voie de continuation, il est également prévu, en complément des dispositions présentées ci-avant, le seul remboursement du principal et/ou du capital des créances bancaires de prêteurs de deniers définitivement admises, moyennant l’abandon de tous les intérêts (échus et à échoir) et de toutes les éventuelles pénalités et autres indemnités.

AUTRES CREANCIERS PRIVILEGIES ET CHIROGRAPHAIRES AYANT OPTE POUR UN REGLEMENT A 100% SUR 10 ANS

Règlement : Dans les conditions ci-après : Règlement de 100 % sans intérêts sur 10 ans, selon la progressivité suivante et sans intérêt :

* 11/03/2026 1% – 11/03/2027 1% – 11/03/2028 5% – 11/03/2029 5% – 11/03/2030 10% – 11/03/2031 10% – 11/03/2032 15% – 11/03/2033 15% – 11/03/2034 18% – 11/03/2035 20%

Les bénéficiaires de sûretés réelles ou personnelles s‘engagent à ne pas en poursuivre l’exécution forcée ou la mise en œuvre, tant que les dispositions du plan de redressement seront respectées.

Les créanciers de l’option n°2 s’engagent, en contrepartie des engagements pris par la société ACTIUM GROUPE (SAS), à consentir la remise totale des pénalités, indemnités et/ou intérêts de retard inclus dans leurs déclarations de créances définitivement admises.

Afin de renforcer ce projet de plan de redressement par voie de continuation, il est également prévu, en complément des dispositions présentées ci-avant, le seul remboursement du principal et/ou du capital des créances bancaires ou de prêteurs de deniers définitivement admises, moyennant l’abandon de tous les intérêts (échus et à échoir) et de toutes les éventuelles pénalités et autres indemnités.

FIXE la première échéance au 11/03/2026,

FIXE la durée du plan à 10 ans,

DIT que les créanciers ayant refusé le plan seront réglés au même titre que les autres créanciers à 100 % sur 10 ans,

DONNE ACTE aux créanciers de l’entreprise des délais et remises acceptés par eux, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.626-5 et à l’article L.626-6 du code de commerce,

IMPOSE aux créanciers ayant refusé les propositions d’apurement du passif, les délais uniformes de paiement tel que mentionné à l’option n°2 dans le plan de redressement organisant la continuation de l’entreprise, sous réserve, en ce qui concerne les créances à terme, des délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la présente procédure,

DIT que les fonds nécessaires à l’apurement du passif et à l’exécution du plan seront remis mensuellement soit 1/12ème de chaque annuité par la société ACTIUM GROUPE (SAS) représentée par son gérant Monsieur [M] [T], entre les mains du commissaire à l’exécution du plan,

ORDONNE le règlement des dettes contractées en vertu de l’article L.622-17 du code de commerce selon leur rang à l’intérieur du plan,

NOMME pour la durée du plan la SELARL [S] [E] (Me [S] [E]) commissaire à l’exécution du plan, laquelle disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veiller à l’exécution du plan et devra rendre compte de sa mission par période s semestrielles,

DIT que la société ACTIUM GROUPE (SAS) sera tenue d’exécuter le plan dans ses formes et teneur ;

MAINTIENT la SELARL [S] [E] (Me [S] [E]) en qualité de mandataire judiciaire, laquelle demeurera en fonction pendant le temps nécessaire à la clôture de l’état des créances,

MET FIN à la mission de la SELARL V & V associés (Maître [O] [R]) administrateur judiciaire,

ORDONNE s’il y a lieu, en application de l’article L.626-13 du code de commerce, la suspension des effets de l’interdiction d’émettre des chèques prononcée à l’encontre de la société ACTIUM GROUPE (SAS) à la suite d’incidents correspondant à des chèques émis antérieurement au jugement d’ouverture de la présente procédure,

ORDONNE à la société ACTIUM GROUPE (SAS) de communiquer chaque année au commissaire à l’exécution du plan les comptes sociaux arrêtés par l’expert comptable,

FIXE à 10 ans, la durée de la suspension,

DECIDE que les biens meubles et immeubles indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés pendant une durée de 10 ans sans l’autorisation du tribunal, ainsi que la cession des parts sociales,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement à la continuation de l’entreprise, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

DIT que par application de l’article L.626-13 du code de commerce, le présent jugement emporte de plein droit la levée de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L.131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

DIT que par application de l’article L.626-13 du code de commerce, « le débiteur » justifiera de la levée de l’interdiction d’émettre des chèques auprès de l’organisme de crédit à l’origine de cette mesure par la remise d’une copie du présent jugement arrêtant le plan, à laquelle il joindra un relevé des incidents de paiements, à charge par ledit établissement de crédit d’en informer la Banque de France,

ORDONNE les publicités prescrites par la loi,

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Le Greffier,

Le Président,

Signé électroniquement par Maître Axelle DELPY

Signé électroniquement par Monsieur Philippe MASCIA