TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 2 juin 2025

Rôle 2024 004193

DEMANDEUR :

Monsieur [B] [T] – [Adresse 1] représenté par M^e Alexandre ARBONNIER, avocat au barreau de Rouen

DÉFENDEUR :

Monsieur [E] [G] – [Adresse 2] Canteleu représenté par M^e Nasser MERABET, avocat au barreau de Rouen

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur Patrick EVRARD

Juges : Madame Tina PEREZ

Monsieur Alexandre SAGEOT

Greffier lors des débats : Madame Nathalie BIDOIS

Débats : à l’audience publique du 14 avril 2025

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

Le 3 mai 2022, Monsieur [E] [G] et Monsieur [R] [C] ont constitué la société RO, SAS au capital de 3.000 € réparti en 3.000 actions d’une valeur d’un euro.

Le 21 février 2024, Monsieur [E] [G] a cédé à Monsieur [B] [T] la propriété de 1.500 actions de la société RO pour un montant de 1.500 €.

Monsieur [B] [T] conteste le prix d’achat des parts pour la somme de 1.500 € alors qu’il a fait un chèque de 5.000 € et qu’il découvre que la santé financière de la société RO laisse à désirer.

De plus, Monsieur [B] [T] a dû acquitter le loyer et diverses dépenses à la place et pour le compte de la société RO pour un montant de 2.791,31 €.

Monsieur [B] [T] a tenté d’annuler ce contrat de cession d’actions de manière amiable mais sans aucune réponse de Monsieur [E] [G].

Une mise en demeure par voie d’avocat a été faite par Monsieur [B] [T] le 15 avril 2024, réceptionnée le 17 avril 2024 par le destinataire, mais elle est restée sans réponse.

Ainsi est né le litige.

LA PROCÉDURE :

Par exploit en date du 12 juin 2024 de Me [I] [M], commissaire de justice à Rouen, Monsieur [B] [T] a fait assigner Monsieur [E] [G] à l’audience du tribunal de commerce de Rouen du 1 er juillet 2024.

Après plusieurs audiences de mise en état, le dossier a fait l’objet d’une tentative de conciliation.

Une réunion de conciliation a eu lieu le 13 février 2025 qui n’a pas abouti.

A l’audience de clôture du 19 mars 2025, l’affaire a été fixée pour plaider à l’audience du 14 avril 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par voie de conclusions n° 2 du 17 mars 2025, Monsieur [B] [T] demande au tribunal de :

* constater la nullité du contrat de cession d’actions intervenu le 21 février 2024 entre Monsieur [B] [T] et Monsieur [E] [G],

* condamner Monsieur [E] [G] à verser la somme de 5.000 € à Monsieur [B] [T], au titre de la restitution du prix de vente des actions,

* condamner Monsieur [E] [G] à verser la somme de 2.791,31 € à Monsieur [B] [T] au titre du loyer et des dépenses courantes supportées pour le compte de la société,

* condamner Monsieur [E] [G] à verser la somme de 5.000 € à Monsieur [B] [T] au titre de son préjudice moral,

* débouter Monsieur [E] [G] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, à titre principal comme à tire reconventionnel et subsidiaire,

* dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

* condamner Monsieur [E] [G] à verser la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamner Monsieur [E] [G] aux dépens.

Au soutien de sa demande, Monsieur [T] fait valoir que :

Selon les termes de l’article 1112-1 du code civil, le consentement doit être éclairé et soumis à une information préalable sur la société RO.

L’article 1130 du code civil dispose que l’erreur constitue un vice qui peut entraîner la nullité du contrat.

Par voie de conclusions n° 2 du 17 février 2025, Monsieur [E] [G] demande au tribunal de :

* débouter Monsieur [B] [T] de sa demande de nullité du contrat de cession conclu en date du 21 février 2024.

En conséquence,

* débouter Monsieur [B] [T] de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions incluant sa demande de condamnation au règlement d’une somme de 5.000 € au titre de la restitution du prix de vente des actions ;

* débouter Monsieur [B] [T] de sa demande de règlement d’une somme de 2.791,31 € au titre de sa demande de restitution de loyer et de dépenses courantes supportées pour le compte de la société ; de 5.000 € au titre de son préjudice moral ; de 2.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* débouter plus généralement Monsieur [B] [T] de l’ensemble de ses demandes fin et conclusions.

A titre reconventionnel,

* condamner Monsieur [B] [T] au règlement d’une somme de 1.500 € en exécution du contrat de cession au profit de Monsieur [E] [G].

A titre subsidiaire,

* en cas d’annulation de la cession, limiter le montant des condamnations à la somme de 1.500 € au titre de la restitution du prix de vente ;

* ordonner la compensation entre la condamnation de Monsieur [B] [T] au règlement d’une somme de 1.500 € en exécution du prix de cession et les 1.500 € que Monsieur [E] [G] serait éventuellement amené à devoir à Monsieur [B] [T] au titre de l’annulation de la cession ;

* condamner Monsieur [B] [T] au paiement d’une somme de 3.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

* écarter l’exécution provisoire en cas de condamnation de Monsieur [E] [G].

Au soutien de sa demande, Monsieur [E] [G] fait valoir que :

Selon les termes de l’article 1137 du code civil et la jurisprudence en la matière, l’intention dolosive du cédant doit être prouvée, ce que ne fait pas Monsieur [B] [T].

Monsieur [B] [T] était bien le président de la société RO depuis le 1 er mars 2024 suite à une assemblée générale des actionnaires.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande de Monsieur [B] [T] de constater la nullité du contrat de cession d’actions intervenu le 21 février 2024 avec Monsieur [E] [G] :

L’article 1103 du code civil prévoit : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

Monsieur [B] [T] et Monsieur [E] [G] ont signé, sous seing privé, en date du 21 févier 2024, un contrat de cession de 50 % des titres de la société RO. Ce document est valablement signé et porte donc engagement des deux parties.

L’article 1112-1 du code civil dispose : « [Localité 1] des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. ».

Monsieur [B] [T] ne démontre pas, d’une part, qu’il a sollicité des informations sur la société RO et, d’autre part, que Monsieur [E] [G] ne lui a pas fourni les informations ou documents nécessaires à éclairer son consentement. Monsieur [B] [T] n’apporte aucun élément probant qui permet d’acter la nullité du contrat.

En conséquence, le tribunal déboute Monsieur [B] [T] de sa demande de nullité du contrat de cession conclu en date du 21 février 2024 avec Monsieur [E] [G].

Sur la demande de Monsieur [B] [T] de condamner Monsieur [E] [G] à lui verser la somme de 5.000 € au titre de la restitution du prix de vente des actions :

Monsieur [B] [T] a émis, le 27 janvier 2024, un chèque de 5.000 € à l’ordre de la société RO et il affirme que le montant de ce chèque est en corrélation avec le règlement contractuel au titre de la cession des titres.

Pour autant, Monsieur [B] [T] n’apporte pas la preuve matérielle que la somme de 5.000 € ait un lien substantiel avec le contrat de cession qui mentionne explicitement la somme de 1.500 € en contrepartie de la cession des actions.

Le tribunal, au vu des pièces fournies par les parties, déboute Monsieur [B] [T] de sa demande à l’encontre de Monsieur [E] [G] de paiement de 5.000 € au titre de la restitution du prix de vente des titres de la société RO.

Sur la demande reconventionnelle de Monsieur [E] [G] de règlement de la somme de 1.500 € en exécution du contrat de cession :

Le contrat de cession du 21 février 2024 porte les signatures des deux parties et le montant de 1.500 € est spécifié sur l’acte d’achat de 1.500 actions valorisées à 1 € chacune.

Monsieur [B] [T] ne démontre pas qu’il a réglé la somme de 1.500 € à Monsieur [E] [G] au titre de ce contrat.

En conséquence, le tribunal condamne Monsieur [B] [T] à payer la somme de 1.500 € au profit de Monsieur [E] [G] au titre du contrat de cession des actions de la société RO.

Sur la demande de Monsieur [B] [T] de condamner Monsieur [E] [G] à lui verser la somme de 2.791,31 € au titre des loyers et dépenses courantes supportés pour le compte de la société :

Par procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 févier 2024, Monsieur [B] [T] a été nommé président de la société RO. Monsieur [B] [T] a valablement accepté les fonctions de président par une signature conforme sur le procès-verbal bien que ce document n’ait pas fait l’objet d’une publicité officielle par Monsieur [T].

Monsieur [B] [T] fournit quelques factures pour un montant total de 701,12 € et démontre par un relevé de compte bancaire à son nom personnel qu’il a réglé 200 € par chèque et prélevé en espèces 500 €. Ce relevé n’apporte pas la preuve que les sommes exposées ont été versées pour le paiement de dépenses de la société RO.

De même, il n’est pas apporté la preuve que le loyer ait été réglé par Monsieur [B] [T] : aucune modalité de paiement n’est portée à la connaissance du tribunal.

En conséquence, le tribunal déboute Monsieur [B] [T] de sa demande de condamnation de Monsieur [E] [G] à lui régler la somme de 2.791,31 € au titre des loyers et dépenses courantes supportés pour le compte de la société.

Sur la demande de Monsieur [B] [T] de condamner Monsieur [E] [G] à lui verser la somme de 5.000 € au titre de son préjudice moral :

L’article 1130 du code civil dispose : « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. ».

Monsieur [B] [T] n’apporte pas la preuve qu’il a subi un dol lors de la signature du contrat de cession. Il a accepté les fonctions de président par apposition de sa signature et de la mention « bon pour acceptation des fonctions de président ».

En s’engageant ainsi, il détenait les pouvoirs de gestion de la société RO.

Monsieur [B] [T] n’apporte pas la preuve du préjudice qu’il allègue.

Le tribunal déboute Monsieur [B] [T] de sa demande de condamner Monsieur [G] à lui verser la somme de 5.000 € au titre de son préjudice moral.

Sur les dépens :

Monsieur [B] [T] succombant au principal, il convient de le condamner en tous les dépens de l’instance.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile :

Monsieur [E] [G] a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il convient de condamner Monsieur [B] [T] à payer à Monsieur [E] [G] la somme de 1.500 € à ce titre.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Déboute Monsieur [B] [T] de sa demande de nullité du contrat de cession d’actions conclu le 21 février 2024.

Déboute Monsieur [B] [T] de toutes ses autres demandes.

Condamne Monsieur [B] [T] à payer à Monsieur [E] [G] la somme de 1.500 € au titre du contrat de cession des titres de la société RO.

Condamne Monsieur [B] [T] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 67,45 €.

Condamne Monsieur [B] [T] à payer à Monsieur [E] [G] la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Patrick EVRARD, Viceprésident, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.