TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

JUGEMENT

Rôle 2025 014834

Décision prononcée par mise à disposition au greffe le : 4 mars 2026 Juge de la procédure accélérée au fond : Monsieur Louis-Jacques URVOAS Greffier : Monsieur Georges CLERC Débats : en audience publique le 4 février 2026

DEMANDEUR :

EXACT INGENIERIE STRUCTURE (SAS) – [Adresse 1] représentée par M^e Amélie de COLNET, avocate au barreau de Rouen

DÉFENDEUR :

Monsieur [A] [S] – [Adresse 2] représenté par M^e Nasser MERABET, avocat au barreau de Rouen

FAITS ET PROCÉDURE :

La société EXACT INGENIERIE STRUCTURE a été créée par Monsieur [P] [O] et Monsieur [A] [S] le 3 octobre 2020, les deux associés détenant respectivement 275 et 225 actions, pour un capital social de 5.000 €. Monsieur [P] [O] assure la présidence de la société.

Monsieur [A] [S] a été embauché en contrat à durée indéterminée en qualité d’ingénieur structure responsable de bureau d’études à compter du 3 novembre 2020.

L’assemblée générale du 22 mai 2023 a décidé d’augmenter le capital de la société et de le porter à 7.250 € par création de 225 actions, souscrites par Monsieur [U] [O].

Le 28 mars 2025, Monsieur [A] [S] s’est vu notifier son licenciement pour faute grave par courrier recommandé avec avis de réception.

Par décision du 25 juin 2025 de l’assemblée générale, les associés ont adopté de nouveaux statuts clarifiant la procédure à suivre lors de l’exclusion d’un associé. La même assemblée générale a décidé de prononcer l’exclusion de Monsieur [A] [S] de la société en raison de l’exercice, par son entreprise individuelle nouvellement créée, d’une activité concurrente à celle exercée par la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE.

Le 26 juin 2025, Monsieur [A] [S] s’est vu notifier, par l’intermédiaire de son avocat, le procès-verbal d’assemblée et les nouveaux statuts. Ce courrier sollicitait l’ouverture de discussions portant sur la valorisation des titres de Monsieur [A] [S]. Les associés ne se sont pas portés candidats au rachat des titres dans le délai imparti de sept jours.

Par décision du 8 juillet 2025, le président de la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE a décidé que la société rachèterait les titres de Monsieur [A] [S]. A défaut d’un accord amiable qui n’a pu être trouvé dans les délais impartis dans les statuts, ces derniers prévoient la sollicitation de la juridiction compétente aux fins de désignation d’un expert chargé de fixer la valeur des actions conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

C’est dans ces circonstances que, par acte du 30 juillet 2025 de Me [X] [Y], commissaire de justice associée à Rouen, la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE a fait assigner, devant le président du tribunal de commerce de Rouen statuant en référé, Monsieur [A] [S] à l’audience du 24 septembre 2025, afin d’obtenir la désignation d’un expert afin de valoriser les titres de la société. L’affaire a été renvoyée à l’audience du 5 novembre 2025 pour être plaidée. Par ordonnance du 26 novembre 2025, le juge des référés s’est déclaré incompétent pour statuer sur la demande de désignation d’un expert formée sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil.

Le 1 er décembre 2025, par acte de Me [H] [I], commissaire de justice associé à Rouen, la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE a fait assigner, devant le tribunal de commerce de Rouen statuant en procédure accélérée au fond, Monsieur [A] [S] à l’audience du 7 janvier 2026. L’affaire a alors été renvoyée et a été plaidée en audience publique le 4 février 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par voie d’assignation, la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE demande au tribunal, faisant application de la procédure accélérée au fond, de :

* désigner un expert judiciaire, avec la mission suivante :

* se faire communiquer tous les éléments comptables nécessaires à la valorisation des actions de la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 889 759 924, dont le siège social se situe [Adresse 3] ;

* donner son avis sur la valorisation des actions de la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE à la date du 31 décembre 2025 ;

* donner à la juridiction qui pourrait être saisie ultérieurement tous éléments d’information pour statuer sur le litige entre les parties ;

* d’une façon générale, répondre aux dires et observations des parties qui seront annexés au rapport ;

* dresser un pré-rapport ou une note de synthèse et laisser aux parties un délai raisonnable pour apprécier leurs derniers dires ;

* dresser un rapport qui sera déposé au greffe du tribunal dans un délai de trois mois et transmis en copie à chaque partie ;

* dire que la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE fera l’avance des frais d’expertise ;

* condamner Monsieur [A] [S] à régler à la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE la moitié des frais d’expertise judiciaire ;

* condamner Monsieur [A] [S] à régler à la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* le condamner aux entiers dépens.

A l’audience, la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE porte sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile à la somme de 6.000 €.

A l’appui de ses demandes, la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE soutient que :

Sur la demande de désignation d’un expert :

Au visa de l’article 1843-4 du code civil, le tribunal de commerce de Rouen est compétent selon la procédure accélérée au fond. En l’absence d’accord entre les parties sur la fixation du prix des titres de Monsieur [A] [S], associé exclu de la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE, cette dernière est bien fondée à demander la désignation d’un expert judiciaire aux fins d’avis sur la valorisation des titres de la société.

Sur la date de détermination de la valeur des titres :

L’article 1843-4 est taisant sur la méthode et sur la date à laquelle doit intervenir l’évaluation. Les statuts ne le précisent pas non plus. La Cour de cassation s’est prononcée dans l’arrêt du 16 septembre 2014 n° 13-17.807 dans une espèce similaire et a précisé alors que la valeur des titres devait être fixée à la date la plus proche de la cession future.

Dès lors, il doit être considéré que la perte de qualité d’actionnaire de l’associé exclu intervient au jour du remboursement de la valeur de ses droits sociaux ; l’exclusion ne le prive que de ses droits de vote et non de ses droits pécuniaires. La valorisation des titres de Monsieur [A] [S] doit donc être faite au 31 décembre 2025, suite à l’édition des comptes sur l’exercice clos à cette date.

Sur la prise en charge des frais d’expertise :

La société EXACT INGENIERIE STRUCTURE demande de dire qu’elle assurera l’avance des frais d’expertise et que Monsieur [S] soit ensuite condamné à rembourser la moitié des frais. Le besoin d’une expertise découle des fautes de Monsieur [S] à l’origine de son exclusion et de l’impossibilité de trouver un accord amiable.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile :

Le montant de 6.000 € demandé par la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE est justifié par les nombreuses demandes de Monsieur [A] [S] depuis le début de l’instance.

Sur les prétentions et les moyens de Monsieur [A] [S] :

Monsieur [A] [S] indique à l’audience qu’il ne s’oppose pas à la demande de la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE visant à voir désigner un expert aux fins de valorisation des titres, et indique renoncer aux moyens qu’il a développés sur ce point de la désignation de l’expert dans ses conclusions en réponse n° 2 reçues le 4 février 2026. Il précise que son absence d’opposition ne vaut en aucun cas acquiescement de la procédure d’exclusion, dont il soutient toujours qu’elle a été mise en œuvre irrégulièrement.

Il demande à l’audience au tribunal de :

* dire que la date de l’évaluation des titres de Monsieur [A] [S] est arrêtée à la date du 25 juin 2025, jour de son exclusion; et au jour de la réalisation de la valorisation des titres ;

* juger que l’expert devra communiquer contradictoirement à Monsieur [A] [S] les éléments comptables transmis par la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE incluant le fichier des écritures comptables (FEC) ;

* juger que la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE devra procéder à la consignation des sommes et au règlement de la rémunération de l’expert ;

* débouter la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE de sa demande visant à partager les frais d’expertise ;

* débouter la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE de sa demande de voir condamner Monsieur [A] [S] au règlement d’une somme de 6.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* débouter la société EXACT INGENIERE STRUCTURE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions tendant à voir Monsieur [A] [S] redevable d’honoraires d’expertise, de frais irrépétibles ou de dépens.

A l’appui de ses demandes, Monsieur [A] [S] soutient que :

Sur la date de la valorisation :

Il n’appartient pas au juge de fixer la date de la valorisation. Cette dernière a pu évoluer entre le licenciement de Monsieur [A] [S], qui portait dans la société l’expertise technique, et la fin de l’exercice social au 31 décembre 2025. Monsieur [A] [S] souhaite donc que l’expert fasse une valorisation également au 25 juin 2025, date de son exclusion de l’actionnariat de la société.

Sur les frais d’expertise :

Les statuts ne précisent pas à qui revient le financement de l’expertise prévue en cas d’absence d’accord amiable.

La jurisprudence stipule que c’est au demandeur à l’expertise de supporter les frais de cette dernière. Par ailleurs, Monsieur [A] [S] est un particulier, et la société bénéficie d’une exonération de la TVA, contrairement à Monsieur [A] [S].

Sur le montant de l’article 700 du code de procédure civile :

Le montant de 6.000 € demandé est excessif au regard de la situation financière actuelle de Monsieur [A] [S]. Le montant des frais irrépétibles engagés par la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE ne peut pas être imputé au seul comportement de Monsieur [A] [S], qui défend ses droits face à une décision d’exclusion qu’il considère comme irrégulière.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la désignation d’un expert :

L’article 1843-4 du code civil dispose : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de

ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. ».

En l’espèce, les statuts de la société, versés aux débats, prévoient dans leur article 18, relatif à l’exclusion d’un associé, et dans leurs deux versions du 11 juillet 2023 comme du 25 juin 2025, qu’en cas d’absence d’accord, le prix de rachat des titres est déterminé par un expert dans les conditions fixées par l’article 1843-4 du code civil. Dans les deux versions, les statuts sont muets sur la méthode de valorisation ; il n’est pas davantage porté à la connaissance du tribunal qu’il existerait une convention signée entre les parties pour l’évaluation des droits sociaux. Il appartiendra donc à l’expert désigné de définir la méthode d’évaluation.

Monsieur [A] [S] a exposé à l’audience qu’il ne s’opposait pas à la demande de la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE de voir désigner un expert aux fins de valorisation des titres. Ainsi, les deux parties expriment leur accord pour demander au président du tribunal de commerce de désigner un expert au visa de l’article 1843-4 du code civil, suite à l’absence d’un accord commun entre les associés.

Le président du tribunal de commerce de Rouen rappelle que l’expert de l’article 1843-4 n’est pas un expert judiciaire et que sa mission est définie par la loi et non par le juge.

Il convient en conséquence, au visa du II de l’article 1843-4 du code civil, de désigner Monsieur [C] [N], expert judiciaire, aux fins de déterminer le prix de cession des droits sociaux de Monsieur [S] dans la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE.

A l’audience, la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE indique qu’elle ne s’oppose pas à la communication par l’expert à Monsieur [A] [S] des éléments comptables qu’elle transmettra, y compris le fichier des écritures comptables.

Il convient de dire que la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE communiquera à Monsieur [A] [S] les documents comptables remis à l’expert pour lui permettre d’exercer sa mission.

Sur la date de détermination de la valeur des droits sociaux :

La jurisprudence de la Cour de cassation dit qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé exclu doit être déterminée à la date la plus proche de la cession future.

En l’espèce, il est constant que les statuts sont muets sur la date de détermination de la valeur

des droits sociaux de l’associé exclu. Le président du tribunal de commerce constate également qu’il n’y a pas d’accord ni de convention entre les parties sur cette question de date.

Il convient, en conséquence, de dire que la valeur des droits sociaux sera déterminée par l’expert à la date la plus proche de la cession future.

Sur la prise en charge des frais de rémunération de l’expert :

La société EXACT INGENIERIE STRUCTURE propose de faire l’avance des frais d’expertise.

Elle demande que Monsieur [A] [S] soit condamné à lui régler la moitié des frais d’expertise.

Monsieur [A] [S] demande de son côté que la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE conserve à sa charge la totalité des frais d’expertise.

Les statuts de la société prévoient le recours à l’expertise en cas de désaccord entre les associés. L’équité commande que, dans ce cas, les frais soient partagés entre les associés.

Il convient, en conséquence, de condamner Monsieur [A] [S] à régler, dans les 15 jours suivant le dépôt du rapport par l’expert, la moitié des frais de rémunération de ce dernier.

Sur les dépens :

L’équité commande de partager les dépens de l’instance par moitié entre les parties.

Sur la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile :

Compte tenu de l’objet de la demande, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, en dernier ressort, par jugement contradictoire,

Vu l’article 1843-4 du code civil,

Désigne en qualité d’expert Monsieur [C] [N], sis [Adresse 4], aux fins de déterminer, au visa de l’article 1843-4 du code civil, le prix de cession des droits sociaux de Monsieur [A] [S] dans la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE.

Dit que la valeur des droits sociaux sera déterminée par l’expert à la date la plus proche de la cession future.

Dit que la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE devra communiquer à l’expert tous les éléments comptables nécessaires à la réalisation de sa mission et que ces éléments comptables seront également communiqués, en parallèle, à Monsieur [A] [S].

Dit que, de ces opérations, l’expert dressera un rapport dans un délai de trois mois à compter de sa saisine.

Condamne Monsieur [A] [S] à régler à la société EXACT INGENIERIE STRUCTURE, dans les 15 jours suivant le rapport de l’expert, la moitié des frais de rémunération de ce dernier.

Partage les dépens par moitié entre les parties, les liquide pour les frais de greffe à la somme de 57,23 €.

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Signé par Monsieur Louis-Jacques URVOAS, Président du tribunal, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.