TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 02/04/2026

PARTIE(S) EN DEMANDE :

* Madame [M] [L] [Adresse 1],

DEMANDEUR – représenté(e) par

Maître FRANCK BENALLOUL – [Adresse 2]. COMPARANT

PARTIE(S) EN DEFENSE :

* Monsieur [P] [Q] [Adresse 3],

DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître [K] [J] – [Adresse 4]. COMPARANT

* [U] SARL

Site Les Creusets Cd [Adresse 5],

DÉFENDEUR NON COMPARANT

* [1] SARL

Site EDF les Creusets Cd [Adresse 5],

DÉFENDEUR NON COMPARANT

**Collégiale Débats en audience publique le 08/01/2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Président : Madame [Magistrat/Greffier M] [Magistrat/Greffier L] Juges : Monsieur [Magistrat/Greffier P] [Magistrat/Greffier Q] Monsieur [Magistrat/Greffier K] [Magistrat/Greffier J]

Assistés lors des débats par Maître [Magistrat/Greffier U] [Magistrat/Greffier H], greffier associé.

Décision contradictoire et en premier ressort.

OBJET DU PROCÈS

Madame [L] [M] et Monsieur [Q] [P] sont les fondateurs de la SARL [2] qu’ils ont constituée en 2008. Ils en sont les seuls associés égalitaires et cogérants.

La société [2] est une société holding qui détient :

* 96% du capital de la société [1], le reste du capital est réparti entre Madame [M] et Monsieur [P] à hauteur de 2% chacun.

* et 100 % du capital des sociétés [3] et [4].

La société [1] a été fondée en 1990, elle a comme activité la fourniture, l’installation, la maintenance, le dépannage, les matériels de conversion d’énergie (onduleurs et batteries). Elle travaille pour des groupes commerciaux ou industriels importants, notamment [5] ou encore [6] qui appartient à [7] ou le groupe [8].

En 2017, la société [2] a fait l’acquisition de [3] qui a un domaine d’activité similaire à la société [1] et de [4] qui commercialise des batteries.

Madame [M] et Monsieur [P] sont également associés à 50% chacun et cogérants des SCI [9] et SCI [10].

Le groupe emploie une quinzaine de salariés, sans compter Madame [M] et Monsieur [P] qui occupent les fonctions de cogérants de la société [2] et de l’ensemble des filiales et réalise un chiffre d’affaires consolidé de plus de 4,5 M€ avec des clients prestigieux comme la [11], la [12], [13], [14], [5], [8], [15], [16]….

Les rôles opérationnels dans le groupe de chacun des associés se définissent ainsi : Madame [M] supervise les opérations juridiques, RH et financières tandis que Monsieur [P] supervise les opérations techniques, normatives (MASE) et organisationnelles (digitalisation) et remplace à l’occasion des techniciens de terrain en cas de besoin.

Dans le courant de l’année 2024, Madame [M] a annoncé son intention de quitter le groupe [2]. Si les relations de Madame [M] et Monsieur [P] n’étaient pas les meilleures depuis de nombreuses années et que le départ de l’un des associés semblait inévitable, ils ne sont pas parvenus à se mettre d’accord sur les modalités de départ et d’indemnisation de Madame [M]. Les associés ont laissé leur désaccord se muer en conflit ouvert et n’ont pas hésité à impliquer les salariés du groupe ainsi que leur relation professionnelle au service de leurs intérêts particulier, oubliant leurs obligations de gérant au profit de leurs intérêts capitalistiques.

Par exploit de commissaire de Justice de Maître [H] [T] du 18 avril 2025, Madame [L] [M] a assigné Monsieur [Q] [P] ainsi que les sociétés [2] et [1] à comparaître devant le Tribunal de commerce de Salon de Provence à l’audience du 24 avril 2025 afin d’obtenir la révocation judiciaire de la cogérance de Monsieur [M] pour les sociétés [2] et [1].

Au cours de la procédure, Monsieur [Q] [P] et Madame [L] [M] ont bénéficié de trois réunions de conciliation présidées par un Juge du Tribunal de commerce de Salon de Provence. Malheureusement, aucune solution amiable n’a réussi à être trouvée afin de trancher le désaccord entre associés.

DEMANDES DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du CPC, se référant expressément pour l’énoncé des moyens des parties à l’acte introductif d’instance et aux écritures qu’elles ont échangées, le Tribunal rappellera l’objet des demandes ainsi qu’il suit :

Madame [L] [M], par ses conclusions, demande au Tribunal de :

Vu l’article 1833 du Code civil et 232 du Code de procédure civile,

SURSOIR A STATUER sur les demandes au fond ;

DESIGNER tel mandataire ad hoc qu’il plaira au tribunal, avec pour mission de :

* Entendre les parties et recueillir leurs observations sur les causes de la persistance du conflit opposant les associés égalitaires et cogérants de la société [2], nonobstant la tentative de conciliation précédemment menée ;

* Assister Madame [M] et Monsieur [P] dans la négociation d’un accord amiable visant la cession de l’intégralité des titres détenus par Madame [L] [M] au profit de Monsieur [Q] [P] ou de tout tiers substitué ;

* Prendre connaissance des évaluations déjà réalisées et, le cas échéant, aider les parties à s’accorder sur les modalités financières et juridiques d’une cession ;

* Formuler toutes recommandations utiles afin de préserver le fonctionnement normal de la société [2] pendant la durée de sa mission ;

* Établir un pré-rapport, communiqué contradictoirement aux parties, afin de recueillir leurs observations avant le dépôt du rapport définitif ;

* Établir un rapport de fin de mission à l’attention du Tribunal, détaillant les diligences accomplies, le résultat des négociations et son appréciation sur les conséquences du conflit sur la pérennité de la société ;

DIRE que la mission du mandataire ad hoc sera exercée pour une durée de 3 mois, avec faculté pour celui-ci de solliciter du Tribunal la prorogation de sa mission si les circonstances l’exigent ;

DIRE que le mandataire ad hoc pourra en référer au Tribunal en cas de difficultés rencontrées dans l’exécution de sa mission ;

FIXER le montant de la consignation à valoir sur la rémunération du mandataire ad hoc ;

DIRE que cette consignation sera supportée par la société [2] ;

FIXER la date à laquelle l’affaire sera appelée devant le tribunal après dépôt du rapport du mandataire ad hoc ;

RESERVER les demandes de Madame [L] [M] au fond.

RESERVER les dépens et les frais irrépétibles ;

DEBOUTER Monsieur [P] de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles ;

DIRE que l’affaire reviendra devant le tribunal après dépôt du rapport du mandataire ad hoc afin qu’il soit statué sur le fond.

Monsieur [Q] [P], par ses conclusions, demande au Tribunal de :

A titre principal,

DEBOUTER Madame [M] de sa demande de sursis à statuer ;

Statuant au fond,

DEBOUTER purement et simplement Madame [L] [M] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Reconventionnellement,

PRONONCER la révocation de Madame [L] [M] de ses fonctions de cogérante de la société [2] ;

PRONONCER la révocation de Madame [L] [M] de ses fonctions de cogérante de la société [1] ;

Subsidiairement,

Si par impossible le Tribunal devait désigner un mandataire ad hoc,

JUGER que Monsieur [P] conservera la faculté souveraine de refuser toute proposition de rachat qui lui paraîtrait contraire à ses intérêts légitimes ;

JUGER que le mandataire ad hoc ne pourra en aucun cas se substituer au cogérant dans l’exercice de leurs fonctions de direction et de gestion des sociétés du groupe ;

JUGER le mandataire devra respecter et préserver les pouvoirs de gestion de Monsieur [P] en sa qualité de cogérant, notamment s’agissant des décisions opérationnelles relatives à l’activité technique des sociétés au recrutement du personnel et plus généralement à la gestion quotidienne des affaires sociales ;

JUGER que le mandataire devra veiller à ne pas perturber le fonctionnement opérationnel des sociétés et s’abstiendra de toute ingérence dans les décisions de gestion courante, en ce compris les relations avec les clients fournisseurs et salariés ;

JUGER que sa mission sera strictement limitée à la facilitation du dialogue entre les associés et ne pourront en aucune manière aboutir directement ou indirectement à contraindre Monsieur [P] à accepter des conditions de rachat qui lui paraîtraient inéquitables ou défavorables ;

JUGER que le mandataire ne pourra formuler aucune recommandation tendant à la révocation, suspension ou limitation de pouvoirs de Monsieur [P], ni remettre en cause les décisions de gestion prises par ce dernier dans l’exercice de ses fonctions de cogérant ;

JUGER que toute évaluation des titres à laquelle le mandataire se référera devra impérativement tenir compte des retraitements comptables ou des décotes identifiés dans le rapport d’évaluation du cabinet [O] et notamment du sous-effectif chronique des sociétés du groupe, de la dépendance opérationnelle vis-à-vis de Monsieur [P], des provisions pour garanties et des risques liés à la structure capitalistique paritaire ;

JUGER que dans l’hypothèse où un accord de cession des titres interviendrait, le mandataire veillera à ce que les modalités de cette session préservent les intérêts légitimes de Monsieur [P] tant en ce qui concerne le prix que les conditions et le calendrier de paiement ;

JUGER qu’en cas de désaccord persistant sur la valorisation des titres, le mandataire ne pourra imposer aucune valeur de rachat et devra en référer au tribunal qui seul aura compétence pour trancher la question de la valorisation le cas échéant après expertise judiciaire ;

JUGER que la mission du mandataire sera strictement limitée dans le temps à une durée de six mois, renouvelable pour une durée identique sur décision du tribunal saisi à cette fin ;

En toute hypothèses,

CONDAMNER Madame [L] [M] au paiement de la somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts ;

CONDAMNER Madame [L] [M] au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du CPC.

Le 31/03/2026 soit 2 jours avant le rendu du délibéré le Tribunal a été saisi, par mail d’une requête conjointe de prorogation du délibéré à 15 jours.

La SARL [2] et la SARL [1] sont non comparantes.

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, le Tribunal rappelle qu’il n’est pas tenu de statuer sur les demandes de constatations ou de « dire et juger » qui ne sont pas, or les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques.

SUR LA DEMANDE DE PROROGATION DU DELIBERE

Sur la forme,

Attendu que le Tribunal a été saisi par mail et non par requête signée en original, la demande est irrecevable.

Sur le fond,

Attendu que le Tribunal est saisi d’une demande de prorogation du délibéré à 15 jours l’avant-veille de la date de délibéré,

Que cette affaire a fait l’objet de 3 conciliations devant le Juge conciliateur qui n’ont pas abouti, avant d’avoir été mise en délibéré lors de l’audience du 08/01/2026 au 02/04/2026,

Que la Cour d’appel souhaite que soit justifié tout délibéré rendu à plus de 3 mois,

Que la requête conjointe ne fait référence qu’à des discussions transactionnelles sans motivation justifiée par un élément objectif tel qu’un protocole d’accord,

En conséquence, le Tribunal rejettera la demande de prorogation du délibéré.

SUR LA DEMANDE DE SURSIS A STATUER SUR LE FOND

Le sursis à statuer, prévu par l’article 378 du Code de Procédure Civile, constitue une faculté offerte au juge lorsqu’il apparaît opportun de suspendre l’examen d’un litige en raison de

circonstances extérieures à l’instance, et notamment lorsqu’une décision à intervenir est de nature à exercer une influence déterminante sur la solution du litige ;

En l’espèce, le demandeur a saisi le Tribunal d’une demande au fond tendant à la récusation d’un co-gérant, sollicitant ainsi que le Tribunal se prononce sur le maintien ou la cessation de ses fonctions ;

Ce faisant, le demandeur a nécessairement estimé que le litige était en état d’être jugé et que le Tribunal disposait des éléments suffisants pour statuer sur le fond du différend ;

Le demandeur sollicite cependant qu’il soit sursis à statuer sur sa propre demande, au motif de la désignation éventuelle d’un Mandataire ad hoc chargé de gérer provisoirement le conflit opposant les co-gérants ;

Cependant, une telle demande présente un caractère contradictoire, dès lors qu’il n’appartient pas à la partie qui a elle-même saisi le juge d’une demande au fond de solliciter simultanément la suspension de l’office juridictionnel qu’elle a déclenché, en l’absence de toute cause extérieure ou de toute question préjudicielle rendant impossible l’examen du litige ;

En l’absence de texte imposant un sursis à statuer et de toute circonstance de nature à faire obstacle à l’examen immédiat de la demande de récusation, la demande de sursis ne peut être accueillie ; en conséquence, le Tribunal rejettera la demande de sursis à statuer sur le fond.

SUR LA DEMANDE DE NOMINATION DE MANDATAIRE AD HOC

La désignation d’un Mandataire ad hoc constitue une mesure exceptionnelle, destinée à remédier à une situation de blocage ou de dysfonctionnement grave de la société, lorsque celui-ci porte atteinte à son fonctionnement normal, à sa continuité ou à son intérêt social ; que cette mesure, qui n’est prévue par aucun texte spécifique, relève du pouvoir souverain d’appréciation du juge et ne peut être ordonnée qu’en présence d’éléments objectifs établissant la nécessité d’une intervention extérieure pour préserver la société ;

En l’espèce, le demandeur sollicite la désignation d’un Mandataire ad hoc avec une mission étendue, incluant notamment l’audition des parties, l’assistance à la négociation d’un accord amiable en vue de la cession de titres, l’examen des modalités financières et juridiques d’une éventuelle transmission, la formulation de recommandations relatives au fonctionnement de la société ainsi que l’établissement de rapports à l’attention du Tribunal ;

Mais il ressort des éléments du dossier que les parties ont déjà participé à trois réunions de conciliation, lesquelles se sont révélées infructueuses, sans qu’aucune évolution n’ait permis de rapprocher leurs positions ; et il n’est pas établi, que le conflit opposant les associés égalitaires et cogérants porterait atteinte à la santé financière de la société, à la continuité de son exploitation ou à la sauvegarde de son activité ;

La mission sollicitée tend essentiellement à organiser et accompagner une opération de cession ou de transmission de titres, laquelle relève de la liberté contractuelle des associés et non de l’office du juge, en l’absence de trouble caractérisé au fonctionnement de la société ; en l’absence de tout dysfonctionnement grave, de toute paralysie de la gouvernance ou de toute atteinte avérée à l’intérêt social, la désignation d’un Mandataire ad hoc aurait pour seul effet de prolonger un différend de nature patrimoniale entre associés, sans nécessité juridique établie ;

Il s’ensuit que les conditions justifiant la désignation d’un Mandataire ad hoc ne sont pas réunies ; en conséquence le Tribunal déboutera le demandeur de sa demande de désignation d’un Mandataire ad hoc.

SUR LES DEMANDES DE RECUSATION DES COGERANTS

L’article L.223-25 du Code de commerce permet au juge de révoquer judiciairement un gérant de SARL à la demande de tout associé lorsqu’une cause légitime est caractérisée.

Cette faculté constitue une ingérence exceptionnelle dans la gouvernance sociale, strictement limitée aux hypothèses dans lesquelles le maintien du dirigeant porte atteinte à l’intérêt social ou empêche le fonctionnement normal de la société.

La cause légitime suppose des faits objectifs tels qu’une faute de gestion, un conflit d’intérêts ou une mésentente d’une gravité telle qu’elle entraîne une paralysie effective des organes sociaux.

En l’espèce, le litige trouve son origine dans un désaccord portant sur une opération de cession ou de transmission de parts sociales. Il n’est pas établi que ce différend ait entraîné une paralysie de la gouvernance, une atteinte à la continuité de l’exploitation, une dégradation de la situation financière de la société ou un préjudice aux intérêts de tiers.

Aucune faute de gestion ni conflit d’intérêts imputable au gérant n’est caractérisé. La société poursuit son activité dans des conditions normales, sans atteinte démontrée à son intérêt social.

Dans ces conditions, la cause légitime exigée par l’article L.223-25 du Code de commerce n’étant pas caractérisée, le Tribunal déclarera qu’il n’y a pas lieu de prononcer la révocation judiciaire de l’un des deux cogérants.

SUR LES DÉPENS ET L’ARTICLE 700 DU CPC

Compte tenu des éléments de l’affaires, le Tribunal dira qu’il y a lieu de mettre les dépens à la charge des parties par parts égales et qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE, statuant publiquement en premier ressort et par décision contradictoire, après avoir délibéré,

Rejette la requête conjointe de réouverture des débats,

Rejette la demande de sursis à statuer sur le fond de Madame [L] [P],

Déboute Madame [L] [P] de sa demande de désignation d’un Mandataire ad hoc,

Dit qu’il n’y a pas lieu de prononcer la révocation judiciaire de l’un des deux cogérants,

Dit qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Partage à parts égales entre les parties les dépens de l’instance en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 95,41 € dont TVA 15,90 €.

Ainsi fait et prononcé à l’audience publique du Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE du 02/04/2026.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître Edouard FREGEVILLE

Le Président Madame [Magistrat/Greffier M] [Magistrat/Greffier L]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier M] [Magistrat/Greffier L]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier U] [Magistrat/Greffier H], greffier associe.