Numéro de rôle : 2024J00290

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 15 décembre 2025

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Benoît DEBAINS, président, et Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Après débats en audience publique le 06 octobre 2025 devant Monsieur Benoît DEBAINS, président, Monsieur Bernard ANTONUCCI, Monsieur Kian CASSEHGARI, juges, assistés de Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 novembre 2025 (article 450 du code de procédure civile). Le prononcé a été repoussé au 15 décembre 2025.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :

* SARL GROUPE, [E] COMMUNICATION

Immatriculée sous le numéro 448 286 898, ayant son siège social, [Adresse 1] représentée par :

M^e Nicolas MATHE de la SELARL LCM AVOCATS, Avocat au barreau de Toulouse Comparant

ET

PARTIE DÉFENDERESSE :

* SAS STYLE MEDIA EUROPE

Immatriculée sous le numéro 533 782 082, ayant son siège social, [Adresse 2] représentée par :

M^e Grégory VEIGA de la SELARL ARCANTHE, Avocat au barreau de Toulouse Comparant

Copie exécutoire délivrée le 15/12/2025 à M^e Nicolas MATHE de la SELARL LCM AVOCATS

LES FAITS

La SARL Groupe, [E] Communication (ci-après, [E]) spécialisée dans la publicité a entamé en 2023 des pourparlers avec la société STYLE MEDIA Europe (ci-après SME) pour céder son fonds de commerce et sa marque SYNERCOM.

Le 4 juillet 2023, une lettre d’intention a été adressée à, [E] par SME pour le rachat de la marque et du fonds de commerce.

Le 22 juillet, une lettre de préfinancement de la banque CIC a été présentée à, [E] par SME.

Le 4 octobre 2023, un compromis de cession de fonds de commerce et de marque a été signé entre les deux sociétés avec deux conditions suspensives : contrat de travail pour Mme, [J] sur 3 ans et obtention d’un prêt.

Le 24 novembre 2023, le dossier de prêt a été bloqué parce que le nom de la société emprunteuse ne correspondait pas au nom de la société acheteuse.

Le 6 décembre, SME informait le notaire de la société, [E] que le prêt était refusé, mais qu’elle envisageait de faire appel à un courtier.

Le 27 décembre 2023,, [E] mettait en demeure la société SME d’honorer ses obligations.

Le 5 février 2024, une nouvelle lettre était adressée à SME afin de lui indiquer que le dépôt de 11 650 € resterait acquis au cédant.

En mars 2024, SME contestait cette retenue et demandait le remboursement du dépôt de 11 650 €.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Par acte extra judiciaire signifié à personne le 12 mars 2024, et enrôlé sous le n° 2024J00290, la SARL, [E] a assigné la société SME devant le tribunal de commerce de Toulouse aux fins de l’entendre, aux termes de ses conclusions numéro 3, auxquelles il est référé en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile :

* JUGER que le compromis de cession de fonds de commerce du 4 octobre 2023 est caduc en raison des manquements de la Société SME dans la réalisation des conditions suspensives ;

* CONDAMNER la Société SME à la somme de 11.650 € au titre de l’indemnité d’immobilisation ;

* CONDAMNER la Société SME à la somme de 11.650 € au titre de la clause de stipulation pénalité ;

* CONDAMNER la Société SME à la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance comprenant notamment les frais d’assignation et les frais de greffe.

La société, [E] fonde ses demandes sur les articles 1589 et 1217 du Code civil,

En fait,

Sur le manquement de SME

,

[E] soutient que SME ne peut pas se prévaloir des deux clauses suspensives de la convention de cession:

* Pour l’obtention de prêt, car aucun refus n’a été justifié.

* Sur le contrat de travail de Mme, [J] car aucun projet n’a été présenté au 30 octobre 2023 comme convenu.

Sachant qu’un accord définitif pour le prêt pouvait intervenir au plus tard le 31 décembre 2023. Ainsi SME n’a pas fait preuve de la diligence nécessaire pour mener à bien le projet de rachat. De ce fait, cette défaillance entraîne la caducité de la convention de cession.

Sur l’indemnité d’immobilisation

Dans la convention de cession, il est précisé que le cessionnaire ne pourra recouvrer le dépôt de garantie versé.

Force est de constater que le contrat de Mme, [J] n’a pas été proposé. De plus, SME est dans l’incapacité de produire une demande régulière de dépôt de prêt malgré les demandes du notaire. Aucune

information de substitution n’a été communiqué à, [E], malgré le blocage du dossier chez le notaire pour différence de nom de société. Ainsi l’indemnité de dépôt de garantie reste acquise.

Sur la clause pénale

Le potentiel de vente a été bloqué par le manque de diligence de la SME durant 8 mois. Dans ces conditions, [E] demande à ce que SME soit condamnée au paiement de la somme de 11 650 € au titre de la clause pénale du compromis du fonds de commerce du 4 octobre 2023 comme précisé page 14 du compromis.

En défense, la société SME dans ses conclusions numéro 3, auxquelles il est référé en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, demande au tribunal de : A titre principal,

* DEBOUTER la société GROUPE, [E] COMMUNICATION de sa demande de condamnation de la société STYLE MEDIA EUROPE à lui verser la somme de 11.650€ au titre de l’indemnité d’immobilisation ;

* DEBOUTER la société GROUPE, [E] COMMUNICATION de sa demande de condamnation de la société STYLE MEDIA EUROPE à lui verser la somme de 11.650€ au titre de la clause de stipulation de pénalité; -ORDONNER que le dépôt de garantie correspondant à la somme de 11.650€ versée par la société STYLE MEDIA EUROPE lui soit remise à défaut d’acquisition des conditions suspensives et eu égard à l’absence d’inexécution fautive ;

* CONDAMNER la société GROUPE, [E] COMMUNICATION à verser à la société STYLE MEDIA EUROPE la somme de 3.000 € au titre de la procédure abusive mise en œuvre ;

* CONDAMNER la société GROUPE, [E] COMMUNICATION à verser à la société STYLE MEDIA EUROPE la somme de 2.000€ au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile dont distraction faite au profit de M^e Gregory VEIGA ;

* CONDAMNER aux entiers dépens de l’instance, en ce compris les frais d’assignation et de greffe.

A titre subsidiaire,

* ECARTER toute exécution provisoire au bénéfice de la société GROUPE, [E] COMMUNICATION

Elle fonde ses demandes sur les articles 1103 et suivants et 1589 et suivants du Code civil,

En fait,

Sur les conditions suspensives du compromis de cession du fonds de commerce

Tant que le financement n’était pas obtenu par SME ou via l’une de ses sociétés, il ne pouvait être fait de proposition de contrat à Mme, [J] (la proposition étant subordonnée à la signature de l’acte de cession).

Sur la non-réalisation de la condition suspensive d’obtention de financement

Les demandes de prêt ont bien été sollicitées selon les conditions requises, et dans le délai imparti. La proposition de financement de la banque CIC, du 22 juillet 2023, était subordonnée à l’acceptation par la direction de la banque.

Par ailleurs, le compromis autorisait la substitution de société à la condition que le cédant soit averti. Ce qui fut fait via son notaire. En ce qui concerne le refus des banques celles-ci ne sont pas tenues de motiver celui-ci.

L’ensemble de ces éléments ne peut en aucun cas caractériser une inexécution fautive du cessionnaire.

Sur les conséquences de la défaillance des conditions suspensives au titre de l’indemnité d’immobilisation Le compromis prévoit qu’à défaut de réalisation des conditions suspensives que toute somme versée soit restituée.

Sur l’incapacité de la clause pénale pour un montant de 11 650 €

Comme les conditions d’exécution du compromis ne sont pas remplies en raison de l’absence de l’obtention d’un prêt ; cette clause ne peut pas être désignée que par la seule volonté de l’une des parties.

Sur le caractère abusif de la présente procédure

,

[E] a été destinataire de l’ensemble des informations. Par conséquent, ses demandes seront rejetées et, [E] sera condamnée à verser à la société STYLE MEDIA EUROPE la somme de 3 000 € au titre de la procédure abusive qu’elle lui impose.

À titre subsidiaire et si par extraordinaire la Juridiction de céans décidait de faire droit aux demandes de, [E], il conviendrait d’écarter le bénéfice de l’exécution provisoire.

En effet,, [E] ne publie pas ses comptes et ne justifie pas par conséquent de sa solvabilité en cas de réformation.

SUR CE,

Sur la réalisation des deux conditions suspensives et l’indemnité d’immobilisation pour 11.650 € D’une part, la proposition de contrat à Mme, [J] n’a pas été faite le 30 octobre 2023, comme convenu dans le compromis de cession ; même si celle-ci effectivement était subordonnée au rachat de la marque et du fonds. Or, celle-ci devait confirmer et déterminer les conditions d’embauche de Mme, [J] dans la mesure où un prêt serait obtenu.

D’autre part, suite au refus du prêt par le CIC, la société SME n’a pas présenté de nouvelle proposition de prêt bancaire ; quand bien même a-t-elle présenté des propositions de financement par le biais de l’une de ses filiales : l’Agence Occitane d’Affichage.

En outre, SME aurait dû informer, [E] d’une substitution de société par écrit pour obtenir un prêt comme spécifié dans le compromis de cession. D’ailleurs, c’est pour cette raison que le dossier a été bloqué par le notaire.

,

[E] annonçait début décembre 2023 à SME qu’elle allait contacter un courtier pour continuer sa recherche de prêt bancaire. Toutefois, aucun élément ne permet de valider la poursuite des recherches de prêt, autre que l’attestation du courtier, datée de mars 2024, sans aucun élément pour étayer des demandes auprès d’établissements bancaires

Ainsi le Tribunal condamnera SME à payer à, [E] la somme de 11 650 €.

Sur les pénalités pour 11 650 €

La recherche de prêt n’a pas été effectuée par SME après le refus de la banque CIC, mais par l’Agence Occitane d’Affichage. Le Tribunal constate que l’application de la clause de pénalité est un défaut d’exécution du contrat et qu’il n’y a pas eu de manquement à l’exécution de son obligation de recherche de financement.

Ainsi le Tribunal déboutera la société, [E] de sa demande de clause de pénalité.

Sur la demande de SME de restitution de la somme de 11 650 € pour défaut d’acquisition des conditions suspensives et en l’absence d’inexécution fautive

Selon les deux points évoqués supra, le Tribunal dira que la somme de 11 650 € est acquise par la société, [E] au titre de l’indemnité d’immobilisation.

Il parait équitable de mettre à la charge de SME par application de l’article 700 du Code de procédure civile, les frais irrépétibles non compris dans les dépens engagés par, [E] pour faire valoir ses droits et obtenir un titre que les éléments du dossier permettront de fixer à la somme de 1 000 €.

SME sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort et après en avoir délibéré :

Condamne la SAS STYLE MEDIA Europe à payer à la SARL Groupe, [E] la somme de 11 650 € au titre de l’indemnité d’immobilisation.

Déboute la SARL Groupe, [E] de sa demande à titre de pénalités pour 11 650 €

Condamne SAS STYLE MEDIA Europe au versement de la somme de 1 000 € à la SARL Groupe, [E] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la SAS STYLE MEDIA Europe aux entiers dépens et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 61,28 €.

Le Greffier Sandrine RECORDS

Le Président.