TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 13 OCTOBRE 2025

N° de R.G : 2025004468

N° PC : 2024-350

Nature : RJ Sté CREMATORIUM DE [Localité 1] – PLAN DE CESSION

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Jean-Marie WATTELIER et Monsieur Rémy LIENARD, juges,

GREFFIER D’AUDIENCE : Maître Arnauld RENARD,

MINISTERE PUBLIC : Madame Mélanie MAZINGARBE, Procureur Adjoint,

JUGES AYANT DELIBERE : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Jean-Marie WATTELIER et Monsieur Rémy LIENARD, juges,

MIS EN DELIBERE LE : 22/09//2025

JUGEMENT REPUTE CONTRADICTOIRE prononcé à l’audience publique par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de VALENCIENNES du 13 octobre 2025 et signé par Monsieur Olivier PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier , à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL,

Par jugement en date du 23 septembre 2024, le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements formalisée auprès du greffe le 19 septembre 2024 par Monsieur [I] [N], représentant légal de la SASU POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS, Présidente de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1], une procédure de redressement judiciaire.

Ce jugement a désigné :

* Monsieur [S] [F], en qualité de Juge Commissaire,

* Maître [R] [L], en qualité de Mandataire Judiciaire,

* La SELARL [W] & Associés, prise en la personne de Maître [X] [W], en qualité de Commissaire de Justice,

* Et la SELARL R&D Administrateurs Judiciaires, prise en la personne de Maître [G] [D], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée au 16 septembre 2024.

Par jugements des 18 novembre 2024 et 10 mars 2025, le tribunal a autorisé la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1] à poursuivre son activité, y compris dans le cadre d’un renouvellement de période d’observation.

L’Administrateur Judiciaire a lancé un appel d’offres et fixé au lundi 11 juillet 2025 à 12 heures, la date limite de dépôt des propositions.

Deux propositions émanant des actionnaires minoritaires de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1] et de la SAS SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION ont été formulées dans le délai fixé et déposées au greffe par l’Administrateur Judiciaire le 11 juillet 2025.

Le 3 février 2025, à la demande de l’Administrateur Judiciaire et à la diligence de Monsieur le Greffier, le débiteur, le représentant des salariés, les mandataires de justice, le contrôleur et les cocontractants ont été convoqués pour l’audience du 22 septembre 2025.

Les candidats à la reprise ont été invités par l’Administrateur Judiciaire à se tenir à la disposition du tribunal lors de l’audience du 22 septembre 2025.

Le Ministère Public a été informé de la procédure et invité à se présenter à l’audience, s’agissant d’une procédure avec présence du Ministère Public obligatoire.

Le 15 septembre 2025, le Mandataire Judiciaire a déposé un rapport écrit en vue de cette audience.

Le Juge Commissaire a fait rapport écrit en date du 28 aout 2025.

LES FAITS :

La SAS CREMATORIUM DE [Localité 1] a été constituée en novembre 2018 à l’initiative de Monsieur [I] [N] aux fins de construire et d’exploiter un crématorium sur la commune de [Localité 1] dans le cadre d’une délégation de service public.

La société a été constituée, initialement avec un capital de 10.000 € par apport en numéraire de la SAS POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS, contrôlé par Monsieur [I] [N] depuis 2016, tandis que par décision du 28 février 2019, le capital a été porté à 427.500 € à la suite des apports en nature, par POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS, des droits exclusifs d’exploitation issus de la délégation de service public portant sur la création, la gestion et l’exploitation d’un crématorium à [Localité 1], des droits issus du permis de construire de la mairie de [Localité 1] et des droits de propriété intellectuelle acquis par POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS, évalués à 350.000 €, et en numéraire de la part de la société COMPAGNIE DES CREMATORIUMS, devenue GENERYS CONCESSION à hauteur de 30.000 €, de la société TOULAO à hauteur de 20.000 € de Monsieur [Z] [T], à hauteur de 5.000 €, de Monsieur [B] [H] à hauteur de 6.250 € et de Madame [K] [H] à hauteur de 6.250 €. Les actionnaires minoritaires ont également apporté en compte courant une somme de 243 321 €.

Le contrat de concession de la création, la gestion et l’exploitation du crématorium a une durée de 23 années à compter de sa mise en service.

Sa construction a été financée par un crédit-bail immobilier portant sur un montant maximum de 1 850 K€ consenti par la BANQUE POSTALE LEASING & FACTORING sur un terrain appartenant à la commune de [Localité 1] dans le cadre d’une autorisation

d’occupation temporaire.

Après plusieurs mois de construction, le crématorium a finalement été inauguré en septembre 2020.

La SAS CREMATORIUM DE [Localité 1] a été rapidement confrontée à des difficultés en raison de la diminution de son volume d’activité liée à la concurrence des crématoriums d'[Localité 2] et de [Localité 3], et à une conjoncture défavorable, ainsi qu’à l’augmentation du prix du gaz.

Dans l’impossibilité de faire face aux échéances du crédit-bail immobilier, Monsieur [N] a déclaré la cessation des paiements.

Outre Monsieur [I] [N], représentant la société POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS, Présidente de CREMATORIUM DE [Localité 1], la société employait, à l’ouverture de la procédure, une salariée, effectif inchangé à ce jour.

Après huit mois de période d’observation au cours desquels l’activité du CREMATORIUM DE [Localité 1] est restée en berne, rendant impossible le règlement des échéances du crédit-bail immobilier, l’Administrateur Judiciaire a lancé un appel d’offres dont la date limite de dépôt a été fixée au 11 juillet 2025 à midi.

L’AUDIENCE :

À l’audience du 22 septembre 2025, ont été entendus en chambre du conseil, hors la présence des candidats à la cession :

Maître [Y] [U], Administrateur Judiciaire associé de R&D, représentant Maître [G] [D], qui a présenté la situation de la société de CREMATORIUM DE [Localité 1] ainsi que le contenu des offres de reprise.

Il indique qu’aucun plan de redressement autonome ne peut être porté par POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS, contrôlé par Monsieur [N], alors que le chiffre d’affaires du crématorium a encore baissé en 2025 et que des dettes de poursuite d’activité significatives ont été constituées, notamment vis-à-vis du crédit-bailleur immobilier.

Il rappelle ensuite que dans le cadre de l’appel d’offres, seuls deux candidats ont formalisé une proposition en dépit des manifestations d’intérêts reçues et en expose leurs éléments essentiels.

S’agissant de l’offre des actionnaires minoritaires, elle est portée par le groupe GENERYS, qui dispose d’une expertise indéniable dans la gestion de crématoriums mais elle est dénuée d’intérêt social, tandis que le prix proposé, à savoir 2 €, est inacceptable, et elle est assortie de multiples conditions suspensives, en particulier l’accord de la Ville de [Localité 1] sur l’allongement de la délégation de service public d’une durée de 15 ans ainsi que celui de la BANQUE POSTALE LEASING & FACTORING pour reporter les échéances non réglées au terme du contrat. Il conclut à l’irrecevabilité de la proposition.

S’agissant de celle de la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION, il indique que le groupe [P], auquel elle appartient, exploite 8 crématoriums en activité et est titulaire de 19 délégations de service public portant sur la création et l’exploitation de crématoriums sur l’ensemble du territoire. Il ajoute qu’à l’issue du délai légal d’amélioration, il a reçu des compléments et, notamment, des justifications du financement de la proposition. L’offre définitive est dénuée d’intérêt social, elle prévoit un prix de 10.000 € pour les actifs incorporels et corporels, outre 500 € pour le stock et demeure

assortie d’une condition suspensive, à savoir l’agrément préalable de la Ville de [Localité 1], lequel subordonne donc sa recevabilité. Il rappelle enfin que si le prix est dérisoire, le crédit-bail immobilier représente 88 % du passif de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1] et que l’arrêté d’un plan de cession permettrait la reprise de ce contrat et le traitement du passif y attaché.

Il termine en précisant que le groupe OGF a transmis un courrier non signé le 17 septembre 2025 par lequel il sollicite une prolongation de la période d’observation pour lui permettre de finaliser ses travaux d’analyse d’une éventuelle reprise de POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS et de la faisabilité d’un plan de redressement sur le CREMATORIUM DE [Localité 1]. Il indique être défavorable à cette prolongation exceptionnelle dès lors qu’OGF ne prend aucun engagement, que la présentation d’un plan de redressement est très hypothétique et, surtout, qu’une poursuite de l’activité générerait de nouvelles dettes.

Pour terminer, il émet un avis favorable à l’arrêté d’un plan de cession au bénéfice de la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION sous réserve de la levée de la dernière condition suspensive.

Maître [R] [L], Mandataire Judiciaire, rappelle que le passif à traiter s’élève à 2,2 M€ mais ne concerne que deux créanciers principaux, à savoir le crédit-bailleur immobilier et les actionnaires minoritaires. Il indique être défavorable à une prolongation exceptionnelle de la période d’observation, au regard de la constitution du passif postérieur, à l’offre de reprise des actionnaires minoritaires, laquelle est, de surcroît, irrecevable, et se déclare favorable à l’arrêté d’un plan de cession au bénéfice de la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION dont l’offre, bien que faible, permet la reprise du crédit-bail immobilier et est supérieure aux valeurs de réalisation du Commissaire de Justice.

Monsieur [I] [N] partage le constat de l’insuffisance du nombre de crémations et regrette l’inertie sur les transferts de volumes de la part des pompes funèbres locales. Il sollicite néanmoins une prolongation exceptionnelle de la période d’observation de courte durée afin de permettre à OGF, présenté comme un groupe sérieux doté de moyens importants, de disposer de temps pour travailler sur la présentation d’un plan de redressement, solution qu’il estime la plus viable.

Madame [V] [O], salariée de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1], indique ne pas avoir de commentaire.

Maître [J] [E], avocat de la Ville de [Localité 1], indique que son client est dans une position inconfortable puisque la liquidation judiciaire de CREMATORIUM DE [Localité 1] serait préjudiciable à l’intérêt général et entraînerait la résiliation des contrats, notamment de concession conclu avec POMPES FUNEBRES DE L’AVESNOIS, que la Ville ne peut reprendre en régie puisqu’elle ne dispose pas des compétences et des certifications nécessaires.

Il précise que l’offre des minoritaires est assise sur un allongement de la durée de la délégation de service public de 15 ans, ce que le droit public ne permet pas, sauf à relancer un appel d’offres puisqu’il s’agirait d’un nouveau contrat. Il indique donc que cette condition suspensive ne pourra pas être levée par la Ville.

Il indique que la Ville est en revanche disposée à agréer la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION dès lors qu’il s’agit d’un transfert du contrat sans aménagement. Il précise que le prochain conseil municipal se réunira le 6 octobre 2025 et pourra statuer sur cet agrément, lequel ne fait selon lui pas de doute dès lors que l’intérêt général commande de permettre la poursuite de l’activité du service public de crémation sans interruption, et que financièrement, les conséquences pour la Ville pourraient être catastrophiques.

Après ces exposés, le tribunal, considérant qu’il n’est pas nécessaire d’entendre les offreurs, donne la parole à Madame la Substitute du Procureur de la République.

Madame la Substitute du Procureur de la République indique, en premier lieu, qu’elle n’entend pas requérir de prolongation exceptionnelle de la période d’observation alors qu’OGF s’est manifestée tardivement, qu’il n’y a aucune certitude sur sa volonté de présenter un plan de redressement, que des dettes nouvelles significatives ont été créées et, qu’enfin, il existe un risque de perdre les offres de reprise reçues pour une solution purement hypothétique. En second lieu, elle considère que l’intérêt général commande de permettre une poursuite du service public de crémation et d’éviter de faire supporter aux habitants de [Localité 1] les conséquences financières d’une résiliation du contrat de crédit-bail immobilier. Elle indique que l’offre des minoritaires est irrecevable puisqu’assortie de conditions suspensives qui ne pourront être levées, et irrespectueuse au regard du prix proposé. S’agissant de celle de la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION, elle estime qu’elle est financièrement faible mais permet la reprise du crédit-bail immobilier et, par conséquent, l’apurement d’une partie significative du passif. Elle entend par ailleurs que l’unique condition suspensive pourrait être levée le 6 octobre prochain et se déclare favorable, sous cette réserve, à l’arrêté d’un plan de cession au bénéfice de la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION, faute de mieux.

Par délibération en date du 6 octobre 2025, le Conseil municipal de la Ville de [Localité 1] a donné son agrément à la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION dans le cadre de son offre de reprise par voie de cession de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1].

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Attendu que l’article L 642-5 du Code de Commerce dispose : « (…) le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution (…) »;

Attendu que le tribunal est en présence d’une seule offre de reprise, celle de la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION, dès lors que l’offre des actionnaires minoritaires est irrecevable ;

Attendu que cette offre de reprise est plus favorable que la liquidation judiciaire sèche de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1] en ce qu’elle permet la reprise des échéances dues et à échoir du crédit-bail immobilier et que le prix proposé est supérieur aux estimations du Commissaire de Justice ;

Attendu que l’offreur justifie d’une expertise réelle dans la gestion de crématoriums et que son projet est financé ;

Attendu que l’arrêté d’un plan de cession permettrait de préserver le service public de crémation ;

PAR CES MOTIFS :

Le TRIBUNAL statuant publiquement en premier ressort et par jugement réputé contradictoire mis à disposition au greffe

OUÏ Madame le Procureur de la République en ses réquisitions, laquelle est favorable à l’arrêté du plan de cession au bénéfice de la société SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION ;

VU le projet de plan de cession déposé par l’Administrateur Judiciaire et sa note d’actualisation;

VU le rapport écrit du Juge-Commissaire en date du 28 aout 2025 ;

VU les articles L 642-1 et suivants du Code de Commerce ;

PREND ACTE de l’agrément donné par le conseil municipal de la Ville de [Localité 1] à la SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION dans le cadre de son offre de reprise par voie de cession de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1] ;

ARRÊTE la cession du fonds de commerce d’exploitation exclusive d’un crématorium à destination de l’incinération de corps humains de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1], immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 844 025 627, dont le siège social est sis à [Adresse 1] à [Localité 5], au profit de la SAS SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION, immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 824 903 561, dont le siège social est sis [Adresse 2] à [Localité 7], avec faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer et dont les caractéristiques sont les suivantes :

* Forme juridique : SAS

* Capital : 100 000 €

* Actionnariat : SOCIETE NOUVELLE DE CREMATION (100 %)

* Siège : [Adresse 3]

ORDONNE par conséquent la cession des actifs incorporels, en ce compris les droits et obligations afférents au contrat de délégation de service public par voie de concession concernant la création, la gestion et l’exploitation d’un crématorium sur le territoire de [Localité 1] et ses avenants, et corporels au prix de 10.000 € HT, réparti ainsi :

* Éléments incorporels : 4.500 € HT

* Éléments corporels : 5.500 € HT

ORDONNE la cession du stock au prix forfaitaire de 500 € HT ;

PREND ACTE de la production d’un chèque de banque d’un montant de 10.000 € tiré sur le [Adresse 4] à l’ordre du Mandataire Judiciaire en garantie du paiement du prix de cession des actifs incorporels et corporels ;

AUTORISE le licenciement par l’Administrateur Judiciaire des salariés inscrits à l’effectif;

ORDONNE le transfert judiciaire, au visa de l’article L 642-7 du Code de Commerce, des contrats suivants :

* Crédit-bail immobilier conclu avec LA BANQUE POSTALE LEASING & FACTORING par acte notarié du 16 juillet 2019 ;

* Crédit-bail mobilier conclu avec le CREDIT COOPERATIF n° 335891 ;

* Contrat de location de matériel LOCAM du 23 juillet 2020 ;

* Contrat Internet SFR

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de prendre en charge les commandes

fournisseurs passées avant la date d’entrée en jouissance et livrées postérieurement, en réglant directement les fournisseurs ou en remboursant la procédure si le fournisseur a été réglé ;

RENVOIE pour le surplus à l’offre du 11 juillet 2025 et à ses améliorations ;

FIXE l’entrée en jouissance au 14 octobre 2025 à zéro heure, date de transfert du risque, mais dit que la propriété des actifs cédés ne le sera qu’au complet paiement du prix et à la signature des actes de cession ;

DIT que l’activité sera exercée sous la seule responsabilité du cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance, en conformité des dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce ;

DIT que le choix du ou des rédacteurs des actes de cession, dont le coût sera exclusivement supporté par le cessionnaire, reviendra à l’Administrateur Judiciaire chargé de passer lesdits actes ;

DIT que l’acte de cession devra être signé dans les quatre mois de l’entrée en jouissance et qu’à défaut l’Administrateur Judiciaire saisira le Tribunal de la difficulté, celui-ci ayant dès lors la possibilité de désigner tel rédacteur d’actes qu’il lui plaira et dont les honoraires seront supportés par le cessionnaire ;

DIT que le cessionnaire assurera gracieusement la conservation des archives de la SAS CREMATORIUM DE [Localité 1], et notamment les archives sociales, et apportera son concours gracieux aux organes de la procédure pour la finalisation de la cession ;

MAINTIENT la SELARL R&D prise en la personne de Maître [G] [D], en qualité d’Administrateur Judiciaire pour tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et, notamment la mesure de licenciement économique des salariés non repris et la signature des actes translatifs de propriété des actifs cédés ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’Administrateur Judiciaire saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

ORDONNE l’exécution provisoire et la publication du présent jugement conformément à la loi ;

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Olivier PILLOT, président, et Maître Arnauld RENARD, greffier.