TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 5 JANVIER 2025

N° de procédure : 2025-130

N° de rôle : 2025005398

Nature : RJ GP RESTAURATION- PLAN DE CESSION

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Monsieur Olivier PILLOT, Président, Monsieur Jean-Louis DEHOUCK, et Monsieur Alexis COLAS, Juges,

GREFFIER D’AUDIENCE : Maître Arnauld RENARD,

MINISTERE PUBLIC : Madame Mélanie MAZINGARBE, Procureur Adjoint,

JUGES EN AYANT DELIBERE : Monsieur Olivier PILLOT, Président, Monsieur Jean-Louis DEHOUCK, et Monsieur Alexis COLAS, Juges,

MIS EN DELIBERE LE : 15 Décembre 2025

JUGEMENT CONTRADICTOIRE prononcé à l’audience publique par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de VALENCIENNES du 5 Janvier 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Monsieur PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier , à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL,

Par jugement en date du 28 Avril 2025, le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société GP RESTAURATION, immatriculée au RCS de VALENCIENNES sous le numéro 822 928 693, dont le siège social est sis [Adresse 1], la décision précitée ayant désigné Monsieur [M] [H], en qualité de Juge-Commissaire, et Maître [I] [S], en celle de Mandataire Judiciaire,

Par jugement en date du 30 Juin 2025, le Tribunal a autorisé la poursuite d’activité de la société dans le cadre de la période d’observation,

Par jugement en date du 22 Septembre 2025, le Tribunal a désigné la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [E]

[G], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance, afin de procéder au lancement d’un appel d’offres,

Par jugement en date du 13 Octobre 2025, le Tribunal a renouvelé la période d’observation,

L’Administrateur Judiciaire a lancé un appel d’offre de reprise dont la date limite de dépôt des offres a été fixée au 31 octobre 2025 à 12H00.

Aux termes de ce délai, l’Administrateur Judiciaire a été rendu destinataire d’une seule offre de reprise, pouvant être reprise comme suit :

Mesdames [J] [Q] et [B]

Proposant

[V], et Messieurs [Y]

[V] et [N] [O]

Périmètre de la

Reprise totale

reprise

Effectif repris

Intégralité des salariés

Prix proposé

500 000 €

[D] de le

Prêt bancaire professionnel d’un montant de 530 000 €

rinancement de la

consenti par le Crédit Agricole Nord de France

reprise Apport personnel des associés de 100 000 €

Conditions

Néant

suspensives

ivealit

Faculté de

Oui

substitution

Cette offre a été complétée et purgée des observations faites par l’Administrateur Judiciaire, en date des 28 Novembre 2025 et 10 Décembre 2025.

L’Administrateur Judiciaire a déposé au Greffe les 03/11/2025 et 04/12/2025, l’offre qui lui a été transmise et ses compléments ultérieurs afin de permettre son examen lors de l’audience du 15 Décembre 2025,

Les parties et les co-contractants ont été régulièrement convoquées à comparaître en Chambre du Conseil à l’audience du 15 Décembre 2025 à la diligence de Monsieur le greffier.

Le candidat à la reprise a été invité par l’Administrateur Judiciaire à se tenir à la disposition du tribunal lors de l’audience du 15 décembre 2025.

Le Ministère Public a été informé de la procédure et invité à se présenter à l’audience, s’agissant d’une procédure avec présence du Ministère Public obligatoire. Le 5 décembre 2025, le Mandataire Judiciaire a déposé un rapport écrit en vue de cette audience.

Le Juge Commissaire a fait rapport écrit en date du 20 novembre 2025.

A L’AUDIENCE DU 15 DECEMBRE 2025 :

Maître [E] [G], administrateur judiciaire, a comparu et présenté la situation de la société GP RESTAURATION, l’historique de la procédure collective, le déroulement de la période d’observation ainsi que la seule offre de reprise et notamment ses caractéristiques sociales, financières et commerciales,

Il a été précisé que l’offre de Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O], actionnaires de la société SCA RESTAURATION, Société à responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES, dont le siège social est au [Adresse 2] n’était grevée d’aucune condition suspensive,

Il a indiqué que sur le plan social, l’offre est intéressante en ce qu’elle prévoit la reprise des 5 salariés actuellement employés par la société GP RESTAURATION ainsi que la reprise des droits salariaux acquis par les salariés antérieurement et postérieurement au jugement de redressement judiciaire, que l’offre de reprise est également intéressante sur le plan financier en ce qu’elle offre un prix de 500 000 €,

Il a terminé son propos en emettant un avis favorable à l’offre de Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O],

Maître [I] [S], Mandataire Judicaire, a comparu et après avoir rappelé le montant du passif, a fait siennes les observations de l’Administrateur Judiciaire, et a émis un avis favorable à l’offre présentée par Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O].

La société GP RESTAURATION, représentée par Monsieur [L] [U], assistée par Maître Vincent SPEDER, Avocat au Barreau de VALENCIENNES, ont comparu et sollicité l’arrêt du plan de cession au bénéfice de Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O].

Maître HAMADOUCHE, avocat au barreau de LILLE, conseil de la BANQUE POPULAIRE DU NORD, co-contractant, a comparu ;

Dans un second temps, Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Monsieur [N] [O], candidats à la reprise, ont :

* présenté leur projet de reprise,

* confirmé reprendre les 5 salariés,

* confirmé reprendre les droits salariaux des salariés repris acquis antérieurement et postérieurement au redressement judiciaire,

* confirmé poursuivre l’activité dans les locaux situés au [Adresse 3],

* précisé avoir obtenu le prêt professionnel d’un montant de 530 000 € consenti par le CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE

* indiqué avoir versé le prix de cession d’un montant de 500 000 € sur le compte de l’Administrateur Judiciaire, en garantie du prix de cession proposé,

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Attendu qu’il n’a pas été proposé de plan de redressement,

Attendu qu’une seule offre de reprise a été formulée par Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O],

Attendu que l’offre de reprise est satisfaisante sur le plan social, permettant la reprise de l’ensemble des salariés,

Attendu que sur le plan financier, l’offre de reprise est proche des valorisations du Commissaire de Justice en ce qu’elle propose un prix de cession de 500 000 €

Attendu qu’il n’est pas certain que les créanciers soient mieux désintéressés en liquidation judiciaire,

Attendu qu’il échet, en conséquence, pour le tribunal, de retenir l’offre présentée par Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O],

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant en premier ressort, par jugement réputé contradictoire ;

OUÏ Madame le procureur de la République en ses réquisitions laquelle sollicite l’arrêt du plan de cession au bénéfice de Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O],

VU le projet de plan de cession déposé par l’Administrateur Judiciaire et sa note d’actualisation ;

VU le rapport du Juge Commissaire en date du 20 novembre 2025,

VU les dispositions de l’article L. 642-1 et suivants du code de commerce,

ARRETE le plan de cession des actifs et activités de la société GP RESTAURATION, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 822 928 693, dont le siège social est sis [Adresse 1],

ORDONNE en conséquence la cession totale des actifs et activités de la société GP RESTAURATION au profit de Mesdames [J] [Q] et [B] [V], et Messieurs [Y] [V] et [N] [O], avec faculté de substitution au profit de la société SARL SCA RESTAURATION, et ce aux conditions reprises au rapport de la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES,

ELEMENTS COMPRIS DANS LA CESSION :

DIT que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale et ses compléments, tels que communiqués au Tribunal, étant précisé que seuls les actifs propriété de la société GP RESTAURATION peuvent être cédés au cessionnaire,

DIT que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit,

PREND ACTE de la reprise forfaitaire de la totalité du stock appartenant en pleine propriété à la société GP RESTAURATION,

PRIX DE CESSION :

DIT que le prix de cession hors taxes, hors impôts et hors droits, est le suivant :

Mesdames [J] [Q] et

[B] [V], et Messieurs [F]

[P] [V] et [N]

[O]

Eléments incorporels 467 879 €

Eléments corporels 16 490 €

Stocks 15 631 €

Total 500 000 €

GARANTIES :

PREND ACTE de la réception par l’Administrateur Judiciaire d’un virement de 500 000 € en garantie du prix de cession des actifs et activités de la société GP RESTAURATION

ARTICLE L642-12 DU CODE DE COMMERCE

ORDONNE le transfert, en application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce, de l’emprunt souscrit le 18 Octobre 2018 auprès de la BANQUE POPULAIRE DU NORD,

CONSTATE l’accord intervenu avec la BANQUE POPULAIRE DU NORD sur un règlement forfaitaire de 31 916,61 € à réaliser par le Mandataire Judiciaire, valant solde de tout compte des sommes dues au titre de l’emprunt éligible aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

FIXE à 439 000 € la quote-part du reliquat du prix de cession pour la répartition et l’exercice du droit à préférence, conformément aux dispositions de l’article L 642-12

alinéa 1 du Code de Commerce, et dans la limite de la créance définitivement admise pour chaque créancier titulaire d’un privilège spécial,

DIT que les mainlevées des sûretés et autres garanties grevant les actifs cédés seront demandées par le cessionnaire, à ses frais, et en application de l’article R 642-10 du Code de Commerce,

CONTRATS DE TRAVAIL

PREND ACTE de la poursuite de l’intégralité des contrats de travail, attachés au fonds de commerce de la société GP RESTAURATION, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code de Commerce,

PREND ACTE que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits salariaux acquis par les salariés repris antérieurement à son entrée en jouissance,

LOCAUX D’EXPLOITATION

PREND ACTE de la reprise du bail conclu avec la SCI ALEXINVEST concernant les locaux situés au [Adresse 4],

PREND ACTE de la reprise du bail conclu avec la SCI SORESVAL concernant l’appartement situé au 5 ème étage au [Adresse 4],

AUTRES CONTRATS CEDES

ORDONNE la cession au profit du cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce, des contrats en cours suivants :

[…]

POUR LE SURPLUS :

RENVOIE à l’offre déposée par le cessionnaire ainsi qu’aux précisions apportées en Chambre du Conseil,

FIXE au 6 Janvier 2026 à zéro heure 00 l’entrée en jouissance du cessionnaire, et ce à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité,

DIT que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas procéder à un licenciement pour motif économique, sans l’autorisation du Tribunal de Commerce, pendant une durée de 24 mois,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs pendant une durée de 2 ans à compter de la présente cession,

DIT que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

DIT que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société pendant leur durée de conservation légale,

DIT que le cessionnaire devra apporter son assistance gratuite aux organes de la procédure pour toutes les tâches d’ordre juridique, social, commercial, financier, liées à la cession et à la liquidation judiciaire ultérieure de la société GP RESTAURATION,

DIT que l’acte de cession sera rédigé par Maître Vincent SPEDER, avocat au barreau de VALENCIENNES,

DIT que le projet d’acte de cession devra être adressé à l’Administrateur Judiciaire au plus tard le 28/02/2026 et l’acte signé au plus tard le 31/03/2026,

DIT que les honoraires de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

FIXE nouvelle comparution devant le tribunal de commerce de VALENCIENNES à l’audience du 13 avril 2026 à 14 h 45 pour statuer ce que de droit sur un projet de plan de redressement, à défaut, le prononcé de la liquidation judiciaire,

MAINTIENT Monsieur [M] [H] en sa qualité de Juge Commissaire,

MAINTIENT Maître [E] [G] en sa qualité d’Administrateur Judiciaire,

MAINTIENT Maître [I] [S] en sa qualité de Mandataire Judiciaire,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire

saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

ORDONNE l’exécution provisoire,

ORDONNE l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

DIT que les dépens seront privilégiés en frais de Redressement Judiciaire,

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Olivier PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier.