TRIBUNAL DE COMMERCE…..

…… VIENNE

JUGEMENT DU DIX JUIN DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par requête du débiteur en date du 13/05/2025

La cause a été entendue à l’audience de chambre du conseil du 10 juin 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Franck SUIFFET, Président,

* Monsieur Stéphane JEANTET, Juge,

* Monsieur Jérôme BOUIN, Juge,

assistés de :

10/06/2025

* Monsieur Sébastien MASMEJEAN, greffier,

En présence de :

* Madame Marion DECHERF, représentant le Ministère Public

sont intervenus ou ont été appelés aux débats :

Rôle n° 2025F701 Procédure 2025RJ209

* la SELARL AJ UP, représentée par Me, [P], [I], [Adresse 1], [Localité 1] comparant en personne

* La société NC TRANSACTIONS

,

[Adresse 2], [Localité 2] représentée par : la SELAS AJ UP – en qualité d’administrateur provisoire, [Adresse 3], [Localité 1]

Selarl ALLIANCE MJ représentée par Maîtres, [F], [X] et, [A], [N], [Adresse 4]

,

[Localité 3] comparant en personne

* La société, [Localité 4] IMMOBILIER, [Adresse 5]

,

[Localité 4] représentée par son dirigeant de droit et assistée par:Maître Aymeric LANIER – Cabinet NICOL FIDEUROPE ,-[Adresse 6], [Localité 1]

* SEPTEO SOLUTION ADB,

[Adresse 7],

[Adresse 8],

[Localité 5]

* IMMOPAD

,

[Adresse 9]

,

[Localité 6]

* LE BON COIN

,

[Adresse 10], [Localité 7]

* RICOH, [Adresse 11], [Localité 8]

* EDF ENTREPRISES, [Adresse 12], [Localité 9]

* PROCONCEPT SERVICE, [Adresse 13], [Localité 10]

* BANQUE PALATINE Agence Adb – Ai, [Adresse 14], [Localité 11]

* SAS RENAISSANCE, [Adresse 15], [Localité 12]

Par jugement en date du 13 mai 2025, le tribunal a prononcé la résolution du plan de redressement et ouvert la procédure de liquidation judiciaire de la société NC TRANSACTIONS, nommant Maître, [X], liquidateur judiciaire et la SELARL AJ UP, représentée par Me, [P], [I], administrateur judiciaire. Le même jugement a autorisé une pousuite d’activité jusqu’au 13 août 2025 afin de trouver un repreneur.

Un processus d’appel d’offres a été lancé et la date limite de dépôt des offres a été fixée au 03 juin 2025. Dans le délai imparti, une seule offre a été déposée. Elle émane de la société, [Localité 4] IMMOBILIER.

PRESENTATION DE L’OFFRE DE REPRISE :

[…]

2025F00701 – 2516100014/4

[…]

Ensuite d’une demande d’amélioration sur ce point formulée par

l’Administrateur Judiciaire, le candidat s’est engagé à reprendre l’intégralité

des congés payés sans limite temporelle. Cette amélioration doit donc être

prise en compte.

Divers Poursuite dans les locaux de la société, [Localité 4] IMMOBILIER

V – JURIDIQUE

Véhicule utilisé Intégration au sein de, [Localité 4] IMMOBILIER

Entrée en jouissance Au jour du jugement arrêtant le plan de cession

Conditions

suspensives Aucune

Divers L’examen des documents mis à disposition dans le cadre de la data-room a permis

repreneur de constater une différence entre, d’une part, les sommes dues par la soci

aux locataires au titre du remboursement des dépôts de garantie versés par o

derniers lors de leur entrée dans des biens loués et d’autre part, le montant de

trésorerie dont dispose la Société affectée à ces remboursement. Le repreneur en

son affaire.

AVIS DES INTERVENANTSA l’AUDIENCE :

Dans son rapport et à l’audience, l’administrateur judiciaire indique que :

La procédure de liquidation judiciaire a été ouverte le 13 mai dernier, avec poursuite d’activité autorisée pour une durée de 3 mois dans le seul dessein de parvenir à la mise en œuvre d’une solution de cession.

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, l’arrêté d’un plan de cession doit répondre à trois exigences :

* Assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome

* Assurer le maintien de tout ou partie des emplois qui y sont attachés

* Apurer le passif

Il est rappelé qu’ensuite du décès du dirigeant, seule l’activité « gestion locative » se poursuit et la situation de trésorerie est particulièrement fragile.

L’activité étant réglementée, une convention de délégation du mandat de gestion et de location a été régularisée avant l’ouverture de la procédure afin que l’activité puisse se poursuivre.

Malgré un calendrier particulièrement restreint, l’appel d’offres a débouché sur une offre déposée par, [Localité 4] IMMOBILIER qui connait d’ores et déjà le portefeuille visé ainsi que la salariée, du fait de sa participation à la convention susvisée.

L’offre se présente donc comme l’unique possibilité d’assurer la poursuite de l’activité sans discontinuité, de préserver l’unique emploi tout en assurant le désintéressement partiel des créanciers.

Sur ce dernier point, malgré un prix limité, il convient d’insister sur le fait que le candidat s’engage dans le cadre de son offre à la prise en charge de la différence relative aux dépôts de garantie (30 k€ à 40 k€ selon les estimations et données connues).

En effet, les sommes potentiellement dues par la Société aux locataires au titre du remboursement des dépôts de garantie versés lors de leur entrée dans des biens loués ne sont pas couvertes pas les sommes actuellement disponibles sur le compte de gestion dédié.

Pour toutes ces raisons, l’Administrateur Judiciaire entend émettre un avis favorable sur l’offre de reprise portée par, [Localité 4] IMMOBILIER.

L’Administrateur Judiciaire insiste sur la nécessité de transférer le contrat liant NC TRANSACTIONS à la BANQUE PALATINE, compte exclusivement dédié à l’activité reprise et sur lequel tous les loyers sont versés par les locataires. Ce transfert permet de favoriser la bonne exécution de tout plan de cession éventuel. Le cocontractant a été dûment convoqué.

Le mandataire judiciaire est très favorable au plan de cession au bénéfice de la société, [Localité 4] IMMOBILIER et souligne l’effort du candidat quant à la repris des congés payés acquis.

Le juge commissaire a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société, [Localité 4] IMMOBILIER.

Le ministère public émet également un avis favorable à la cession.

Le candidat repreneur confirme les termes de son offre et précise qu’il fera son affaire personnelle de la différence entre, d’une part, les sommes dues par la société aux locataires au titre du remboursement des dépôts de garantie versés par ces derniers lors de leur entrée dans des biens loués et d’autre part, le montant de la trésorerie dont dispose la Société affectée à ces remboursement (30 k€ à 40 k€ selon les estimations et données connues).

Il donne son accord à la reprise du contrat lié au compte courant ouvert à la BANQUE PALATINE.

Il remet à la barre lors de l’audience un chèque de banque d’un montant de 50.000 € à l’ordre du mandataire judiciaire.

DISCUSSION :

Attendu qu’il doit être rappelé que, selon les termes des articles L.642-4 et L.642-5 du code de commerce, le tribunal, après avoir vérifié le caractère sérieux de chaque offre et la qualité de tiers de son auteur, retient celle qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu qu’au terme du délai imparti pour le dépôt des offres, l’administrateur n’a été saisi que d’une seule proposition de reprise ;

Attendu que cette offre émane de la société, [Localité 4] MMOBILIER ;

Attendu que le prix de cession offert apparaît insuffisant mais que le candidat fera son affaire personnelle de la différence entre, d’une part, les sommes dues par la société aux locataires au titre du remboursement des dépôts de garantie versés par ces derniers lors de leur entrée dans des biens loués et d’autre part, le montant de la trésorerie dont dispose la Société affectée à ces remboursement (30 k€ à 40 k€ selon les estimations et données connues) ; que cet engagement vient donc au augementation du prix de cession ; que l’offre semble donc satisfaisante sur le plan financier ;

Attendu que sur le plan social, la proposition permet de sauvegarder le seul emploi de la société NC TRANSACTIONS ; que le candidat reprend en outre la totalité des congés payés acquis pas la salariée ;

Attendu que sur le plan de la pérennité de l’activité, le candidat est un professionnel de l’immobilier et semble à même d’assurer la poursuite de l’exploitation ;

Attendu ainsi que l’offre faite par la société, [Localité 4] IMMOBILIER, en ce qu’elle permet d’assurer la sauvegarde de la totalité des emplois, la pérennité de l’activité et, dans une moindre mesure, d’apurer le passif, répond aux objectifs fixés par les dispositions du livre VI du Code de Commerce ;

Attendu que le tribunal arrête en conséquence le plan de cession, au profit de la société, [Localité 4] IMMOBILIER ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION CONTRADICTOIRE

ARRETE le plan de cession de la société NC TRANSACTIONS au profit de la société, [Localité 4] IMMOBILIER selon les modalités suivantes :

DIT que le périmètre de la reprise porte sur les éléments suivants :

Immobilisations incorporelles :

Ensemble des immobilisations incorporelles appartenant à NC TRANSACTIONS, inscrites ou non en comptabilité, et plus particulièrement :

* la clientèle, les prospects ainsi que le droit de se dire successeur + dossiers papiers attachés

* le logiciel SEPTEO ADB et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce -le savoir-faire,

* le nom commercial VERPIMMO,

L’ensemble des numéros de téléphone (fixes et portables) et adresses mails rattachés à l’exploitation -le site internet « verpimmo.net »

Immobilisations corporelles :

Une partie des immobilisations corporelles de la société NC TRANSACTIONS telles que détaillées dans l’état d’inventaire des biens dressés par ACTALLIANCE, hors contrats de crédit-bail.

Les immobilisations reprises sont notamment :

* point deux (2) de l’inventaire

* les archives techniques, commerciales et sociales…

Immobilisations financières :

Aucune immobilisation financière reprise

L’ensemble des sommes disponibles figurant dans les comptes de la Société et affectées au remboursement des dépôts de garantie seront transférées au Repreneur étant rappelé qu’il existe une différence d’environ 45 000 € avec le montant exact des sommes dues aux locataires ce dont le Repreneur accepte de faire son affaire.

Stocks :

Néant

DIT quer le prix de cession d’un montant de 50.000 € est repartie de la manière suivante :

* Eléments incorporels : 49.000 €

* Elements corporels : 1.000 €

PREND ACTE de ce qu’un chèque de banque de 50.000 € à l’ordre du mandataire judiciaire a été remis à ce dernier lors de l’audience.

DIT que le bail commercial n’est pas repris.

DIT que le cessionnaire reprend le contrat liant NC TRANSACTIONS à la BANQUE PALATINE.

DIT que le cessionnaire reprend l’unique salariée ainsi que l’ensemble des congés payés acquis.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire fera son affaire personnelle de la différence entre, d’une part, les sommes dues par la société aux locataires au titre du remboursement des dépôts de garantie versés par ces derniers lors de leur entrée dans des biens loués et d’autre part, le montant de la trésorerie dont dispose la Société affectée à ces remboursement (30 k€ à 40 k€ selon les estimations et données connues).

DESIGNE, la société, [Localité 4] IMMOBILIER, comme tenue d’exécuter le plan, tel qu’il est présenté et devant respecter les engagements pris en chambre du conseil.

DIT que la prise de possession sera effective à compter du présent jugement.

MAINTIENT SELARL AJ UP, représentée par Me, [P], [I], [Adresse 1], [Localité 1] en qualité d’administrateur conformément à l’article L.631-22 du livre VI du Code de Commerce avec mission de régulariser tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et procéder aux licenciements

MET FIN à la poursuite de l’activité de la société NC TRANSACTIONS.

ORDONNE les formalités de publicité du présent jugement prescrites par la loi

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Franck SUIFFET

Le Greffier Sébastien MASMEJEAN

Signe electroniquement par Franck SUIFFET

Signe electroniquement par Sebastien MASMEJEAN, greffier.