NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 005652

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE 22/09/2025

PAR MISE A DISPOSITION

AFFAIRE :

SARL MLC PILOTE, [Adresse 1]

SAS AAVS HOLDING, [Adresse 2], [Localité 1]

Mme, [R], [W], [Adresse 2], [Localité 1]

M., [R], [N], [Adresse 2], [Localité 1]

Tous quatre représentés par : M^e Jordan DARTIER Avocat SELARL ACTAH & ASSOCIES, [Adresse 3]

CONTRE :

SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES, [Adresse 4], [Localité 2], [Adresse 5]

Composition lors des débats en audience publique : Juge Délégué : M^me Chantal RONCERO Greffier : M^e Emmanuelle MONESTIER

Magistrat ayant délibéré : M^me Chantal RONCERO

Après que les parties ou leurs conseils aient été entendus en leurs explications et plaidoiries à l’audience publique du 08/09/2025 et qu’il en ait été délibéré, l’ordonnance suivante a été rendue ce jour.

La SAS DETENTE ET LOISIRS, dont le siège social est situé, [Adresse 6], immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 397 675 703 RCS BEZIERS exploite un camping classé «5 étoiles» connu sous le nom commercial de « CAMPING, [Etablissement 1] ».

Le capital de la SAS DETENTE ET LOISIRS, composé de 1 000 actions, était réparti de la manière suivante :

* Madame, [L], [T] épouse, [R], propriétaire de 129 actions

* La SAS AAVS HOLDING, propriétaire de 204 actions

* Monsieur, [C], [T], propriétaire de 111 actions

* La SAS MLC PILOTE, propriétaire de 223 actions

* La Société, [T] ET FILS, propriétaire de 333 actions

Par acte sous seing privé signé électroniquement les 12, 13, 14 et 15 mai 2023, Madame, [L], [T] épouse, [R], la SAS AAVS HOLDING, Monsieur, [C], [T], la SAS MLC PILOTE, ont cédé la totalité de leurs actions dans le capital de la société «DETENTE ET LOISIRS» aux sociétés ,«[T] ET FILS» et «PIERRE HOUE & ASSOCIES» dans les proportions suivantes :

*, [L], [T] épouse, [R] a cédé à la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS 129 actions

* La SAS AAVS HOLDING a cédé à la Société, [T] ET FILS 167 actions

* La SAS AWS HOLDING a cédé à la Société PIERRE HOUE & ASSOCIÉS 37 actions

* Monsieur, [C], [T] a cédé à la Société PIERRE HOUE & ASSOCIÉS 111 actions

* La SARL MLC PILOTE a cédé à la Société PIERRE HOUE à ASSOCIÉS 223 actions

Ainsi, aux termes de cet acte de cession, la SA PIERRE HOUE & ASSOCIES a acquis 500 actions en pleine propriété et la société, [T] ET FILS, qui détenait déjà 333 actions de la société DETENTE ET LOISIRS, a acquis 167 actions en pleine propriété.

Ces deux sociétés sont donc devenues suite à cet acte seules associées de la société DETENTE ET LOISIRS, à hauteur de 50% chacune.

Par ailleurs, aux termes de cet acte de cession, les cédants, à savoir : Madame, [L], [T] épouse, [R], la SAS AAVS HOLDING, Monsieur, [C], [T], la SAS MLC PILOTE ont consenti aux cessionnaires, à savoir : les sociétés, [T] ET FILS et PIERRE HOUE & ASSOCIES, une garantie d’actif et de passif sur la base d’un bilan de référence arrêté au 31 mars 2023 (Partie 3 du protocole de cession d’actions).

Aussi, afin de garantir la garantie d’actif et de passif, les cédants, débiteurs de l’obligation de garantie, ont autorisé les cessionnaires, bénéficiaires de la garantie, à conserver une retenue sur le prix de cession à hauteur de 700 000€.

L’article.2.11 de la partie 3 de l’acte de cession d’actions stipule à ce titre que :

« Sous réserve de l’absence d’appel en garantie, le CESSIONNAIRE restituera la somme de sept cent mille euros (700.000 £) selon les modalités suivantes :

* DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €) au 31 mars 2024 ;

* DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €) au 31 mars 2025 ;

* TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 €) au 31 mars 2026. »

Le 24/07/2023, Madame, [L], [T] épouse, [R] est décédée.

Le 18/102023, Maître, [Z], Notaire à, [Localité 3], a établi l’acte de notoriété duquel il ressort que la dévolution successorale de feu Madame, [L], [T] épouse, [R] s’établit comme suit :

* Monsieur, [U], [R], son époux

* Madame, [S], [R], sa fille

* Monsieur, [N], [R], son fils

Il ressort également de cet acte notarié du 18 octobre 2023 que Monsieur, [U], [R], Madame, [S], [R] et Monsieur, [N], [R], héritiers de Madame, [L], [R] ont accepté purement et simplement la succession.

Suivant acte sous seing privé en date des 11, 12 et 15 mars 2024, l’indivision successorale de Madame, [L], [R] (représentée par Madame, [S], [R], Monsieur, [N], [R] et Monsieur, [U], [R]), la SAS AAVS HOLDING, Monsieur, [C], [T], la SAS MLC PILOTE ont signé avec la SAS, [T] ET FILS et la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS l’acte de fixation du prix définitif de cession des titres cédés aux termes de l’acte des 12,13,14 et 15 mai 2023.

Par suite, par courriel officiel du 17/06/2024, le conseil de l’indivision successorale de Madame, [L], [R], de la SAS AAVS HOLDING, de Monsieur, [C], [T] et de la SAS MLC PILOTE a sollicité le conseil de la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS aux fins d’obtenir la restitution de la première tranche de la garantie de la garantie à hauteur de 200 000€ en exécution de l’article 2.11 de la Partie 3 de l’acté de cession.

Par courriel officiel du 19/06/2024, le conseil de la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS a répondu à celui des requérants en leur indiquant que le règlement par sa cliente des sommes dues au titre de la restitution de la première tranche de la garantie de la garantie interviendrait au plus tard le 24/06/2024.

Celui-ci sollicitait alors que le conseil des requérants contacte la SAS, [T] ET FILS afin que celle-ci se libère de sa quote-part dans la restitution de cette première tranche de la garantie de la garantie.

En application de l’acte de cession des titres de la Société DÉTENTE ET LOISIRS, la garantie de la garantie d’un montant de 700 000€ devait être libérée par la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS et la SAS, [T] ET FILS à hauteur de :

* 200 000€ le 31 mars 2024

* 200 000€ le 31 mars 2025

* 300 000€ le 31 mars 2026.

Depuis le 31/03/2024, la somme de 200 000€, correspondant au premier versement relatif à la restitution de la garantie de la garantie, aurait dû être libérée, comme suit :

* La somme de 38 680,66€ (200 000€ / 667 (nombre total de titres cédés) x 129 (nombre de titres cédés) pour l’indivision, [R] ;

* La somme de 61 169,41€ (200 000€ / 667 x 204) pour la société AAVS HOLDING ;

* La somme de 33 283,36€ (200 000€ / 667 x 111) pour Monsieur, [C], [T] ;

* La somme de 66 866,57€ (200 000€ / 667 x 223) pour la société MLC PILOTE.

S’agissant de la répartition des 200 000€ à verser entre la SA PIERRE HOUE & ASSOCIES et la SAS, [T] ET FILS :

* La SA PIERRE HOUE & ASSOCIES ayant acquis 129 titres à Madame, [L], [R], 37 titres à la Société AAVS HOLDING, 111 titres à Monsieur, [C], [T], 223 titres à la Société MLC PILOTE, devait régler :

* 38 680,66€ (200 000€ / 667 x 129) à l’indivision, [R] ;

* 11 094, 45€ (200 000€ / 667 x 37) à la société AAVS HOLDING ;

* 33 283,36€ (200 000€ / 667 x 111) à Monsieur, [C], [T] ;

* 66 866,57€ (200 000€ / 667 x 223) à la société MLC PILOTE.

* La SAS, [T] ET FILS ayant acquis 167 titres à la SAS AAVS HOLDING, devait régler :

* 50 074, 96€ (200 000€/667 x167) à la société AAVS HOLDING.

Par courriel officiel en date du 1906/2024, le conseil des requérants a informé celui de la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS du fait qu’il avait informé la SAS, [T] ET FILS de son obligation de payer sa quote-part au titre de la restitution de la première tranche de la garantie de la garantie.

Aux termes de ce même courriel, les relevés d’identités bancaires (RIB) de l’indivision, [R], de Monsieur, [C], [T] et des Sociétés AAVS HOLDING et MLC PILOTE étaient également transmis aux fins de règlement de la première tranche de la garantie de la garantie par la Société PIERRE HOUE & ASSOCIÉS.

La somme de 200 000€ correspondant à la restitution de la première tranche de la garantie de la garantie a finalement été payée fin juin/ début juillet 2024 par la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS et la SAS, [T] ET FILS dans les proportions ciavant rappelées.

Par suite, à la date du 31/03/2025, conformément à l’acte de cession de titres signés les 12, 13, 14 et 15 mai 2023, les Sociétés PIERRE HOUE & ASOCIÉS et la SAS, [T] ET FILS aurait dû libérer à nouveau la somme de 200 000€ au titre de la restitution de la deuxième tranche de la garantie de la garantie.

Aucun paiement n’est intervenu le 31 mars 2025

Par courrier officiel du 16/04/2025, le conseil des requérants a sollicité celui de la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS afin que ce deuxième versement intervienne au plus tard le 30/04/2025 à défaut de quoi, il ferait assigner ladite société.

Aucune réponse n’a été apportée à ce courriel officiel.

Par courriel officiel du 12/05/2025, le conseil des requérants relancera celui de la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS aux fins de versement sous huitaine de la deuxième tranche de la garantie de la garantie à hauteur de la somme totale de 200 000€.

Le 12 mai 2025, le conseil de la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS répondra avoir relancé sa cliente.

La SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS n’a procédé à aucun paiement au titre de la restitution de la deuxième tranche de la garantie de la garantie.

Seule la SAS, [T] ET FILS a réglé le 10/07/2025 la somme de 50 074, 96€ à la SAS AA VS HOLDING correspondant à sa quote-part dans la restitution de cette deuxième tranche.

Malgré les courriels officiels envoyés par le conseil des requérants, la SA PIERRE HOUE & ASSOCIES n’a procédé à aucun paiement.

C’est dans ces conditions que la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] ont décidé d’agir en Justice.

Suivant exploit de Me, [V], [D], Commissaire de Justice en résidence à, [Localité 4], en date du 06/08/2025, la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] ont fait assigner la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES aux fins de :

Y venir la requise

Vu l’article L721-3 du Code de commerce, Vu les articles 46 et 48 du Code de procédure civile Vu l’article 873 du Code de procédure civile Vu les articles 1103 et suivants du Code civil Vu l’acte de cession de titres des 12, 13, 14 et 15 mai 2023 et notamment les articles 2.11 et 12 la Partie 3 Vu les articles L131-1 du Code des procédures civiles d’exécution dispose :

Rejetant toutes conclusions contraires comme étant injustes et mal fondées.

Recevoir l’intégralité des moyens et prétentions de Madame, [W], [R], Monsieur, [N], [R], Monsieur, [U], [R], la SAS AAVS HOLDING, Monsieur, [C], [T] et la SAS MLC PILOTE

Se déclarer compétent pour connaître du présent litige et statuer sur les demandes formées par Madame, [W], [R], Monsieur, [N], [R], Monsieur, [U], [R], la SAS AAVS HOLDING, Monsieur, [C], [T] et la SAS MLC PILOTE.

S’entendre condamner la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS à payer les sommes suivantes :

* 38 680,66€ à l’indivision successorale, [R], à savoir : à Madame, [W], [R], Monsieur, [N], [R] et Monsieur, [U], [R]

* 11 094, 45€ à la SAS AAVS HOLDING

* 33 283,36€ à Monsieur, [C], [T]

* 66 866,57€ à la SAS MLC PILOTE.

Assortir la condamnation de la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS au paiement d’une astreinte provisoire de 250€ par jour de retard commençant à courir à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification de la décision à intervenir et ce pendant un délai de trois mois.

Se réserver le pouvoir de liquider l’astreinte provisoire qu’il ordonnera

S’entendre condamner la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS à payer à Madame, [W], [R], Monsieur, [N], [R], Monsieur, [U], [R], la SAS AAVS HOLDING, Monsieur, [C], [T] et la SAS MLC PILOTE la somme totale de 4 000€ au titre des frais Irrépétibles en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

S’entendre condamner la SA PIERRE HOUE & ASSOCIÉS aux entiers dépens.

Entendre rappeler que la présente ordonnance sera exécutée par provision et sur minute

L’affaire a été inscrite au rôle sous le N°2025005652 du rôle général et N°2025000040 du rôle particulier des référés, appelée à l’audience du 08/09/2025, à laquelle :

* Ouïs la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N], tous quatre représentés par M^e Jordan DARTIER, Avocat, SELARL ACTAH & ASSOCIES, Avocats, qui a indiqué lors de l’audience que les sommes en principal avaient été régularisées et qu’il maintenait sa demande au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

* La SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES n’a point comparu ni personne pour elle.

Les prétentions respectives des parties et leurs moyens sont rappelés sous la forme d’un visa de leurs conclusions avec indication de leur date conformément aux dispositions de l’ART. 455 du Code de Procédure Civile.

SUR QUOI, NOUS, JUGE DELEGUE :

Lors de l’audience, par l’intermédiaire de leur Conseil, la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] ont déclaré que les sommes sollicitées à titre principal par chacune d’entre elles avaient été réglées par la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES, à savoir :

* 38 680,66€ à l’indivision successorale, [R], à savoir, à Madame, [W], [R], Monsieur, [N], [R] et Monsieur, [U], [R] : réglée par virement bancaire du 11/08/2025

* 11 094, 45€ à la SAS AAVS HOLDING : réglée par virement bancaire du 11/08/2025

* 33 283,36€ à Monsieur, [C], [T] : réglée par virement bancaire le 06/08/2025

* 66 866,57€ à la SAS MLC PILOTE : réglée par virement bancaire le 06/08/2025

Comme en atteste les pièces versées aux débats.

Il convient donc de donner acte à la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] de ce qu’ils ont déclaré que les sommes en principal avaient été réglées par la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES.

Lors de l’audience, par l’intermédiaire de leur Conseil, la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] ont indiqué maintenir leurs demandes au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Il convient également de leur en donner acte.

Il convient de rappeler que l’exécution provisoire est de droit en matière de référés.

Il convient de condamner la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES à payer à la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] la somme totale de 4 000€ au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Il convient de condamner la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES aux entiers dépens de la présente décision.

PAR CES MOTIFS

NOUS, Chantal RONCERO, Juge Délégué, Jugeant publiquement, en premier ressort, en matière de référé,

CONSTATONS l’absence aux débats de la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES.

DISONS que la présente décision est réputée contradictoire.

DONNONS ACTE à la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] de ce qu’ils ont déclaré que les sommes en principal avaient été réglées par la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES.

DONNONS ACTE à la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] de ce qu’ils ont indiqué maintenir leurs demandes au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

RAPPELONS que l’exécution provisoire est de droit en matière de référés.

CONDAMNONS la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES à payer à la SARL MLC PILOTE, la SAS AAVS HOLDING, Mme, [R], [W] et M., [R], [N] la

somme totale de 4 000€ au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS la SA PIERRE HOUE ET ASSOCIES aux entiers dépens de la présente décision.

REJETONS toutes autres demandes plus amples ou contraires tenues pour injustes et en tous les cas mal fondées.

Ainsi jugé et prononcé par NOUS, M^me Chantal RONCERO, Juge Délégué, qui signons avec notre Greffier.

Le coût de la présente Ordonnance est liquidé à la somme de 87.15€.

LE GREFFIER.