Minute N° 26/77

Jugement du 07 avril 2026

Dossier : N° RG 25/01103 – N° Portalis DBXC-W-B7J-FMFH

Affaire : [T] [I], [W] [L] [I] C/ DIRECTION REGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES DE PROVENCE-ALPES-COTE-D’AZUR ET DU DEPARTEMENT DES BOUCHES-DU-RHONE

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LA ROCHELLE

CONTENTIEUX GENERAL CIVIL

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

PRÉSIDENT : Sophie ROUBEIX

Statuant par application des articles 812 à 816 du code de procédure civile

GREFFIER : Marianne CONSTANS, lors des débats

Sophie BERTHONNEAU, lors du délibéré

DEMANDEURS

— Monsieur [T], [A] [I]

né le [Date naissance 1] 1977 à [Localité 1]

de nationalité française

demeurant [Adresse 1]

représenté par Maître Alexis BAUDOUIN, membre de la S.E.L.A.R.L. TEN FRANCE, avocat au barreau de POITIERS, avocat plaidant

— Monsieur [W], [Z], [N] [L] [I]

né le [Date naissance 2] 2013 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 1]

représenté par Maître Alexis BAUDOUIN, membre de la S.E.L.A.R.L. TEN FRANCE, avocat au barreau de POITIERS, avocat plaidant

DÉFENDERESSE

DIRECTION REGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES DE PROVENCE-ALPES-COTE D’AZUR ET DU DEPARTEMENT DES BOUCHES-DU-RHONE 13

siège social : Division des affaires juridiques – Pôle juridictionnel judiciaire – [Adresse 2]

—ooOoo—

Clôture prononcée le 25 septembre 2025

Affaire fixée à l’audience du 06 janvier 2026 renvoyée à l’audience du 03 février 2026

Débats tenus à l’audience du 03 février 2026

Date de délibéré indiquée par le Président le 07 avril 2026

Jugement prononcé le 07 avril 2026 par mise à disposition au greffe

EXPOSE DU LITIGE

La SAS [E] [O] constituée à [Localité 3] le 29 juin 2018, avait pour objet social la fabrication de matériel médico-chirurgical et dentaire.

Par acte sous seing privé du 07 février 2022 enregistré au SPFE de [Localité 3] le 08 février 2022, Monsieur [T] [I] a fait donation avec réserve et réservation d’usufruit, de la nue-propriété de 12 518 actions de la SAS [E] [O] à son fils, Monsieur [W] [L] [I].

Cette donation a été effectuée sur la base d’une valeur unitaire en nue-propriété de 168,24€ soit un total de 2 331 402€.

Les droits de donation ont été calculés, au regard du dispositif d’exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit de l’article 787 B du code général des impôts, à la somme de 94 764€.

Des modalités particulières de paiement ont été sollicitées et le 21 février 2022 le service de l’enregistrement a accepté le paiement différé et fractionné avec un échéancier.

Le 07 novembre 2024, la SAS [E] [O] a été placée en redressement judiciaire converti en liquidation judiciaire le 26 décembre 2024.

Considérant que la valorisation des titres donnés aurait été erronée dès l’origine de la donation, Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] ont sollicité de l’administration fiscale une réduction des droits d’enregistrement devant conduire à l’abandon pur et simple des droits d’enregistrement et au remboursement des intérêts par eux versés.

Leur réclamation contentieuse a été rejetée le 11 février 2025.

Par courrier du 07 mars 2025, Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] ont saisi le conciliateur fiscal départemental de la Charente-Maritime, lequel par deux courriers du 03 avril 2025 a confirmé la position de l’administration fiscale et a rejeté la demande de réduction des droits de mutation à titre gratuit.

Par exploit du 14 avril 2025, Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] ont fait assigner Monsieur le Directeur de la Direction Régionale des FINANCES PUBLIQUES de PROVENCE ALPES COTE D’AZUR devant le tribunal judiciaire de LA ROCHELLE aux fins notamment de voir prononcer la décharge totale de la somme de 94 764€ due au titre des droits d’enregistrement, des intérêts payés et dus dans le cadre du paiement fractionné et différé des droits d’enregistrement d’un montant global de 3 786€ et des taxes afférentes.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées par acte de commissaire de justice du 23 mai 2025, Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] demandent au tribunal de :

* Déclarer la demande de Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] recevable et bien fondée

et en conséquence,

* Déclarer non fondée la décision de la Direction Départementale des Finances Publiques de la Charente-Maritime,

* Prononcer en faveur de Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] la décharge totale de la somme de 94 764€ due au titre des droits d’enregistrement, des intérêts payés et dus dans le cadre du paiement fractionné et différé des droits d’enregistrement d’un montant global de 3 786€ et des taxes afférentes,

* Condamner la Direction Départementale des Finances Publiques de la Charente-Maritime aux dépens,

* Et dire que, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile, Maître Alexis BAUDOUIN pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision.

Ils exposent que la valorisation des titres devrait être faite par la combinaison de plusieurs méthodes, la jurisprudence admettant que lorsqu’il existe une possibilité de comparaison avec des transactions récentes portant sur les mêmes titres, la méthode comparative primerait sur les autres.

Ils ajoutent que le contexte économique dans lequel évolue la société devrait être pris en compte et que le calcul des droits devrait se faire sur la valeur vénale réelle des biens.

Ils contestent les jurisprudences invoquées par la défenderesse qui seraient relatives à des cas d’espèces particuliers.

Ils affirment que la valeur des titres donnés aurait été erronée dès l’origine.

Ils précisent à ce titre que cette valeur aurait été calculée sur la valeur des brevets, elle-même évaluée selon la méthode des redevances actualisées alors même qu’aucun contrat relatif aux brevets n’aurait été trouvé, que cette évaluation n’aurait pas tenu compte du caractère de Startup de la société [E] [O] et que cette valorisation n’aurait pas été cohérente avec le marché ciblé par la société [E] [O] alors que la société aurait procédé sans succès à une levée de fonds de 10 millions d’euros.

Ils invoquent le placement de la société en redressement judiciaire converti rapidement en liquidation judiciaire pour démontrer la surévaluation des actions lors de la donation.

Ils soulignent que l’administration fiscale n’aurait pas répondu aux moyens soulevés dès l’assignation.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 07 mai 2025, Monsieur le Directeur de la Direction Régionale des FINANCES PUBLIQUES de PROVENCE ALPES COTE D’AZUR demande au tribunal de :

* Confirmer la décision de rejet de l’administration,

* et Rejeter l’ensemble des demandes de Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I].

Elle soutient que les dons manuels sont sujets aux droits de mutation à titre gratuit lesquels sont calculés sur la valeur du don au jour de sa déclaration.

Elle indique que la valeur vénale d’un bien est, selon la jurisprudence et la doctrine, le prix qui pourrait être obtenu par le jeu de l’offre et de la demande dans un marché réel et que les actions d’une société non cotée en bourse seraient évaluées à partir des données comptables de l’entreprise, la méthode majoritairement utilisée étant la méthode mathématique pondérée par els caractéristiques de la société, le contexte économique dans lequel elle évolue et les caractéristiques de la participation objet de l’évaluation (caractère majoritaire ou minoritaire, droits attachés aux titres etc…).

Elle ajoute que les éléments devant être pris en compte à la période de la mutation, la valeur vénale devant être déterminée à la date du fait générateur de l’impôt et les éléments postérieurs à la mutation étant sans incidence sur l’évaluation.

Elle fait valoir qu’en l’espèce, la valeur des titres donnés aurait été calculée à partir de la valorisation des brevets et la valorisation basée sur le prévisionnel de chiffre d’affaires à partir de rapports d’évaluation, lettre d’intention et études internes.

Elle précise qu’à ce titre les éléments produits correspondraient à l’évaluation réalisée et que les événements postérieurs comme la procédure collective de la société, l’impossibilité de réaliser le chiffre d’affaires prévu, l’offre de rachats des brevets à une somme très inférieure à leur évaluation ne permettraient pas de démontrer la surévaluation des titres au jour de leur donation.

L’instruction de l’affaire a été clôturée par ordonnance du 25 septembre 2025 et l’affaire a été fixée à plaider au 06 janvier 2026.

A cette date, en raison d’un événement climatique imprévu, elle a été renvoyée à l’audience du 03 février 2026.

Elle a alors été mise en délibéré au 07 avril 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Selon l’article 757 du code général des impôts « Les actes renfermant soit la déclaration par le donataire ou ses représentants, soit la reconnaissance judiciaire d’un don manuel, sont sujets aux droits de mutation à titre gratuit. Ces droits sont calculés sur la valeur du don manuel au jour de sa déclaration ou de son enregistrement, ou sur sa valeur au jour de la donation si celle-ci est supérieure… ».

L’article 666 précise que les droits sont assis sur la valeur des biens concernés.

Il est de jurisprudence constante que cette valeur est celle correspondant au prix qui serait obtenu par la loi du jeu de l’offre te de la demande.

Pour les titres de sociétés non cotés en bourse, l’évaluation se fait à partir de plusieurs éléments.

L’élément essentiel est constitué par la valeur mathématique ou valeur intrinsèque du titre à savoir la valeur de l’actif au jour de la mutation diminuée du passif et divisée par le nombre de titres.

Elle est généralement combinée avec la valeur de rendement du titre ou la valeur de productivité de l’entreprise.

Elle tient compte en outre des caractéristiques de la société, du contexte économique dans lequel elle évolue et des caractéristiques de la participation (caractère majoritaire ou minoritaire, droits attachés aux titres).

Tous ces éléments doivent être pris en compte au jour de la mutation, fait générateur de l’impôt et les événements survenus postérieurement sont sans incidence sur cette évaluation.

Enfin, il appartient au contribuable qui conteste le montant de l’imposition d’établir son caractère exagéré et pour cela d’établir l’erreur sur la valeur vénale au jour de la mutation.

En l’espèce, la valeur des titres donnés a été effectuée sur la base de la valeur des brevets de la société [E] [O] et sur le prévisionnel de chiffre d’affaires à partir des rapports d’évaluation, lettre d’intention et études internes.

Cette évaluation a été réalisée par la société IP TRUST INNOVATION et plus précisément par Monsieur [N] [F], expert en évaluation financière de propriété intellectuelle auprès de la Cour d’appel de PARIS.

Elle a été effectuée sur la base de sources statistiques génériques et plus précisément sur quatre sources statistiques différentes pour aboutir à un taux de redevance pondéré de 6,6%.

Les demandeurs n’indiquent pas en quoi ce taux aurait été erroné à la date de la mutation.

Ce taux a ensuite été appliqué au chiffre d’affaires prévisionnel de la société fourni par celle-ci.

Rien ne permet ainsi d’affirmer que la valeur des brevets était erronée dès l’origine, les demandeurs ne produisant aucune pièce de nature à remettre en cause l’évaluation faite par Monsieur [F].

Contrairement à ce que soutiennent Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I], l’évaluation financière de la société par IP TRUST INNOVATION a pris en compte sa nature de startup appliquant à ce titre un abattement de 5%.

En décembre 2020, une société externe a elle-même valorisé [E] [O] entre 9 et 17 millions d’euros en 2022, soit seulement deux ans après.

Enfin le 16 avril 2021, la société OCEAN PARTICIPATIONS a adressé aux associés de [E] [O] une lettre d’intention pour un investissement valorisant la société [E] [O] à 19 millions d’euros.

Or il résulte de la convention de mandat du 14 octobre 2023 qu’à cette date, la société Océan Participation était devenue associée de [E] [O] démontrant que la lettre d’intention du 16 avril 2021 avait été réalisée. Bien plus, au moins trois autres sociétés étaient devenues actionnaires de [E] [O].

Il résulte de ces éléments qu’à la date de la donation, soit le 07 février 2022, la société avait été valorisée par l’intervention de nouveaux investisseurs à commencer par OCÉAN PARTICIPATION.

Dès lors, rien ne permet d’établir que les titres donnés auraient été surévalués à la date de déclaration de la donation.

Les événements postérieurs ayant abouti au redressement judiciaire puis à la liquidation de l’entreprise ne peuvent pas être pris en compte.

Les explications données par Monsieur [T] [I] dans le cadre de l’ouverture de la procédure collective démontrent que les difficultés de l’entreprise sont survenues seulement fin 2023 soit plus d’un an et demi après la donation et que ces difficultés découlent simplement de l’impossibilité dans laquelle elle s’est trouvée à compter de cette date de se développer comme elle l’avait prévu.

Dès lors, Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] succombent dans la preuve leur incombant d’une évaluation erronée des titres au jour de la mutation à titre gratuit.

Par voie de conséquence, la décision de rejet de l’administration fiscale du 11 février 2025 sera confirmée et l’ensemble des demandes de Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] seront rejetées.

Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] qui succombent seront condamnés aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS,

Le TRIBUNAL, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, contradictoirement et en premier ressort,

— CONFIRME la décision de la DIRECTION DÉPARTEMENTALE DES FINANCES PUBLIQUES DE LA CHARENTE MARITIME du 11 février 2025 ayant rejeté la réclamation de Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [I] relative aux droits de mutation à titre gratuit résultant de la donation par Monsieur [T] [I] à son fils [W] [L] [I] de 12 518 actions de la SAS [E] [O],

— DEBOUTE Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [L] [I] de l’ensemble de leurs demandes,

— CONDAMNE Monsieur [T] [I] et Monsieur [W] [L] [I] aux dépens dont distraction au profit de Maître Alexis BAUDOUIN, Avocat, pour les frais dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

Copies délivrées le

à

Maître Alexis BAUDOUIN de la SELARL TEN FRANCE (1 ccc + 1 ce)

DIRECTION RÉGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES de PROVENCE-ALPES-COTE D’AZUR ET DU DEPARTEMENT DES BOUCHES-DU-RHONE (1 ccc + 1 ce)