/

REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE ST DENIS

MINUTE N°

1ERE CHAMBRE

AFFAIRE N° RG 23/01903 – N° Portalis DB3Z-W-B7H-GL5S

NAC : 34C

JUGEMENT CIVIL

DU 25 MARS 2025

DEMANDERESSE

Mme [R] [O]

[Adresse 3]

[Localité 8]

Rep/assistant : Maître Diane HERVEY-CHUPIN de la SELARL DHC, avocats au barreau de PARIS

Rep/assistant : M^e Jean jacques MOREL, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

DEFENDEURS

LABORATOIRE DE BIOLOGIE MÉDICALE DE [Localité 9]

[Adresse 4]

[Localité 9]

Rep/assistant : Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

Mme [B] [H]

[Adresse 5]

[Localité 10]

Rep/assistant : Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

LA SOCIETE SPFPL [H]

[Adresse 5]

[Localité 10]

Rep/assistant : Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

M. [I] [M]

[Adresse 2]

[Localité 7]

Rep/assistant : Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

SOCIÉTÉ LA SPFPL [M]

[Adresse 2]

[Localité 7]

Rep/assistant : Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

LA SOCIETE SPFPL [O]

[Adresse 1]

[Localité 6]

Non représentée

Copie exécutoire délivrée le :25.03.2025

Expédition délivrée le :

à Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA

Maître [F] [T] de la SELARL DHC

M^e Jean jacques MOREL

Maître [J] [Y] de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA

Maître [F] [T] de la SELARL DHC

M^e Jean jacques MOREL

COMPOSITION DU TRIBUNAL

LORS DES DEBATS :

Le Tribunal était composé de :

Madame Brigitte LAGIERE, Vice-Présidente

Madame Sophie PARAT, Juge,

Madame Dominique BOERAEVE, Juge,

assistées de Madame Isabelle SOUNDRON, Greffier

Les débats ont eu lieu à l’audience tenue le 28 Janvier 2025.

MISE EN DELIBERE

A l’issue des débats, les parties présentes et leurs conseils ont été avisés que le

jugement serait mis à leur disposition le 25 Mars 2025.

JUGEMENT :Réputé contradictoire, du 25 Mars 2025, en premier ressort

Prononcé par mise à disposition par Madame Brigitte LAGIERE, Présidente assistée de Madame Isabelle SOUNDRON, Greffier

En vertu de quoi, le Tribunal a rendu le jugement dont la teneur suit :

EXPOSE DU LITIGE

Par acte introductif d’instance du 5 juin 2023, Madame [R] [O] a fait assigner la SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9], Madame [B] [H], la SPFPL [H], Monsieur [I] [M], la SPFPL [M] et la SPFPL [O] afin de voir annuler trois résolutions adoptées le 29 mars 2021 par l’AG mixte des associés du Laboratoire de [Localité 9] et l’acte de cession du 28 juin 2021 par la SPFPL [M] de la part sociale n° 374.

Au soutien de sa demande, Madame [O] expose que la SELARL Laboratoire de Biologie médicale exploite un laboratoire de biologie médicale implanté sur deux sites à [Localité 9] et compte 39 salariés ;

qu’elle a été contactée en 2017 par les associés majoritaires, Monsieur [M] et Madame [H], qui souhaitaient associer un troisième biologiste médical ;

qu’elle est devenue associée et cogérante à compter du 29 décembre 2017 ;

que le 14 février 2018, elle a acquis par l’intermédiaire de sa SPFPL, 101 parts de la société, soit 28,98 % du capital social pour le prix de 1.683.333,34 euros ;

que les relations sont devenues conflictuelles entre les associés ;

qu’ainsi, lors de l’assemblée générale du 7 janvier 2020, elle a été révoquée de ses fonctions de cogérante et exclue de sa qualité d’associée ;

que, par jugement du 24 novembre 2020, le Tribunal judiciaire de Saint Denis l’a déboutée de ses demandes de nullité de résolution et de sa demande de réintégration en qualité de cogérante mais a dit que son exclusion en qualité d’associée était nulle et a ordonné sa réintégration à ce titre ;

que la Cour d’appel, par arrêt du 20 avril 2021, a confirmé ce jugement sauf en ce qui concernait sa réintégration en qualité de biologiste médical et l’a déboutée de ce chef de demande tout en disant que le refus de son accès aux moyens d’exploitation de la société était fautif ;

qu’en outre, elle a été relaxée de toutes fautes disciplinaires par décision du Conseil national de l’ordre des pharmaciens en date du 8 juillet 2021 et elle a obtenu sa réinscription au tableau de l’Ordre des pharmaciens le 12 juillet 2021 ;

qu’elle a renouvelé sa demande de reprise de son exercice professionnel au sein du laboratoire, à laquelle Monsieur [M] et Madame [H] se sont violemment opposés;

qu’ils sont allés jusqu’à faire intervenir la gendarmerie quand elle s’est présentée le 2 novembre 2022 au laboratoire en vue de reprendre son exercice professionnel ;

que, malgré une ordonnance de séquestre rendue par le Président du tribunal qu’elle avait sollicité, les associés majoritaires réunis en assemblée générale mixte le 29 mars 2021, ont irrégulièrement voté l’agrément de deux autres associées à « l’unanimité de leurs deux voix » sans prendre en compte sa voix ainsi que la cession de parts à intervenir au profit de Mesdames [E] et [W] ;

que depuis, les associés majoritaires ont convoqué une nouvelle assemblée générale pour le 10 juin 2022, ajournée par le Président du tribunal.

La SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9], Madame [H], la SPFPL [H], Monsieur [M], la SPFPL [M] ont saisi le Juge de la mise en état d’une fin de non-recevoir tirée d’un défaut de qualité et d’intérêt légitime à agir de Madame [O].

Ils précisent que Madame [O] a intégré ses fonctions de cogérante et biologiste coresponsable à compter du 1er janvier 2018, deux associés ayant fait valoir leurs droits à la retraite ;

que si les six premiers mois de collaboration se sont déroulés sans heurt, au cours de l’année 2019, la situation ne faisait que se détériorer non seulement entre les associés mais également et surtout entre Madame [O] et les salariés de la SELARL, ce qui occasionnait des conflits incessants et un mal être au travail ayant nécessité l’intervention de la médecine du travail ;

qu’ils ont été contraints pour ces motifs de saisir le Conseil régional de l’Ordre des Pharmacien d’une plainte et de convoquer Madame [O] à une assemblée générale mixte afin qu’il soit statué sur sa révocation de son mandat de cogérante et sur son exclusion de la société ;

qu’en raison des différents contentieux engagés par Madame [O], ils ont conclu le 30 juin 2023 avec Madame [E] un accord de résolution amiable de la cession de part sociale du 28 juin 2021.

Ils font valoir, à titre principal, que seuls les associés exerçant leur profession au sein de la société sont recevables à agir en nullité de la résolution relative à l’agrément d’un nouvel associé, ce qui n’est plus le cas de Madame [O] depuis la révocation de son mandat de cogérante ;

à titre subsidiaire, que Madame [O] est dépourvue d’intérêt à agir en ce qui concerne la cession de part sociale du 28 juin 2021 en raison de l’accord de résolution amiable intervenu le 30 juin 2023.

Ils réclament la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Madame [O] réplique que la contestation par les associés majoritaires de sa qualité d’associée professionnelle exerçante constitue une question de fond.

Elle sollicite que la formation collégiale de la 1ère chambre civile du tribunal judiciaire statue sue la fin de non-recevoir tendant à l’absence de qualité à agir.

Elle réclame la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par ordonnance rendue le 8 octobre 2024, le juge de la mise en état a renvoyé l’examen de la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir et de la question de fond soulevée par les défendeurs à la formation de jugement.

La SPFPL [O] n’a pas comparu.

ET SUR QUOI

Madame [O] a intégré ses fonctions de cogérante et biologiste coresponsable à compter du 1er janvier 2018 au sein de la SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9].

Elle détient 1 part dans le capital social de la société et la SPFPL [O] 101 parts sociales.

Aux termes d’une assemblée générale mixte qui s’est tenue le 7 janvier 2020 en présence de tous les associés, il a été décidé à la majorité requise :

— la révocation de Madame [O] de ses fonctions de gérante de la SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9],

— son exclusion de la société,

— le rachat de sa part sociale au prix de 17.000 euros.

Par jugement rendu le 24 novembre 2020, le Tribunal judiciaire de Saint Denis a, concernant les décisions de l’assemblée générale du 7 janvier 2020 :

— débouté Madame [O] de sa demande de nullité de la résolution prévoyant sa révocation en qualité de cogérante du laboratoire de biologie médicale de [Localité 9] et, par voie de conséquence, de sa demande de réintégration en qualité de cogérante,

— jugé que son exclusion en qualité d’associée était nulle et ordonné sa réintégration à ce titre,

— annulé la résolution relative au rachat de sa part sociale,

— dit que les assemblées générales subséquentes étaient nulles et de nul effet.

Par arrêt rendu le 29 avril 2021, la Cour d’appel de Saint Denis a confirmé le jugement précité en ce qu’il a :

— débouté Madame [O] de sa demande de nullité de la résolution prévoyant sa révocation en qualité de cogérante du laboratoire de biologie médicale de [Localité 9] et, par voie de conséquence, de sa demande de réintégration en qualité de cogérante,

— jugé que son exclusion en qualité d’associée était nulle et ordonné sa réintégration à ce titre,

— annulé la résolution relative au rachat de sa part sociale,

mais l’a infirmé pour le surplus et statuant à nouveau, a :

— débouté Madame [O] de sa demande de réintégration sous astreinte en qualité de biologiste médicale, tout en disant que «  le refus d’accès opposé à Madame [O] aux moyens d’exploitation de la SELARL était fautif » ( la Cour d’appel, dans son arrêt du 27 juin 2023, reviendra sur ce dernier point).

Il en résulte qu’à la date de cette décision, Madame [O] était révoquée en sa qualité de cogérante et de biologiste médicale au sein du laboratoire mais elle demeurait associée.

Par décision du 14 septembre 2022, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois formés par Madame [O].

Par ordonnance rendue le 7 octobre 2022, le juge des référés saisi par Madame [O] aux fins d’ordonner aux associés majoritaires de lui donner accès aux moyens d’exploitation de son activité professionnelle, a, constatant l’existence de contestations sérieuses, dit n’y avoir lieu à référé.

La cour d’appel a confirmé cette ordonnance par arrêt du 27 juin 2023.

_____________________________

Aux termes d’une assemblée générale mixte qui s’est tenue le 23 mars 2021, les associés de la SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9] ont adopté plusieurs résolutions dont trois sont contestées par Madame [O] :

— l’agrément de Mesdames [W] et [E] en qualité de nouvelles associées professionnelles exerçantes,

— la cession d’une part sociale entre la SPFPL [M] et Madame [E] d’une part, et entre la SPFPL [H] et Madame [W] d’autre part,

— modification du capital social en ce sens, Madame [O] gardant une part sociale et la SPFPL [O] 101 parts sociales.

Pour l’agrément d’un tiers, en vertu de l’article 10 de la loi du 31 décembre 1990, il convient d’obtenir le vote des 3/4 des associés professionnels biologistes en exercice ( ou associés professionnels internes) – ce qui a été le cas pour les résolutions 6,7 et 8 contestées par Madame [O] au motif que son vote n’avait pas été décompté.

Or, depuis les décisions de justice devenues définitives, Madame [O] n’est plus une associée professionnelle en exercice.

Seule la qualité de représentant légal d’une SELARL de biologie médicale permet d’être biologiste responsable.

Dès lors que le mandat de cogérance de Madame [O] a été régulièrement révoqué, elle a ipso facto perdu sa qualité et ses fonctions de biologiste médicale.

Elle reste associée – professionnelle externe selon les statuts de la SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9] – et peut donc voter les résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire, comme l’approbation des comptes sociaux.

La Cour d’appel de Saint Denis, dans son arrêt du 27 juin 2023, interprétait sa première décision et précisait « sa réinscription auprès du conseil de l’ordre des pharmaciens constitue un préalable indispensable à sa poursuite d’activité en qualité de médecin biologiste mais ne lui ouvre pas pour autant l’accès aux moyens de production du laboratoire ».

En conséquence, il convient de déclarer irrecevable pour défaut de qualité à agir l’action de Madame [O] tendant à voir annuler les sixième, septième et huitième résolutions de l’AG mixte du 29 mars 2021.

Constatant que l’acte de cession de part sociale dont il est sollicité la nullité a été amiablement résolu entre les parties par acte du juin 2023, le surplus de la demande apparaît sans objet.

L’équité commande en la cause d’allouer à la SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9], Madame [H], la SPFPL [H], Monsieur [M], la SPFPL [M] la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

DÉCLARE irrecevable pour défaut de qualité à agir l’action de Madame [O] tendant à voir annuler les sixième, septième et huitième résolutions de l’AG mixte du 29 mars 2021,

CONSTATE que l’acte de cession de part sociale dont il est sollicité la nullité a été amiablement résolu entre les parties par acte du juin 2023,

DIT que la demande formulée de ce chef est sans objet,

CONDAMNE Madame [O] à payer à la SELARL Laboratoire de Biologie médicale de [Localité 9], Madame [H], la SPFPL [H], Monsieur [M], la SPFPL [M] la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

LAISSE les dépens à sa charge.

EN FOI DE QUOI LA PRÉSIDENTE ET LA GREFFIÈRE ONT SIGNE LE PRÉSENT JUGEMENT.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE