Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes / Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale
Article L225-35 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 4 mars 2022
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : LOI n°2022-296 du 2 mars 2022 - art. 6
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Commentaires • 153
Par ailleurs, des actions similaires pourraient aussi apparaître devant les juridictions françaises en se fondant notamment sur l'article L. 225-35 du Code de commerce qui impose au conseil d'administration de déterminer les orientations de l'activité de la société « en considérant les enjeux sociaux, environnementaux ».
Lire la suite…Décisions • 362
[…] Attendu que pour dire n'y avoir lieu de prononcer la nullité de l'article 34 des statuts de la société Lioser, l'arrêt retient que cette disposition statutaire, qui est conforme à l'article L. 225-96 du code de commerce, ne contrevient, en elle-même, ni à la liberté du commerce, […] AUX MOTIFS QUE M. X… s'est cru autorisé à dénoncer le contrat d'enseigne avec la seule autorisation de son conseil d'administration ; qu'il se retranche vainement derrière les dispositions des articles L. 225-35 et L. 225-56 du code de commerce, alors que les pouvoirs dévolus par ces textes au conseil d'administration et au directeur général trouvent leurs limites dans les statuts, lesquels, en l'espèce, […]
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[…] Considérant qu'en vertu de l'article L 225-35 alinéa 4 du code de commerce, les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés anonymes, autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers, à un tiers doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration dans les conditions déterminées par l'article 89 du décret du 23 mars 1967 et qu'il est de principe qu'à défaut de cette autorisation préalable, ces engagements souscrits au nom d'une société anonyme lui sont inopposables ;
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3. Tribunal de grande instance de Paris, 9e chambre 1re section, 4 avril 2018, n° 13/00508
[…] Dans ses dernières conclusions communiquées par la voie électronique le 4 août 2017, M. X demande au tribunal de : “Vu l'article L 225-252 du Code de commerce, Vu l'article L 225-35 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil, A titre principal,
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