Entrée en vigueur le 28 décembre 1969
Modifié par : Ordonnance n°69-1176 du 20 décembre 1969 - art. 3 () JORF 28 décembre 1969
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve [*opposabilité*].
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
[…] Attendu que le liquidateur reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande alors, selon le pourvoi, qu'aux termes de l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966, les cautions, avals et garanties donnés par les sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration ; qu'en refusant de déclarer inopposable la cession d'une créance professionnelle qui avait été consentie en vue de garantir le paiement du solde d'un compte courant dont une société était titulaire auprès d'une banque, ne pouvait entrer dans les prévisions de cette disposition, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
[…] — que les courriers des 13 décembre 1996 et 4 mars 1997 ne lui sont pas opposables, par application de l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966, car les engagements pris n'ont pas été autorisés par le Conseil d'Administration,
[…] Aux termes de l'article 98 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales […]
Or, cette privation entraîne (pas toujours, voir L. 225-111 du code de commerce) également une conséquence sur la calcul du quorum puisque les actions ne sont alors pas prises en compte pour le calcul (sociétés civiles : article 1832-2 du code civil ; SARL : L. 223-19 du code de commerce, […] Or, cette nouvelle approche semble correspondre à l'intention initiale du législateur dont la rédaction nous semble être une inadvertance. […] En effet, l'article L. 225-40 du code de commerce précité trouve son origine dans l'article 103 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Cet article 103 trouve lui-même son origine dans l'article 98 du projet de loi. […]
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