Entrée en vigueur le 15 juin 2024
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : LOI n°2024-537 du 13 juin 2024 - art. 20
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
pendant 7 jours
Sur ce point, la Cour de cassation retient une approche strictement arithmétique, conforme aux modalités prévues à l'article L. 225-37 du Code de commerce, aux termes duquel « les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ». La majorité se détermine selon la règle cardinale « un administrateur, une voix », […] la jurisprudence n'offrait qu'une voie étroitement circonscrite pour obtenir l'annulation des délibérations du conseil, tirée de la méconnaissance du droit à l'information préalable des administrateurs, consacré à l'article L. 225-35 du Code de commerce, […]
Lire la suite…Le conseil d'administration, quant à lui, est un organe collégial de gouvernance chargé, aux termes de l'article L. 225-35 du code de commerce, de « déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » . Son fonctionnement obéit à une logique collégiale distincte : les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, selon la règle « un administrateur, une voix » posée par l'article L. 225-37 du même code . […] Par ailleurs, la jurisprudence avait, dans le même temps, […]
Lire la suite…[…] H X ayant fait l'acquisition de l'unique action qui appartenait à la succession de L M, associé défunt de la société R, M. […] J Y aux règles qui gouvernent la direction d'une société anonyme fixées notamment par l'article L225-35 du code de commerce dans sa version en vigueur, selon lequel le conseil d'administration « détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre » et « se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent», le président étant « tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission » ; […]
[…] Que s'agissant d'un engagement de garantie, en application de l'article L.225'35 du code de commerce il doit, à peine d'inopposabilité à la société, être autorisé préalablement par le conseil d'administration lorsqu'il est consenti par une société anonyme ; […] Que retenir la responsabilité contractuelle de la société pour manquement à cet engagement revient à nier le caractère dérogatoire au droit commun de l'article L.225-35 du code de commerce et en définitive à lui rendre opposable la promesse de porte-fort non autorisée';
[…] -37 du Code de commerce *Vu l'article L. 225 -56 du code de commerce *Vu les articles L. 225 -96 et L. 225 -98 du Code de commerce *Vu l'article L. 225 -107 alinéa 2 du Code de commerce *Vu les articles L. 225 -251, […] à ACT : 35 819, […] R 225 -15 et suivants et L 225-35 […]
L'article L. 223-18 du code de commerce dispose ainsi que la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, […] étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve : . […] Dans la société anonyme, l'article L. 225-35 du code de commerce impose une exigence particulière : les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration, qui en limite le montant, […]
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