Entrée en vigueur le 3 août 2014
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : ORDONNANCE n°2014-863 du 31 juillet 2014 - art. 8
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
pendant 7 jours
Alertés, le nouveau président du conseil de surveillance et l'actionnaire principal ont découvert que cet accord n'avait jamais été soumis à la procédure des conventions réglementées prévue par l'article L. 225-86 du Code de commerce. La société a alors assigné l'ancien dirigeant en annulation de l'accord, […] en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l'article L. 225-251 du Code de commerce. » En exigeant que la faute du dirigeant inclue des caractères de fraude et de dissimulation, la cour d'appel avait ajouté une condition à la loi. […] Or, pour engager la responsabilité d'un dirigeant au titre de l'article L. 225-251, […]
Lire la suite…Ce mécanisme atteint son expression la plus rigoureuse dans le traitement des conventions réglementées, prévu par les articles L. 225-86 et suivants du code de commerce. Ce régime a pour finalité de prévenir les conflits d'intérêts en imposant un filtre institutionnel préalable lorsque le dirigeant social intervient dans une opération contractuelle avec la société qu'il administre ou dirige. […] L'exclusion des opérations courantes conclues à des conditions normales (article L. 225-87) doit être interprétée strictement. […]
Lire la suite…[…] afin d'en identifier le bénéficiaire et le montant, par le renvoi à l'article L. 225-86 du code de commerce et comme exigé des commissaires aux comptes par l'article R. 225-58 du même code, ce que ne permettrait pas l'approbation du Statut dans sa globalité et alors que seules les conventions particulières ont chacune été approuvées par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2006; […] les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, […] ou postérieurement à celles-ci, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90;
[…] l'article L 225-86 du code de commerce prévoit que toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, […] la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance ; […] contrat par nature à exécution successive et qui seraient à l'origine du délit d'abus de biens sociaux commis au préjudice de la société LOCAWATT sont susceptibles de ne pas avoir fait l'objet d'une telle autorisation préalable du conseil de surveillance de cette société et a fortiori d'un rapport spécial soumis à l'assemblée générale tel que prévu par l'article L 225-88 du code de commerce ; […] 86, […]
[…] — juger au surplus la C ie ACTE IARD irrecevable et mal fondée à invoquer la nullité du contrat de convention d'administration générale par référence à l'article L 225.86 du Code de Commerce dès lors que ce texte ne concerne que les sociétés dotées d'un directoire et d'un conseil de surveillance, ce qui n'est pas le cas de la société E dont le capital était à l'époque de 41.316,00 francs, inscrite au RCS DE Lyon sous le n° B 316 621 747 avec un Président Directeur Général.
Le cadre juridique de la cession de parts sociales (SARL) La cession de parts sociales est strictement encadrée par le Code de commerce. Le principe de l'agrément L'article L. 223-14 du Code de commerce impose, sauf exceptions, un agrément préalable des associés lorsque la cession intervient au profit d'un tiers. […] En effet, les statuts peuvent prévoir : une clause d'agrément ; une clause de préemption ; une clause d'inaliénabilité (article L. 227-13). […] Ces règles sont répertoriées aux articles suivants : SA L 225-38 et L 225-86 Code de commerce ; SAS : article L 227-10 Code de commerce. […]
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