Article L228-28 du Code de commerce

Entrée en vigueur le 21 septembre 2000

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
Entrée en vigueur le 21 septembre 2000

Commentaires4

1Modalités de versement du capital non libéré d’une SARL en cas d’ouverture d’une procédure collective
Lettre du Restructuring · 11 janvier 2022

[…] le solde devant être libéré dans les 5 ans suivant l'immatriculation de la société, conformément aux dispositions de l'article L.223-7 du Code de commerce. […] C'est dans ce contexte que le liquidateur judiciaire met en demeure les associés de la société D de lui verser la fraction du capital social non libéré, sur le fondement des dispositions de l'article L.643-1 du Code de commerce qui dispose que le jugement ouvrant ou prononçant une procédure de liquidation judiciaire rend exigibles les créances non échues, […] n'est transmise de plein droit au cessionnaire que dans le cadre des sociétés par actions, et ce conformément aux dispositions de l'article L.228-28 du Code de commerce. […]

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2Cession de parts sociales : Quid du paiement du solde non libéré du capital ?
Chrono Vivaldi · 8 novembre 2021

L'article L 223-7 du Code de Commerce prévoit que les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés lors de la création de la société. […] A défaut de stipulation contractuelle spécifique, le liquidateur ne peut donc pas solliciter l'application de l'article L228-28 applicable aux seules sociétés par actions. […]

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3Cession de parts sociales, qui doit libérer le capital ?
bennani.legal · 21 mai 2021

[…] les associés devant souscrire à la totalité du capital mais n'étant obligés de libérer qu'un cinquième de l'apport en numéraire à la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 années de l'immatriculation de la société (L.223-7 du Code de commerce). […] le liquidateur judiciaire met en demeure les associés de lui verser la fraction du capital social non libéré, considérée créance non échue rendue exigible conformément à l'article L.643-1 du Code de commerce. […] sauf stipulation contractuelle expresse. […] Cette obligation n'est en effet transmise de plein droit que dans le cadre des sociétés par actions, et ce conformément aux dispositions de l'article L.228-28 du Code de commerce. […]

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Décisions20

1Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, 16 avril 2013, n° 2012F01151

[…] Audience publique du 28 Février 2013 devant le Juge chargé d'instruire l'affaire désigné par la formation de jugement. […] M. L M […] a réclamé à Monsieur A D Z la libération de l'intégrale des parts qu'il avait souscrites et demandé 1 228 euros, […] Il demande la restitution de la somme de 1 128 € versée en application de cette ordonnance car : – - La demande de Maître Y est postérieure de 7 ans à la cession de ces parts: – - L'article L228-28 ne s'applique qu'aux sociétés anonymes et pas aux SARL à capital fixe, […] l'article L 228-28 du Code de commerce s'applique aux SARL à capital fixe et lui donne le droit d'appeler le souscripteur d'origine ayant cédé ses parts sans les avoir entièrement libérées ;

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2Cour de cassation, Chambre commerciale, 9 mars 2010, 09-13.453, InéditRejet

[…] 1°/ que l'article L. 228-28, alinéa 2, du code de commerce ne s'applique qu'aux actions, à l'exclusion des parts sociales et en particulier des parts dont est titulaire un associé de société à responsabilité limitée ; qu'en décidant qu'il résultait de l'application de l'article L. 228-28 du code de commerce que Paul X…, dernier cessionnaire des parts sociales de Didier Y…, devait assumer la charge définitive de l'apport correspondant à ces parts sociales, cependant que la société SDC était une société à responsabilité limitée dont les parts n'entraient pas dans le champ d'application de l'article L. 228-28 du code de commerce, la cour d'appel a violé ce texte par fausse application ;

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3Cour d'appel de Versailles, 16 mars 2006, n° 04/07641

[…] Il a fondé son action sur l'article L228-28 du code du commerce (en vertu duquel l'actionnaire défaillant, […] de déclarer Maître Z irrecevable et mal fondé en sa demande de paiement en application de l'article L 228-28 du code de commerce et de le condamner au paiement de la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du nouveau code de procédure civile. […] de sorte que les conditions de l'article L 228 -28 du code de commerce ne sont pas réunies ; il ajoute qu' en vertu de l' article 1843 -3 du code civil, […] Maître Z demande de constater que Monsieur F B ne justifie pas du virement prévu à l'article L228 -28 du code de commerce et en conséquence, de le débouter de son appel, […]

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