Article L236-3 du Code de commerce

La référence de ce texte avant la renumérotation est l'article : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 372-1 (Ab)

I. - La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.

II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :

1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;

2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;

3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

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Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
5 textes citent l'article

1Fusion : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux
dunan-avocats.fr · 24 juillet 2022

En outre, ces deux opérations sont régies par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce (dispositions communes aux diverses sociétés commerciales – chapitre VI « de la fusion et de la scission »). […] La fusion entraîne ainsi l'acquisition, par les associés, des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat (Code de commerce, art. L. 236-3, I). […] La fusion entraîne ainsi l'acquisition, par les associés, des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat (article L. 236-3, I du code de commerce). […]

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2Les différentes modalités de la transmission d’une entreprise
dunan-avocats.fr · 23 juillet 2022

En outre, lorsqu'elle porte sur des sociétés commerciales, il convient de s'en remettre aux dispositions spécifiques du code de commerce (articles L. 221-1 et suivants pour les SNC, L. 222-1 et suivants pour les SCS, L. 223-1 et suivants pour les SARL, L. 225-1 et suivants pour les SA, L. 226-1 et suivants pour les SCA, L. 227-1 et suivants pour les SAS, …). […] L 236-20 et L 236-23, al. 1 du code de commerce).

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3IS - Fusions et opérations assimilées - Régime de droit commun et régime spécial des fusions de sociétés relevant de l'impôt sur les sociétés - Régime spécial des…
BOFIP · 8 juin 2022

[…] Conformément à la réglementation comptable, à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du II de l'article L. […] 236-3 du code de commerce, la contrepartie des apports dans les comptes de la société absorbante ou des sociétés bénéficiaires est inscrite en report à nouveau (plan comptable général, art. 746-1 nouveau créé par le règlement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres).

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1Cour de cassation, Chambre commerciale, 11 mai 2022, 19-16.749, Inédit
Rejet

[…] 10. La société Plaisir et M. [N]-Ma, ès qualités, font le même grief à l'arrêt, alors « que la fusion-absorption d'une société par une autre emporte transmission universelle des biens de la société absorbée à la société absorbante ; qu'en exigeant, pour fixer la durée du préavis que la société OIA devait observer avant de rompre la relation commerciale établie qui la liait à la société Plaisir, que la société OIA ait voulu « continuer avec la société Plaisir les relations commerciales que la société Auchan export entretenait précédemment avec la société Auchan Japan », quand elle constate que la société Plaisir « a acquis la totalité des actions de la société Auchan Japan, filiale de la société Auchan hyper », la cour d'appel a violé l'article L. 236-3, I, du code de commerce. »

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2Tribunal de commerce de Paris, 1ere chambre b, 27 juin 2012, n° 2012034230

[…] 2) Aux termes des articles 3.1 et 4.1.1 du Protocole du 11/03/2010, la société A Ledémé a fermement contesté ces facturations, et la société Chatelard a renoncé à exiger un quelconque paiement au titre d'un contrat cadre de garde meuble. Ces refacturations correspondent en réalité aux loyers versés par la société Chatelard Ainé à la SCI Marcoussis au titre des 480 mètres carrés du bâtiment n°3. Or la société A Ledémé n'est pas concernée par ce bail. Seule la société Duloroy doit supporter les loyers qu'elle verse à Son bailleur. […] Vu les articles L 236-3 et 4 du Code de Commerce, L 622-26, L 622-27, L 624-2 et L 624-3 du Code de Commerce et les articles R 624-3, R.624-4, R 624-5, R 624-7 du Code de Commerce

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3Cour d'appel de Montpellier, 13 mai 2015, n° 14/07980
Confirmation Cour de cassation : Rejet

[…] ' qu'à défaut d'un engagement express de sa part au profit de la caisse régionale de Crédit Agricole du Languedoc il ne peut être poursuivi par cette dernière en sa qualité de caution (article 2292 du Code civil et L 236-3 du code de commerce […] ' qu'aux termes des dispositions de l'article L236-3 codes de commerce la fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine

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