Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion.
II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
4° Soit par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération.
Fondement légal La confusion est régie par les articles 1349 à 1349-1 du Code civil, issus de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des obligations. Article 1349 : pose le principe selon lequel l'obligation s'éteint lorsque les qualités de créancier et de débiteur se réunissent sur la même personne. Article 1349-1 : en précisent les effets, les exceptions et les conséquences sur les codébiteurs ou cofidéjusseurs. […] Cette situation résulte notamment de l'article L.236-3 du Code de commerce, qui prévoit la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante. […]
Lire la suite…La chambre criminelle a approuvé – de manière parfaitement logique – l'arrêt attaqué en ce qu'il a, en application de l'article L. 236-3 du Code de commerce, déclaré irrecevable l'appel de la société absorbée. […]
Lire la suite…[…] restriction découlant de l'article L.236-3 du Code de Commerce qui dispose que la fusion ou la scission entraîne la liquidation sans dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaire , […] que la notion de transmission universelle de patrimoine repose sur le double fondement légal de l'article 1 844-4 alinéa 2 du Code Civil qui prévoit qu'une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles et du nouvel article L.236 -6-1 du Code de Commerce , […] Attendu que l'économie de l'article L. 236-3 du Code de commerce […]
[…] restriction découlant de l'article L.236-3 du Code de Commerce qui dispose que la fusion ou la scission entraîne la liquidation sans dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaire , […] que la notion de transmission universelle de patrimoine repose sur le double fondement légal de l'article 1 844-4 alinéa 2 du Code Civil qui prévoit qu'une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles et du nouvel article L.236 -6-1 du Code de Commerce , […] Attendu que l'économie de l'article L. 236-3 du Code de commerce […]
[…] 3°/ que les formalités prévues par l'article L. 141-1 du code de commerce pour la cession d'un fonds de commerce, qui sont seulement destinées à renseigner l'acquéreur sur la valeur réelle du fonds, sont étrangères à l'existence et à la preuve de la cession ; que leur omission donne lieu à une nullité relative que seul l'acquéreur peut invoquer ; […] Vu les articles L. 236-3 et L. 236-22 du code de commerce ;
L'article L236-9 du Code de commerce dispose que la fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération et précise les modalités de ratification et d'information des actionnaires, ainsi que les délégations de pouvoir possibles. […] L'article L236-11 du Code de commerce prévoit une procédure simplifiée lorsque la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées. […]
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