Entrée en vigueur le 15 mai 2022
Est créé par : LOI n°2022-172 du 14 février 2022 - art. 1
L'entrepreneur individuel peut céder à titre onéreux, transmettre à titre gratuit entre vifs ou apporter en société l'intégralité de son patrimoine professionnel, sans procéder à la liquidation de celui-ci. Le transfert non intégral d'éléments de ce patrimoine demeure soumis aux conditions légales applicables à la nature dudit transfert et, le cas échéant, à celle du ou des éléments transférés.
Le transfert universel du patrimoine professionnel emporte cession des droits, biens, obligations et sûretés dont celui-ci est constitué. Il peut être consenti à titre onéreux ou gratuit. Lorsque le bénéficiaire est une société, le transfert des droits, biens et obligations peut revêtir la forme d'un apport.
Sous réserve de la présente section, les dispositions légales relatives à la vente, à la donation ou à l'apport en société de biens de toute nature sont applicables, selon le cas. Il en est de même des dispositions légales relatives à la cession de créances, de dettes et de contrats.
Dans le cas où le cédant s'est obligé contractuellement à ne pas céder un élément de son patrimoine professionnel ou à ne pas transférer celui-ci à titre universel, l'inexécution de cette obligation engage sa responsabilité sur l'ensemble de ses biens, sans emporter la nullité du transfert.
Le transfert de propriété ainsi opéré n'est opposable aux tiers qu'à compter de sa publicité, dans des conditions prévues par décret.
Entreprise individuelle soumise à l'impôt sur le revenu La donation d'une entreprise individuelle est un fait générateur d'imposition des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du CGI). […] le transfert universel du patrimoine professionnel à titre gratuit ne vise, selon les dispositions du code de commerce, que les transmissions « entre vifs », c'est-à-dire notamment les donations (article L. 526-27 al. 1 du Code de commerce). […] le décès emporte réunion du patrimoine personnel et professionnel (article L. 526-22 al. 9 du Code de commerce) de sorte que le patrimoine professionnel ne peut pas faire l'objet de legs ni d'une transmission par succession. […] En deuxième lieu, […]
Lire la suite…Le cœur du sujet se trouve au nouvel article L. 526-27 du Code de commerce. Il commence par énoncer, au premier alinéa, que l'entrepreneur individuel peut transmettre l'intégralité de son patrimoine professionnel « sans procéder à la liquidation de celui-ci » ; dont acte, même si cela va de soi : on ne liquide un patrimoine que si son titulaire disparaît, par décès s'agissant d'une personne physique ou par dissolution s'agissant d'une personne morale.
Lire la suite…[…] Elle ajoute que, conformément à l'article L526-27 du code de commerce, le transfert universel du patrimoine professionnel emporte cession des droits, biens, obligations et sûretés dont celui-ci est constitué. […]
[…] entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, venant aux droits de Monsieur [G] [T], entrepreneur individuel, par suite d'une cession du fonds de commerce en application des articles L 526-27 et suivant du code de commerce, […] Par ordonnance du 18 octobre 2024 (RG n°24/00501), le juge des référés du tribunal judiciaire de Rennes, à la demande de M. [Y] [D] et de Mme [W] [N], a ordonné une mesure d'expertise au contradictoire, notamment, de M. [G] [T], laquelle a été confiée à M. [L] [I]. Par actes de commissaires de justice des 27 juin et 3 juillet 2025, M. [D] et Mme [N] ont ensuite assigné devant ce même magistrat :
[…] 3- Le 27 décembre 2006, la société Le Marine a donné à bail ledit local commercial à la SARL JMG. […] 23- A défaut pour la MAAF d'avoir usé de la seule exception possible tirée des dispositions de l'article L. 141-22 du code de commerce, à savoir une déclaration de créance dans les dix jours de la publication de l'acte de cession (05/07/2012), la SARL [W] [N] ne peut être tenue au passif de M. [W] [N], associé apporteur, étant observé que la MAAF évoque un article L. 526-27 du code de commerce créé par la loi du 14 février 2022 qui n'était pas en vigueur au jour de l'apport.
[…] qui sont nécessairement transmis avec le fonds de commerce. […] quelques exceptions légales (la cession du bail commercial dont la loi déclare illégales les clauses interdisant sa cession lorsqu'il est cédé avec le fonds ( L 145-16 du code de commerce ) et le contrat d'édition qui peut être cédé sans l'accord de l'auteur en cas de vente du fonds de commerce L 132-16 CPI). […] On peut envisager que le problème sera prochainement réglé pour les personnes physiques compte tenu de la création de l'entreprise individuelle dont le régime semble permettre de transférer une activité économique en une seule opération sans supporter les contraintes spécifiques de chaque contrat ( L 526-27 du code de commerce […]
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