Entrée en vigueur le 13 juillet 1985
Modifié par : Loi n°85-697 du 11 juillet 1985 - art. 5 () JORF 12 juillet 1985 rectificatif JORF 13 juillet 1985
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale, le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, fait connaître à l'honorable parlementaire que les articles 48 à 54 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés, qui n'ont à ce jour pas été abrogés, sont des dispositions particulières qui dérogent à la loi générale constituée par les articles 38 et 45 de la loi du 24 juillet 1966. […] Est seul applicable en effet en la matière l'article 52, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1867, qui édicte que " chaque associé pourra se retirer de la société lorsqu'il le jugera convenable, à moins de conventions contraires " et sauf si la somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra être réduit est atteinte. […]
Lire la suite…[…] constituait pas un élément tenu pour essentiel par les parties, auquel leur accord était dès lors subordonné, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil; alors, de plus, que lorsqu'elle est entachée d'erreur grossière, l'estimation des experts désignés conformément aux articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 1843-4 du Code civil, en cas de désaccord sur le prix des parts sociales, ne s'impose pas aux parties; qu'ainsi, […]
[…] par acte du 14 décembre 1993, M. Z… avait certifié conforme une déclaration de régularité et de conformité relatant la cession de parts sociales réalisée après le 9 décembre 1993 et il est constant aussi que M. Z… a certifié conforme les nouveaux statuts de la société TVS la mentionnant comme titulaire de 55 parts ; qu'en s'abstenant de rechercher si ces divers actes ne correspondaient pas à la notification du projet de cession à M. Z… et le consentement de celui-ci à la cession projetée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ;
[…] que M me X…, épouse de M. X…, faisant valoir que ce dernier avait aliéné sans son consentement des droits sociaux dépendant de la communauté de biens existant entre eux, a fait assigner M. Y… et la société afin de voir prononcer la nullité de la cession sur le fondement des dispositions des articles 1424 et 1427 du code civil ; que M. X… est intervenu à l'instance aux mêmes fins ; […] que cependant, l'acte de cession des parts sociales de M. X… à M. Y… daté du 10 juillet 2001 et qui constitue « le contrat » litigieux visé par l'article 3 paragraphe 1 de la convention de ROME du 19 juin 1980 fait mention des articles 45 et 47 de la loi du 24 juillet 1966 statuts; […]