Entrée en vigueur le 27 mars 2004
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Modifié par : Ordonnance n°2004-274 du 25 mars 2004 - art. 14 () JORF 27 mars 2004
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
SAS : la liberté statutaire et la sanction de la nullité Dans la SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce). […] sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L. 223-14 du Code de commerce). […] Le texte organise la procédure : notification du projet à la société et à chacun des associés, agrément acquis à défaut de réponse dans le délai légal et, […] et sous conditions aux conjoints, ascendants et descendants, obéissent à un régime propre que les statuts peuvent aménager (article L. 223-13). […] d'acquisition dans le délai, l'agrément est considéré comme donné (article L. 228-24).
Lire la suite…SCI : une sortie particulièrement encadrée Dans une SCI, la cession des parts sociales est soumise, en principe, à l'agrément de tous les associés conformément à l'article 1861 du Code civil, sauf disposition contraire des statuts. […] SARL : la solution dépend de l'acquéreur En SARL, les articles L223-13 et suivants du Code de commerce organisent précisément la cession des parts. […] Pour une cession à un tiers extérieur à la société, l'article L223-14 impose en revanche un agrément donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue dans les statuts. […]
Lire la suite…[…] Attendu que par conséquent il sera fait droit à la présente demande d'expertise judiciaire ; Attendu qu'il apparaît équitable de laisser à chacune des parties la charge de ses frais irrépétibles ; Qu'en application de l'article L223-14 du Code de commerce, les frais d'expertise seront à la charge de la SARL Z ; Attendu que Monsieur A Z, supportera provisoirement les dépens ; PAR CES MOTIFS :
[…] Vu l'article L 223-14 du Code de Commerce, Vu l'article L 223-27 du Code de Commerce, […] Vu les articles L 622-21 et suivants du Code de Commerce,
[…] évaluation de ses droits sociaux à dire d'expert dans les termes des dispositions des articles L.223-14 du Code de Commerce et 1843-4 du Code Civil ;désignation à cette fin de Monsieur K L, […] * avoir adressé le 3 septembre 2009 une note d'honoraires SDE-FT090721 d'un montant de 8.970 euros TTC (Pièce 14), […] si le Tribunal a cru devoir indiquer que le litige serait une action en répétition de l'indu fondée sur l'article 1235 du Code civil et non une action en responsabilité sur le fondement des articles L. 223-19 et L. 223-22 du Code de commerce et qu'en conséquence, […] réalisées par un associé devaient être soumises au mécanisme des conventions dites réglementées et donc à l'approbation de l'assemblée générale des associés (article L 223-19 et suivants du Code de commerce). […]
Dans une SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce). Dans une SARL, la cession de parts à un tiers étranger à la société suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L. 223-14 du Code de commerce). […] Pour les parts sociales de SARL, la cession est constatée par écrit et rendue opposable à la société puis aux tiers selon des formalités particulières (articles L. 221-14 et L. 223-17 du Code de commerce). […]
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