COUR D’APPEL

D'[Localité 7]

CHAMBRE A – CIVILE

ERSA/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 24/00835 – N° Portalis DBVP-V-B7I-FKAB

jugement du 28 mars 2024

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP du MANS

n° d’inscription au RG de première instance 22/02893

ARRET DU 20 JANVIER 2026

APPELANTE :

Madame [J] [H]

née le 18 juin 1958 au MAROC

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Olivier PFLIGERSDORFFER, avocat postulant au barreau d’ANGERS et par M^e Dimitri PINCENT, avocat plaidant au barreau de PARIS

INTIMEES :

S.A.R.L. DIMENSION PATRIMOINE

[Adresse 4]

[Localité 6]

S.A. MMA IARD, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Toutes deux représentées par M^e Audrey PAPIN, substituant M^e Etienne DE MASCUREAU de la SCP ACR AVOCATS, avocats postulants au barreau d’ANGERS – N° du dossier 71240073 et par M^e Julie ATTARD, substituant M^e Arnaud PERICARD, avocats plaidants au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 17 novembre 2025 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me DE LA ROCHE SAINT ANDRE, conseillère, qui a été préalablement entendue en son rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur HOUX, premier président

Madame GANDAIS, conseillère

Madame DE LA ROCHE SAINT ANDRE, conseillère

Greffier : Monsieur DA CUNHA

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 20 janvier 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Nicolas Houx, premier président, et par Tony Da Cunha, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

En 2012, la société Marne et Finance, actionnaire de référence du groupe Bio C’ Bon, a conçu la gamme de produits 'BCBB'. Ces produits permettaient à des investisseurs privés de souscrire au capital d’une société support détenue majoritairement, directement ou indirectement, par Bio C’ Bon SAS et ayant pour objet de financer le développement de la chaîne de distribution alimentaire Bio C’ Bon. Les sociétés supports prenaient ensuite des participations dans les sociétés opérationnelles de la chaîne Bio C’Bon. Afin d’assurer la rentabilité et la liquidité de l’investissement, le pacte d’actionnaires signé lors de la souscription prévoyait une promesse de rachat des parts par Bio C’ Bon SAS selon deux types de rachat :

— à l’issue de la 1ère année suivant la souscription au capital d’une des sociétés supports, un rachat annuel d’actions pour un prix égal à 7% du montant de la souscription (ou 6% dans les promesses les plus récentes), avec possibilité pour l’actionnaire investisseur de signer un avenant au pacte d’actionnaires s’il souhaitait renoncer au rachat annuel,

— au terme de la 5ème année de détention, un rachat du solde des actions détenues par l’investisseur égal au prix de la souscription augmenté d’un éventuel bonus de sortie défini en fonction du nombre de nouveaux magasins Bio C’ Bon en activité au terme des 5 ans.

Le 16 avril 2015, Mme [J] [H] (ci-après, l’investisseuse) a, par’l'intermédiaire de la SARL Dimension Patrimoine (ci-après, le conseiller) assurée auprès de la SA MMA Iard (ci-après, l’assureur) acquis 4 500 actions du capital de la SAS Bio Expansion pour un montant total de 90 000 euros. Dans’le cadre de cette acquisition, l’investisseuse a signé un bulletin de souscription, un pacte d’actionnaires et un avenant au pacte d’actionnaires indiquant qu’elle renonçait au rachat annuel de ses actions.

Le 21 décembre 2016, Mme [H] a investi dans la SCA Club Deal 7 en’rachetant 25 000 actions à la SAS Maranatha pour un montant de 25'000'euros et dans la SCA Club Deal Privilèges Herbes Blanches en rachetant 27 050 actions à la SAS Titranium pour un montant de 27 050 euros. Ces’investissements prévoyaient une promesse de rachat par la SAS Maranatha des parts détenues par l’investisseuse.

Par jugement du tribunal de commerce de Marseille du 27 septembre 2017, la société Maranatha a été placée en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire par jugement du 27 mars 2019. La SCA Club Deal 7 devenue la SCA Financière royal ours blanc a également fait l’objet d’un redressement judiciaire par jugement du 22 novembre 2017 convertie en liquidation judiciaire par jugement du 5 juin 2019. La SCA Club Deal Privilèges Herbes Blanches a fait l’objet d’une procédure de redressement puis d’une fusion avec une autre société radiée en juillet 2021.

Par jugements du tribunal de commerce de Paris en date du 2 septembre 2020, la SAS Bio C’ Bon, holding de tête, ainsi que les principales sociétés d’exploitation du groupe Bio C’ Bon ont été placées en redressement judiciaire.

Par jugements en date du 2 novembre 2020, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des sociétés du groupe Bio C’ Bon en faveur du groupe de [Adresse 8] pour un montant de 60 millions d’euros et a prononcé la liquidation judiciaire de Bio C’ Bon SAS.

L’investisseuse a fait assigner, par actes d’huissier en dates des 27 et 31'octobre 2022, le conseiller et son assureur devant le tribunal judiciaire du Mans afin d’obtenir la réparation des préjudices subis, considérant avoir été trompée sur la nature, les caractéristiques et les risques des produits BCBB et Maranatha.

Les défendeurs ont sollicité que soit admise une fin de non-recevoir tirée de la prescription quinquennale concernant l’investissement BCBB du 16 avril 2015 uniquement et que la demanderesse à l’action soit condamnée aux dépens et à leur payer une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La demanderesse a conclu en réplique à la recevabilité de son action, au rejet des demandes adverses et à la condamnation du défendeur à lui verser la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement en date du 28 mars 2024, le tribunal judiciaire du Mans a :

— déclaré irrecevable la présente action sur la souscription BCBB du 16'avril 2015 comme étant atteinte par la prescription ;

— condamné l’investisseuse à payer à l’assureur et au conseiller une indemnité de 800 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné l’investisseuse aux dépens.

Pour statuer ainsi, il a considéré que la prescription quinquennale a commencé à courir à la signature des bulletins de souscription, jour de réalisation du dommage invoqué consistant, non pas en la perte du capital qui constitue un risque inhérent aux opérations d’investissements financiers, mais en la perte d’une chance de contracter ou ne pas contracter dans des conditions plus avantageuses (sic).

Suivant déclaration en date du 30 avril 2024, l’investisseuse a relevé appel de ce jugement en son entier dispositif, intimant l’assureur et le conseiller.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 octobre 2025 et l’audience de plaidoirie fixée au 17 novembre de la même année conformément aux prévisions d’un avis du 4 mars 2025.

Dans ses dernières conclusions d’appelant n°1 en date du 16 juillet 2024, l’investisseuse demande à la cour, au visa des articles 1153 et 2224 du code civil, de :

— infirmer en toutes ses dispositions la décision entreprise ;

Et, statuant à nouveau,

— déclarer recevable son action en ce qu’elle n’est pas prescrite ;

— condamner in solidum le conseiller et son assureur à lui verser une somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel ;

— condamner in solidum le conseiller et son assureur aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Dans leurs dernières conclusions d’intimés en date du 13 octobre 2025, le conseiller et son assureur demandent à la cour, au visa de l’article 122 du code de procédure civile et 2224 du code civil, de :

— leur donner acte qu’ils s’en rapportent à justice quant à la réformation de l’ordonnance entreprise ;

En tout état de cause,

— débouter l’investisseuse de l’ensemble de ses demandes au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la prescription de l’action de l’investisseuse

Moyens des parties

L’investisseuse soutient :

— qu’elle n’était pas en mesure au moment de la signature de la souscription, de déceler un dommage, de sorte que le point de départ du délai de prescription doit être reporté ;

— que l’investissement souscrit étant immobilisé pour une durée minimale de 5 ans, elle ne pouvait connaître aucun incident avant 2020 pour une souscription effectuée en 2015 ;

— que de nombreuses décisions ont ainsi fixé le point de départ de la prescription de l’action d’investisseurs dans des produits BCBB à l’ouverture du redressement judiciaire de la société Bio C’ Bon le 2 septembre 2020, date à laquelle s’est réalisé le risque objet du défaut d’information par l’impossibilité pour celle-ci de procéder au rachat des parts souscrites auquel elle s’était contractuellement engagée ;

— qu’en l’espèce, elle n’avait pas connaissance au moment de la souscription du 16 avril 2015 du dommage dont elle demande réparation ; c’est’seulement en 2020, lorsque Bio C’ Bon SAS a été placée en redressement puis en liquidation judiciaire, qu’elle a été confrontée à l’impossibilité pour celle-ci d’honorer son engagement contractuel de rachat de parts ; elle estime ne pas avoir été suffisamment informée des risques par la société de conseil en gestion de patrimoine, que ce soit au moment de la souscription ou tout au long de l’investissement ;

— que l’action indemnitaire qu’elle a engagée contre le conseiller et son assureur n’était donc pas prescrite à la date de l’assignation.

L’assureur s’en rapporte à justice quant à la prescription de l’action de l’investisseuse au regard des précédentes décisions de la présente cour dans des contentieux portant sur ce même type d’investissement.

Réponse de la cour

L’article 2224 du code civil qui dispose que 'Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer'.

Il est constant que la prescription d’une action en responsabilité court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance.

L’article 2224 du code civil confère ainsi au point de départ de la prescription un caractère glissant lorsque le dommage ne s’est révélé à la victime que postérieurement à sa réalisation.

La date de réalisation du dommage dépend de la nature du dommage, tandis que la date à laquelle la victime en a eu connaissance est appréciée souverainement par les juges du fond au regard des éléments de l’affaire.

Lorsque le fait dommageable empêche la victime d’éviter un risque, événement malheureux, le préjudice de perte de chance correspondant n’acquiert un caractère certain, et ne devient donc indemnisable, que lorsque le risque s’est réalisé.

Ainsi en est-il du manquement d’un conseiller en investissements financiers (CIF) ou d’un conseiller en gestion de patrimoine (CGP) à son obligation d’informer son client, lors de la souscription à un produit d’investissement, sur’le risque de perte en capital présenté par ce produit, ou à son obligation de le conseiller au regard d’un tel risque, qui prive le souscripteur d’une chance d’éviter la réalisation de ces pertes. La réalisation du risque supposant que l’investisseur ait subi des pertes, le délai de prescription de l’action en indemnisation d’un tel dommage ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l’investissement a enregistré une perte effective en capital (voir’notamment en ce sens les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de Cassation le 26 mars 2025, pourvoi n°23-18.048 relatif à investissement proposé par la société Aristophil, le 5 mars 2025, pourvoi n°23-21.910 relatif à un investissement dans plusieurs sociétés du groupe Maranatha, et le 15 janvier 2025, pourvoi n°23-19.691 relatif à un investissement dans une société civile de placement immobilier).

En l’espèce, à la suite des analyses effectuées par le conseiller dans le cadre d’un mandat de recherche en date du 10 avril 2015, l’investisseuse a souscrit à des produits de type BCBB en faisant l’acquisition le 16 avril 2015 de 4'500'actions de la société support Bio Expansion émises au prix unitaire de 0,10 euro assorti d’une prime d’émission de 19,90 euros.

Pour cet investissement, elle a fait le choix de renoncer, par la signature d’un avenant en ce sens, au rachat annuel par Bio C’ Bon SAS d’une partie des actions qu’elle détenait à l’issue de la 1ère année suivant la souscription dans les conditions prévues au pacte d’actionnaires, de sorte que la rentabilité et la liquidité de son investissement étaient exclusivement assurées par la promesse de rachat de ses actions par Bio C’ Bon SAS au terme de la 5ème année de détention, sauf la faculté, qui lui était également reconnue mais qu’elle n’a pas mise en oeuvre, de demander le rachat anticipé de ses actions après 2 années de détention en supportant une décote de sortie anticipée.

Du fait de son placement en redressement judiciaire le 2 septembre 2020, puis en liquidation judiciaire le 2 novembre 2020, Bio C’ Bon SAS a été dans l’incapacité d’honorer sa promesse de rachat des actions Bio Accroissement.

Le préjudice susceptible de résulter du défaut d’information et de conseil que l’investisseuse impute au conseiller consiste en la perte d’une chance d’éviter, non pas seulement l’exposition théorique au risque de perte en capital présenté par les produits BCBB, mais la réalisation concrète de ce risque, laquelle suppose que l’investisseuse ait subi des pertes.

Or, seule l’ouverture de la procédure collective de Bio C’ Bon SAS a révélé à l’investisseuse, quels que soient sa connaissance du fonctionnement des sociétés civiles ou commerciales et son profil de risque, l’impossibilité de récupérer, par le biais de la promesse de rachat consentie par celle-ci, le capital investi à 99,5 % en primes d’émission des actions détenues dans la société support.

Il n’est pas soutenu que l’investisseuse aurait été alertée avant cette ouverture précisément sur le fait que la promesse de rachat ne serait pas honorée, même’si le délai dans lequel il était contractuellement prévu que Bio C’ Bon SAS procéderait au rachat, soit dans les 3 mois suivant le 5ème anniversaire de la date d’effet du contrat, était déjà dépassé.

Le délai de prescription de l’action en indemnisation du dommage résultant de cette perte de chance n’a donc pu commencer à courir avant le 2 septembre 2020.

La fixation d’un tel point de départ, qui ne dépend pas de la seule volonté de l’investisseuse ayant contractuellement renoncé au rachat annuel de ses actions avant le terme des 5 ans de détention, n’est aucunement laissée à la discrétion de celle-ci et ne porte pas atteinte aux impératifs de sécurité juridique garantis par la prescription.

Au contraire, retenir comme point de départ du délai de prescription quinquennale la date de souscription de l’opération d’investissement retirerait à l’investisseuse toute possibilité de rechercher la garantie de l’assureur de responsabilité du conseiller pour une faute de ce dernier contemporaine de la souscription mais insusceptible de produire des conséquences dommageables qui ne soient pas simplement hypothétiques avant le terme des cinq ans de détention, date d’exigibilité normale de la promesse de rachat.

Enfin, dans le cadre de l’examen de la fin de non-recevoir tirée de la prescription dont est exclusivement saisie la cour en appel, il n’y a pas lieu de se prononcer sur la nature et la qualité de l’information et/ou du conseil dont a bénéficié l’investisseuse de la part du conseiller, en amont et lors de la souscription, concernant le risque de perte en capital présenté par les produits BCBB.

Du tout, il résulte que le délai de prescription n’était pas expiré lorsque l’investisseuse a fait assigner le conseiller et son assureur devant le tribunal judiciaire les 27 et 31 octobre 2022.

Par conséquent, il convient d’écarter la fin de non-recevoir tirée de la prescription opposée à l’action de l’investisseuse au titre de l’investissement du 16 avril 2015 et d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré cette action irrecevable comme étant atteinte par la prescription.

Sur les demandes annexes

Parties perdantes, le conseiller et l’assureur supporteront in solidum les dépens exposés en première instance dans le cadre de l’incident et les dépens de la présente instance d’appel.

En outre, en considération de l’équité et de la situation respective des parties, ils seront tenus in solidum de verser à l’investisseuse la somme globale de 3'000'euros au titre des frais non compris dans les dépens sur le fondement de l’article 700 1° du code de procédure civile, sans pouvoir bénéficier du même texte.

Le jugement entrepris sera donc également infirmé en ses dispositions relatives aux dépens et à l’application de l’article 700.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

Infirme en toutes ses dispositions le jugement du tribunal judiciaire du Mans en date du 28 mars 2024 ;

Statuant de nouveau et y ajoutant :

Écarte la fin de non-recevoir tirée de la prescription opposée à l’action de Mme'[J] [H] à l’encontre de la SARL Dimension Patrimoine et de la SA MMA Iard au titre de l’investissement du 16 avril 2015 ;

Condamne la SARL Dimension Patrimoine et la SA MMA Iard aux dépens exposés en première instance dans le cadre de l’incident et aux dépens de la présente instance d’appel ;

Condamne la SARL Dimension Patrimoine et la SA MMA Iard à payer à Mme'[J] [H] la somme de 3 000 (trois mille) euros au titre des frais irrépétibles exposés en première instance dans le cadre de l’incident et dans le cadre de la présente instance ;

Déboute la SARL Dimension Patrimoine et la SA MMA Iard de leurs demandes au titre des frais irrépétibles.

LE GREFFIER LE PREMIER PRESIDENT