3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°139

N° RG 24/00014 – N° Portalis DBVL-V-B7I-UMNE

(Réf 1ère instance : 2022F00317)

G.I.E. GIE CENTRE COMMERCIAL DES [Localité 3]

C/

S.E.L.A.R.L. LEX MJ

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e AZINCOURT

M^e GRENARD

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de RENNES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 29 AVRIL 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Marie-Line PICHON désignée en qualité d’assesseure par ordonnance de Monsieur le Premier Président de la cour d’appel de RENNES en date du 10 février 2025 pour compléter la formation de la 3ème chambre commerciale

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé,

DÉBATS :

A l’audience publique du 10 Février 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 29 Avril 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

G.I.E. CENTRE COMMERCIAL DES [Localité 3]

immatriculé au RCS de RENNES sous le n° 325 994 713, pris en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentée par M^e Johanna AZINCOURT de la SELARL AZINCOURT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

S.E.L.A.R.L. LEX MJ

prise en la personne de Maître [L] [O], ès qualités de Mandataire Liquidateur de la Société SORELO, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 325 174 555, nommé à ses fonctions par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de RENNES le 1er juin 2023

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par M^e Aurélie GRENARD de la SELARL ARES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCEDURE :

Le GIE Centre commercial des [Localité 3] (ci après le GIE [Localité 3]) a pour objet la création et la permanence du centre commercial les [Localité 3] et l’organisation de son animation afin d’assurer sa compétitivité et son efficacité.

La société Sorelo a une activité de restauration qu’elle exerçait au sein du centre commercial des [Localité 3]. A ce titre, la société Sorelo est membre du GIE Lonchamps.

La société Sorelo a été placée en redressement judiciaire et le 13 janvier 2016, un plan de redressement a été arrêté.

Le 15 mars 2020, la société Sorelo a été contrainte de fermer son restaurant au sein du GIE [Localité 3] en raison des mesures prises dans le cadre de la crise sanitaire. Cette fermeture administrative a rendu impossible pour la société Sorelo le remboursement des échéances prévues par le plan et la réouverture du restaurant à la date prévue, c’est-à-dire le 11 juin 2020.

Le 26 août 2020, le plan a été résolu et la procédure de redressement judiciaire a été convertie en liquidation judiciaire. M. [O] a été désigné en qualité de mandataire liquidateur.

En mars 2021, l’assemblée générale du GIE a refusé l’agrément de la cession des parts de la société Sorelo au profit de la société Rock Invest.

Le GIE a ensuite refusé d’acquérir les parts détenues par la société Sorelo.

Le 3 août 2022, M. [O], ès qualités, a assigné le GIE Lonchamps en régularisation des actes de cession par réduction de capital de ses 1.227 parts d’intérêts dans le capital du GIE Lonchamps pour un montant de 24.540 euros.

Le 1er juillet 2023, la société Lex MJ a remplacé M. [O] en qualité de mandataire liquidateur.

Par jugement du 14 décembre 2023, le tribunal de commerce de Rennes a :

— Jugé inopposable à la liquidation judiciaire de la société Sorelo les alinéas 4 et 5 de l’article 18 Retrait d’un membre des statuts du GIE [Localité 3],

— Condamné le GIE Lonchamps à établir et régulariser les actes de cession par réduction de capital des 1.227 parts d’intérêt appartenant à la société Sorelo représentée par la société Lex MJ, ès qualités, dans le capital du GIE [Localité 3] pour le prix de 24.540 euros valant rachat de ses parts d’intérêts sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification du présent jugement, et ce pour une durée de 15 jours, après quoi il y sera de nouveau fait droit,

— S’est déclaré compétent pour la liquidation de l’astreinte éventuelle,

— Condamné le GIE [Localité 3] à verser au titre du prix de cession à la société Lex MJ, ès qualités, la somme de 24.540 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 octobre 2021,

— Débouté la société Sorelo, en la personne de la société Lex MJ, ès qualités, de sa demande de dommages et intérêts au titre d’une faute délictuelle et à défaut d’un abus de droit,

— Condamné le GIE [Localité 3] à verser à la société Lex MJ, ès qualités, la somme de 2.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Débouté la société Sorelo représentée par la société Lex MJ, ès qualités, du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

— Condamné le GIE Lonchamps aux entiers dépens,

— Dit qu’il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire.

Par déclaration du 2 janvier 2024, le GIE [Localité 3] a interjeté appel. Par la suite, la société Lex MJ a formé un appel incident.

Les dernières conclusions du GIE [Localité 3] ont été déposées le 30 juillet 2024.

Les dernières conclusions de la société Lex MJ ont été déposées le 2 octobre 2024.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 10 février 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS :

Le GIE Lonchamps demande à la cour de :

— Réformer le jugement en ce qu’il a :

— Jugé inopposable à la liquidation judiciaire de la société Sorelo les alinéas 4 et 5 de l’article 18 Retrait d’un membre des statuts du GIE [Localité 3],

— Condamné le GIE Lonchamps à établir et régulariser les actes de cession par réduction de capital des 1.227 parts d’intérêt appartenant à la société Sorelo représentée par la société Lex MJ, ès qualités, dans le capital du GIE [Localité 3] pour le prix de 24.540 euros valant rachat de ses parts d’intérêts sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification du présent jugement, et ce pour une durée de 15 jours, après quoi il y sera de nouveau fait droit,

— S’est déclaré compétent pour la liquidation de l’astreinte éventuelle,

— Condamné le GIE [Localité 3] à verser au titre du prix de cession à société Lex MJ, ès qualités, la somme de 24.540 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 octobre 2021,

— Débouté la société Sorelo représentée par la société Lex MJ, ès qualités, du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

— Condamné le GIE Lonchamps aux entiers dépens,

Statuant de nouveau :

— Constater l’absence de fondement juridique et de bien-fondé des demandes formulées par la société Lex MJ, ès qualités, à l’encontre du GIE Lonchamps,

En conséquence :

— Dire n’y avoir lieu à cession de quelque part d’intérêt que ce soit par le GIE Lonchamps au profit de la société Lex MJ, ès qualités,

— Débouter purement et simplement la société Lex MJ, ès qualités, de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, formulées à l’encontre du GIE [Localité 3], s’agissant notamment de la cession des parts d’intérêts qui étaient détenues par la société Sorelo et du paiement du prix y afférent,

— Condamner la société Lex MJ, ès qualités, à régler au GIE [Localité 3] à la somme de 6.000 euros (six mille euros) au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens d’appel et d’instance.

La société Lex MJ demande à la cour de :

— Confirmer le jugement,

En conséquence :

— Juger inopposable à la liquidation judiciaire de la société Sorelo les alinéas 4 et 5 de l’article 18 Retrait d’un membre des statuts du GIE [Localité 3],

— Condamner le GIE Lonchamps à établir et régulariser les actes de cession par réduction de capital des 1.227 parts d’intérêt appartenant à la société Sorelo représentée par la société Lex MJ, ès qualités, dans le capital du GIE [Localité 3] pour le prix de 24.540 euros valant rachat de ses parts d’intérêts sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard, qui commencera à courir à compter de l’arrêt à intervenir et pourra être liquidée, à défaut d’exécution, passé un délai de quinzaine,

— Se déclarer compétent pour la liquidation de l’astreinte éventuelle,

— Condamner le GIE [Localité 3] à verser au titre du prix de cession à la société Lex MJ, ès qualités, la somme de 24.540 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 octobre 2021,

— Condamner le GIE Lonchamps à verser à la société Lex MJ, ès qualités, la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

A titre subsidiaire et à défaut d’application de l’article 17 des statuts et de l’article 4 du règlement intérieur du GIE Lonchamps, soit à défaut de cession forcée et de paiement du prix :

— Infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Lex MJ, ès qualités, de toute demande de dommages et intérêts,

En conséquence :

— Juger que le GIE Lonchamps a engagé sa responsabilité délictuelle et, à défaut, a commis un abus de droit,

— Condamner le GIE Lonchamps à verser à titre de dommages et intérêts à la société Lex MJ, es-qualité de mandataire liquidateur de la société Sorelo, la somme de 24.540 euros, ladite somme majorée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 octobre 2021,

Dans tous les cas :

— Condamner le GIE Lonchamps à verser à la société Lex MJ, ès qualités, la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et injustifiée,

— Condamner le GIE Lonchamps à verser à la société Lex MJ, ès qualités, la somme de 6.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner le GIE Lonchamps aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur le cession des parts du GIE :

A l’appui de sa demande de paiement de la valeur des parts sociales du GIE qu’elle détient, la société Lex Mj se prévaut de l’article 17 des statuts du GIE et de l’article 4 de son règlement intérieur.

Les dispositions de l’article 17 des statuts prévoient un agrément du conseil d’administration pour toute cession ou transmission des parts et précisent que les conditions et modalités de cet agrément sont définies à l’article 4 du règlement intérieur.

En cas de cession des parts entraînant un changement d’activité, c’est à l’assemblée générale extraordinaire qu’il revient d’agréer le nouveau membre.

L’article 4 du règlement intérieur prévoit notamment que le conseil d’administration dispose de 30 jours pour donner son agrément à un projet de cession de parts et qu’en cas de cession des parts, si le conseil refuse d’agréer le cessionnaire proposé, il est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la signification de refus, de faire acquérir les parts soit par un ou plusieurs membres du groupement, soit par un tiers, soit par le groupement lui-même.

Le GIE fait valoir que la société Lex Mj, ès qualités, se serait retirée du groupement du fait de la cession de son activité et qu’elle ne pourrait donc plus se prévaloir des dispositions des statuts et du règlement intérieur. Elle fait valoir en ce sens que l’article 18 des statuts prévoient qu’à la date de la cessation de son activité, un membre du groupement perdrait tous ses droits liés à la qualité de membre du GIE.

Il résulte en effet des dispositions de l’article 18 des statuts du GIE qu’à la date de la cessation de son activité, un membre perd tous les droits liés à la qualité de membre du GIE et que ces parts seront considérées être rachetées par le GIE et le prix demeurant au groupement à titre d’indemnité.

La société Sorelo bénéficiait d’un plan de redressement. Elle a du fermer son activité en mars 2020 du fait de la fermeture administrative décidée dans le cadre des mesures liées à la gestion du Covid 19. Les difficultés qui en ont suivi pour elle ont conduit à la résolution du plan de redressement et à son placement en liquidation judiciaire le 26 août 2020.

Les dispositions qui régissent l’organisation et le fonctionnement d’un GIE sont de nature contractuelle. Ses membres sont donc liés par un contrat de GIE, même si les termes de statuts et de règlement intérieur sont couramment utilisés.

A la date de l’ouvertre de la procédure de liquidation judiciaire, la société Sorelo était donc liée au GIE par un contrat en cours. En application des dispositions de l’article L.641-11-1 du code de commerce, l’ouverture de cette procédure collective n’a donc pas pu avoir pour effet de mettre fin à ce contrat. La société Sorelo, représentée par son liquidateur, peut donc se prévaloir des dispositions de l’article 4 du règlement intérieur et les dispositions de l’article 18 des statuts ne peuvent pas utilement lui être opposées.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du GIE du 18 mars 2021, le projet de cession des parts de la société Sorelo au profit de la société Rock Invest Basic Fit a été rejeté. Il en résulte que le GIE, à défaut de proposer l’acquisition de ces parts par un tiers, est tenu de les acquérir lui-même.

Le prix des parts et les modalités de leurs cession décidés par le tribunal ne sont pas, en tant que tels, critiqués par les parties. Il y aura donc lieu de confirmer le jugement.

Sur la résistance abusive :

Il n’est pas justifié que le GIE ait agi en justice dans un but autre que celui de faire valoir ses droits en justice. Sa demande de paiement de dommages-intérêts y afférente sera rejetée.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner le GIE aux dépens d’appel et à payer à la société Lex Mj la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Confirme le jugement,

Y ajoutant :

— Rejette les demandes contraires ou plus amples des parties,

— Condamne le GIE Centre commercial des [Localité 3] à payer à la société Lex Mj, prise en la personne de M. [O], en sa qualité de liquidateur de la société Sorelo, la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamne le GIE Centre commercial des [Localité 3] aux dépens d’appel.

LE GREFFIER LE PRESIDENT