Affaire C-144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

contre

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(demande de décision préjudicielle, introduite par le Kammergericht Berlin)

«Compétence judiciaire en matière civile — Articles 22, point 2, et 27 du règlement (CE) nº 44/2001 — Compétence exclusive des juridictions de l’État du siège pour connaître des litiges relatifs à la validité des décisions des organes des sociétés — Portée — Action formée par une personne morale de droit public visant à faire constater la nullité d’un contrat en raison d’une prétendue invalidité des décisions de ses organes relatives à la conclusion de celui-ci — Litispendance — Obligation du juge saisi en second lieu de suspendre la procédure — Portée»

Sommaire de l’arrêt

Coopération judiciaire en matière civile — Compétence judiciaire et exécution des décisions en matière civile et commerciale — Règlement nº 44/2001 — Compétences exclusives — Litiges en matière de sociétés et de personnes morales

(Règlement du Conseil nº 44/2001, art. 22, point 2)

L’article 22, point 2, du règlement nº 44/2001, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, doit être interprété en ce sens qu’il ne s’applique pas à un litige dans le cadre duquel une société se prévaut de l’inopposabilité d’un contrat à son égard, en raison de la prétendue invalidité, pour cause de violation de ses statuts, d’une décision de ses organes ayant conduit à la conclusion de celui-ci.

Ladite disposition vise uniquement les litiges dont l’objet principal est constitué par la validité, la nullité ou la dissolution des sociétés ou personnes morales ou par la validité des décisions de leurs organes. Or, toute question concernant la validité d’une décision de contracter prise par des organes sociaux de l’une des parties doit être considérée comme accessoire dans le cadre d’un litige contractuel. L’objet d’un tel litige contractuel ne présente pas nécessairement un lien particulièrement étroit avec le for du siège de la partie qui invoque une prétendue invalidité d’une décision de ses propres organes. Il serait donc contraire à une bonne administration de la justice de soumettre de tels litiges à la compétence exclusive des juridictions de l’État membre du siège de l’une des sociétés contractantes.

(cf. points 39, 41, 44, 47 et disp.)

ARRÊT DE LA COUR (troisième chambre)

12 mai 2011 (*)

«Compétence judiciaire en matière civile – Articles 22, point 2, et 27 du règlement (CE) n° 44/2001 – Compétence exclusive des juridictions de l’État du siège pour connaître des litiges relatifs à la validité des décisions des organes des sociétés – Portée – Action formée par une personne morale de droit public visant à faire constater la nullité d’un contrat en raison d’une prétendue invalidité des décisions de ses organes relatives à la conclusion de celui-ci – Litispendance – Obligation du juge saisi en second lieu de suspendre la procédure – Portée»

Dans l’affaire C-144/10,

ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 267 TFUE, introduite par le Kammergericht Berlin (Allemagne), par décision du 8 mars 2010, parvenue à la Cour le 18 mars 2010, dans la procédure

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

contre

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

LA COUR (troisième chambre),

composée de M. K. Lenaerts (rapporteur), président de chambre, MM. D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis et T. von Danwitz, juges

avocat général: M. Y. Bot,

greffier: M. B. Fülöp, administrateur,

vu la procédure écrite et à la suite de l’audience du 10 mars 2011,

considérant les observations présentées:

– pour Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, par M^es C. Stempfle et C. Volohonsky, Rechtsanwälte, ainsi que par M. T. Lord, barrister,

– pour JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, par M^es K. Saffenreuther et C. Schmitt, Rechtsanwälte,

– pour le gouvernement tchèque, par MM. M. Smolek et J. Vláčil, en qualité d’agents,

– pour le gouvernement du Royaume-Uni, par M^me H. Walker, en qualité d’agent, assistée de M. A. Henshaw, barrister,

– pour la Commission européenne, par M^mes A.-M. Rouchaud-Joët et S. Grünheid ainsi que par M. M. Wilderspin, en qualité d’agents,

vu la décision prise, l’avocat général entendu, de juger l’affaire sans conclusions,

rend le présent

Arrêt

1 La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation des articles 22, point 2, et 27 du règlement (CE) n° 44/2001 du Conseil, du 22 décembre 2000, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (JO 2001, L 12, p. 1).

2 Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (ci-après «BVG»), à JPMorgan Chase Bank NA (ci-après «JPM»), Frankfurt Branch, au sujet d’un contrat portant sur un produit financier dérivé.

Le cadre juridique

3 Le onzième considérant du règlement n° 44/2001 énonce:

«Les règles de compétence doivent présenter un haut degré de prévisibilité et s’articuler autour de la compétence de principe du domicile du défendeur et cette compétence doit toujours être disponible, sauf dans quelques cas bien déterminés où la matière en litige ou l’autonomie des parties justifie un autre critère de rattachement. S’agissant des personnes morales, le domicile doit être défini de façon autonome de manière à accroître la transparence des règles […]»

4 L’article 1^er, paragraphe 1, de ce règlement dispose:

«Le présent règlement s’applique en matière civile et commerciale et quelle que soit la nature de la juridiction. Il ne recouvre notamment pas les matières fiscales, douanières ou administratives.»

5 L’article 2, paragraphe 1, dudit règlement est libellé comme suit:

«Sous réserve des dispositions du présent règlement, les personnes domiciliées sur le territoire d’un État membre sont attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet État membre.»

6 L’article 22, points 1, 2 et 4, du même règlement, qui fait partie du chapitre II, section 6, de celui-ci, dispose:

«Sont seuls compétents, sans considération de domicile:

1) en matière de droits réels immobiliers et de baux d’immeubles, les tribunaux de l’État membre où l’immeuble est situé.

[…]

2) en matière de validité, de nullité ou de dissolution des sociétés ou personnes morales ayant leur siège sur le territoire d’un État membre, ou de validité des décisions de leurs organes, les tribunaux de cet État membre. Pour déterminer le siège, le juge applique les règles de son droit international privé;

[…]

4) en matière d’inscription ou de validité des brevets, marques, dessins et modèles, et autres droits analogues donnant lieu à dépôt ou à un enregistrement, les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel le dépôt ou l’enregistrement a été demandé, a été effectué ou est réputé avoir été effectué au terme d’un instrument communautaire ou d’une convention internationale.

[…]»

7 L’article 23 du règlement n° 44/2001 prévoit:

«1. Si les parties, dont l’une au moins a son domicile sur le territoire d’un État membre, sont convenues d’un tribunal ou de tribunaux d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ce tribunal ou les tribunaux de cet État membre sont compétents. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. […]

[…]

5. Les conventions attributives de juridiction ainsi que les stipulations similaires d’actes constitutifs de trust sont sans effet si elles sont contraires aux dispositions des articles 13, 17 et 21 ou si les tribunaux à la compétence desquels elles dérogent sont exclusivement compétents en vertu de l’article 22.»

8 L’article 25 de ce règlement est libellé comme suit:

«Le juge d’un État membre, saisi à titre principal d’un litige pour lequel une juridiction d’un autre État membre est exclusivement compétente en vertu de l’article 22, se déclare d’office incompétent.»

9 L’article 27 dudit règlement dispose:

«1. Lorsque des demandes ayant la même cause et le même objet sont formées entre les mêmes parties devant des juridictions d’États membres différents, la juridiction saisie en second lieu sursoit d’office à statuer jusqu’à ce que la compétence du tribunal premier saisi soit établie.

2. Lorsque la compétence du tribunal premier saisi est établie, le tribunal saisi en second lieu se dessaisit en faveur de celui-ci.»

10 L’article 33, paragraphe 1, du même règlement prévoit:

«Les décisions rendues dans un État membre sont reconnues dans les autres États membres, sans qu’il soit nécessaire de recourir à aucune procédure.»

11 L’article 35, paragraphe 1, du règlement n° 44/2001 est libellé comme suit:

«De même, les décisions ne sont pas reconnues si les dispositions des sections 3, 4 et 6 du chapitre II ont été méconnues, ainsi que dans le cas prévu à l’article 72.»

12 L’article 38, paragraphe 1, de ce règlement dispose:

«Les décisions rendues dans un État membre et qui y sont exécutoires sont mises à exécution dans un autre État membre après y avoir été déclarées exécutoires sur requête de toute partie intéressée.»

13 L’article 60, paragraphe 1, dudit règlement prévoit:

«Pour l’application du présent règlement, les sociétés et les personnes morales sont domiciliées là où est situé:

a) leur siège statutaire;

b) leur administration centrale, ou

c) leur principal établissement.»

Le litige au principal et les questions préjudicielles

14 Il ressort de la décision de renvoi que, le 19 juillet 2007, JPM, banque d’investissement américaine dont le siège social est à New York (États-Unis) et qui dispose de différentes succursales et filiales en Europe, notamment en Allemagne ainsi qu’au Royaume-Uni, et BVG, personne morale de droit public dont le siège est à Berlin (Allemagne) et dont l’activité consiste à fournir des services de transport public dans le Land de Berlin, ont conclu, au moyen d’une confirmation de transaction («trade confirmation»), une transaction dite «Independent Collateral Enhancement Transaction» comprenant, notamment, un contrat (ci-après le «contrat JPM Swap»). Ce contrat comporte une clause attributive de compétence au profit des juridictions anglaises.

15 Il ressort du dossier que, selon les termes du contrat JPM Swap, BVG a notamment assumé l’obligation de payer à JPM des sommes pouvant atteindre 220 millions d’USD, en cas de cessation de paiements affectant certaines sociétés tierces, et que BVG a perçu, en contrepartie, une prime d’un montant d’environ 7,8 millions d’USD.

La procédure introduite en Angleterre par JPM et sa filiale britannique

16 JPM soutient que, depuis le mois de septembre 2008, certaines des sociétés tierces visées par le contrat JPM Swap sont en situation de cessation des paiements et qu’elle a, par conséquent, demandé à BVG le paiement des sommes dues en vertu de ce contrat. BVG ayant refusé de payer lesdites sommes, la succursale londonienne de JPM et la filiale britannique de celle-ci ont, le 10 octobre 2008, assigné BVG, en Angleterre devant la High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Royaume-Uni) (ci-après la «High Court»), juridiction compétente selon les termes du contrat JPM Swap et donc, a priori, au regard du règlement n° 44/2001, en vertu de l’article 23 de ce dernier. Ce recours avait pour objet le paiement d’une somme d’environ 112 millions d’USD, au titre des obligations de paiement de BVG découlant du contrat JPM Swap, ou l’octroi de dommages et intérêts d’un même montant, ainsi que le prononcé, par le juge, d’une série de «déclarations» constatant, en substance, que le contrat JPM Swap avait été librement conclu par BVG, sans que cette dernière se soit appuyée sur des conseils fournis par JPM ou par sa filiale britannique, et que ce contrat était, par conséquent, valable et exécutoire.

17 BVG a opposé à l’action introduite par JPM et sa filiale le fait qu’elle n’avait pas d’obligation de payer dès lors que JPM l’aurait mal conseillée en ce qui concerne le contrat JPM Swap. BVG a ensuite avancé d’autres arguments de défense, selon lesquels le contrat JPM Swap ne serait pas valide en raison du fait qu’elle aurait agi ultra vires lors de la conclusion de celui-ci et que les décisions de ses organes qui ont conduit à la conclusion de ce contrat seraient donc nulles et non avenues.

18 BVG a également introduit une demande tendant à ce que la High Court se dessaisisse de l’affaire en faveur des juridictions allemandes, lesquelles bénéficieraient, selon elle, d’une compétence exclusive pour connaître de celle-ci, conformément à l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001. Par un jugement du 7 septembre 2009, la High Court a rejeté cette demande.
Saisie d’un appel introduit par BVG, la Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Royaume-Uni) a confirmé ce jugement, par un arrêt du 28 avril 2010, sans attendre l’issue de la présente demande de décision préjudicielle. Une demande visant à obtenir l’autorisation de faire appel devant la Supreme Court (Royaume-Uni) a été accueillie. Cette dernière a introduit une demande de décision préjudicielle dans le cadre de cette procédure d’appel, par une décision du 21 décembre 2010, parvenue à la Cour le 7 février 2011 et enregistrée sous le numéro C-54/11.

La procédure introduite en Allemagne par BVG

19 Le 9 mars 2009, BVG a introduit, devant le Landgericht Berlin (Allemagne), une action à l’encontre de la succursale de JPM établie à Francfort-sur-le-Main, tendant, premièrement, à ce que cette juridiction constate la nullité du contrat JPM Swap en raison du caractère ultra vires de son objet, eu égard à ses statuts, ou, deuxièmement, à titre subsidiaire, à ce qu’elle ordonne à JPM de la libérer de toute obligation découlant dudit contrat, en compensation de son droit à des dommages et intérêts en raison des conseils erronés fournis par JPM, et, troisièmement, à ce que JPM soit condamnée à lui payer des dommages et intérêts.

20 Dans le cadre de ce litige, BVG fait valoir, notamment, que le Landgericht Berlin, juridiction saisie en second lieu, a une compétence exclusive en vertu de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001. Ainsi, cette juridiction devrait conduire la procédure engagée devant elle sans tenir compte de celle engagée en Angleterre et sans être en droit de suspendre cette procédure en application de l’article 27, paragraphe 1, du règlement n° 44/2001. Par une ordonnance du 26 mai 2009, le Landgericht Berlin a cependant décidé de suspendre ladite procédure. BVG a, par une «sofortige Beschwerde», interjeté appel de cette décision devant le Landgericht Berlin lui-même. Cette juridiction n’ayant pas fait droit à cet appel, l’affaire a été portée d’office devant le Kammergericht Berlin (Allemagne), conformément aux règles du droit procédural allemand applicables.

21 Le Kammergericht Berlin estime, comme le Landgericht Berlin, qu’il existe une litispendance entre les procédures engagées en Angleterre et en Allemagne, au sens de l’article 27, paragraphe 1, du règlement n° 44/2001. C’est dans ces conditions que le Kammergericht Berlin a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour les questions préjudicielles suivantes:

«1) Le champ d’application de l’article 22, point 2, du règlement [n° 44/2001] s’étend-il aussi aux litiges dans lesquels une société ou une personne morale oppose à une demande faite à son encontre, sur la base d’un acte contractuel, l’invalidité, pour cause de violation des statuts, des décisions de ses organes, qui ont conduit à la conclusion de cet acte?

2) Dans l’hypothèse où il conviendrait de répondre par l’affirmative à la [première question]: l’article 22, point 2, du règlement […] n° 44/2001 s’applique-t-il aussi aux personnes morales de droit public si la validité des décisions de leurs organes doit être vérifiée par les juridictions civiles?

3) Dans l’hypothèse où il conviendrait de répondre par l’affirmative à la [deuxième question]: la juridiction d’un État membre, dernièrement saisie d’un litige est-elle également tenue de surseoir à statuer, en vertu de l’article 27 du règlement […] n° 44/2001, lorsque, à l’encontre d’une convention attributive de juridiction, est invoqué le fait que cette convention est, elle aussi, sans effet en raison de l’invalidité, d’après les statuts d’une des parties, de la décision de ses organes?»

Sur les questions préjudicielles

22 Il convient de relever, à titre liminaire, que, dans la présente affaire, sont posées trois questions relatives à l’interprétation des dispositions du règlement n° 44/2001, dans le cadre d’un litige au principal opposant BVG à JPM, au sujet du contrat JPM Swap, ayant pour objet un produit financier dérivé. JPM ayant introduit un recours devant les juridictions anglaises, tendant, en substance, à l’exécution de ce contrat, en se fondant sur une clause attributive de compétence contenue dans ledit contrat, BVG a introduit un recours parallèle demandant aux juridictions allemandes de constater la nullité du même contrat, en raison, notamment, du caractère prétendument ultra vires de son objet au regard de ses statuts.

Sur la première question

23 Par sa première question, la juridiction de renvoi demande, en substance, si l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001 doit être interprété en ce sens qu’il s’applique à un litige dans le cadre duquel une société se prévaut de l’inopposabilité d’un contrat à son égard, en raison de la prétendue invalidité, pour cause de violation de ses statuts, d’une décision de ses organes ayant conduit à la conclusion de celui-ci.

24 La juridiction de renvoi pose cette question en se fondant sur le constat selon lequel BVG invoque l’invalidité de ses propres décisions à titre incident ou préalable. En effet, elle relève l’existence d’une litispendance, conformément à l’article 27, paragraphe 1, du règlement n° 44/2001, entre les procédures engagées en Angleterre et en Allemagne, en raison du fait que ces procédures concernent toutes deux l’existence d’une même créance découlant prétendument du contrat JPM Swap, la validité de celui-ci devant donc être examinée dans chacune d’elles.

25 Ainsi, selon la juridiction de renvoi, l’objet de chacune de ces deux procédures est constitué par la demande en matière contractuelle fondée sur cette créance. La juridiction de renvoi précise que sa première question concerne l’applicabilité de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001 dans le cadre d’«un examen, nécessaire uniquement de manière incidente, de la validité, au regard des statuts, des décisions des organes [d’une société]».

26 En ce qui concerne le libellé de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001, il existe une certaine divergence entre les différentes versions linguistiques de cette disposition. En effet, selon certaines de ces versions linguistiques, le for du siège d’une société ou d’une autre personne morale est exclusivement compétent «en matière de» validité, de nullité ou de dissolution de celle-ci ou de validité des décisions de ses organes. En revanche, d’autres versions prévoient une telle compétence dès lors qu’un litige a pour «objet» une telle question.

27 La seconde de ces formules suggère, contrairement à la première, que seul un litige dans le cadre duquel la validité d’une société ou d’une décision des organes d’une société est soulevée à titre principal est couvert par cette disposition du règlement n° 44/2001.

28 Or, selon une jurisprudence bien établie, les diverses versions linguistiques d’un texte de l’Union doivent être interprétées de façon uniforme et, dès lors, en cas de divergences entre ces versions, la disposition en cause doit être interprétée en fonction de l’économie générale et de la finalité de la réglementation dont elle constitue un élément (voir, notamment, arrêts du 29 avril 2004, Plato Plastik Robert Frank, C-341/01, Rec. p. I-4883, point 64, et du 29 avril 2010, M e.a., C-340/08, non encore publié au Recueil, point 44).

29 Il convient donc d’interpréter l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001 en tenant compte d’éléments autres que son libellé, notamment, de l’économie générale ainsi que de la finalité de ce règlement.

30 À cet égard, il y a lieu de rappeler que la compétence prévue à l’article 2 du règlement n° 44/2001, à savoir celle des juridictions de l’État membre sur le territoire duquel le défendeur a son domicile, constitue la règle générale. Ce n’est que par dérogation à cette règle générale que ledit règlement prévoit des règles de compétence spéciale dans des cas limitativement énumérés dans lesquels le défendeur peut ou doit, selon le cas, être attrait devant une juridiction d’un autre État membre (voir arrêt du 13 juillet 2006, Reisch Montage, C-103/05, Rec. p. I-6827, point 22 et jurisprudence citée). La Cour a ainsi adopté une interprétation stricte en ce qui concerne les dispositions de l’article 22 du règlement n° 44/2001 (arrêt du 2 octobre 2008, Hassett et Doherty, C-372/07, Rec. p. I-7403, points 18 et 19). En effet, elle a jugé que, en tant qu’exception à la règle générale de compétence, les dispositions de l’article 16 de la convention du 27 septembre 1968 concernant la compétence judiciaire et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (JO 1972, L 299, p. 32, ci-après la «convention de Bruxelles»), dispositions en substance identiques à celles de l’article 22 du règlement n° 44/2001, ne doivent pas être interprétées dans un sens plus étendu que ne le requiert leur objectif (voir arrêts du 14 décembre 1977, Sanders, 73/77, Rec. p. 2383, points 17 et 18; du 27 janvier 2000, Dansommer, C-8/98, Rec. p. I-393, point 21, et du 18 mai 2006, ČEZ, C-343/04, Rec. p. I-4557, point 26).

31 Il convient de transposer ladite approche au présent contexte, dans lequel se pose la question de l’applicabilité de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001 (voir, en ce sens, arrêts Hassett et Doherty, précité, points 18 et 19; du 23 avril 2009, Draka NK Cables e.a., C-167/08, Rec. p. I-3477, point 20, et du 10 septembre 2009, German Graphics Graphische Maschinen, C-292/08, Rec. p. I-8421, point 27).

32 Certes, l’article 23, paragraphe 5, du règlement n° 44/2001 dispose que les conventions attributives de juridiction sont sans effet si les tribunaux, à la compétence desquels elles dérogent, sont exclusivement compétents en vertu de l’article 22 de ce règlement. Toutefois, cette primauté des dispositions de cet article 22 ne saurait justifier une interprétation large de celles-ci. Au contraire, une interprétation stricte dudit article 22, point 2, qui ne va pas au-delà de ce que requièrent les objectifs qu’il poursuit, s’impose d’autant plus que la règle de compétence qu’il énonce est exclusive, de sorte que son application priverait les parties à un contrat de toute autonomie pour choisir un autre for.

33 À cet égard, il convient de relever qu’une interprétation large de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001, en vertu de laquelle il s’appliquerait à tout litige dans lequel une question concernant la validité d’une décision des organes d’une société serait soulevée, serait contraire, d’une part, à l’une des finalités générales de ce règlement, énoncée au onzième considérant de celui-ci et consistant dans la recherche d’un haut degré de prévisibilité des règles de compétence, ainsi que, d’autre part, au principe de sécurité juridique.

34 En effet, si tous les litiges portant sur une décision d’un organe d’une société devaient relever de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001, cela signifierait en réalité que les actions juridictionnelles, qu’elles soient de nature contractuelle, délictuelle ou autre, engagées contre une société pourraient presque toujours relever de la compétence des juridictions de l’État membre du siège de cette société (voir, en ce sens, arrêt Hassett et Doherty, précité, point 23). En effet, il suffirait, pour une société, d’invoquer, à titre préalable, une prétendue invalidité des décisions de ses organes ayant conduit à la conclusion d’un contrat ou à l’accomplissement d’un fait prétendument dommageable, afin que soit attribuée, de manière unilatérale, une compétence exclusive au for de son propre siège.

35 L’objectif de prévisibilité susmentionné ne serait pas atteint si l’applicabilité d’une règle de compétence juridictionnelle fondée sur la nature du litige pouvait ainsi varier, en l’absence d’une disposition expresse en ce sens dans le règlement n° 44/2001, au gré de l’existence d’une question liminaire, susceptible d’être soulevée à tout moment par l’une des parties, au motif que ladite nature en serait modifiée.

36 Il y a lieu de constater également qu’une autre finalité des règles de compétence qui résultent des dispositions de l’article 22 du règlement n° 44/2001 est de conférer une compétence exclusive aux juridictions d’un État membre dans des circonstances particulières où, eu égard à la matière en cause, ces juridictions sont les mieux placées pour connaître des litiges qui en relèvent, en raison de l’existence d’un lien particulièrement étroit entre ces litiges et ledit État membre.

37 Ainsi, l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001 confère la compétence pour connaître des litiges qui portent sur la validité d’une décision des organes d’une société aux juridictions du siège de cette dernière. En effet, ces juridictions sont les mieux placées pour connaître des litiges qui portent exclusivement, voire principalement, sur une telle question.

38 Toutefois, dans le contexte d’un litige de nature contractuelle, des questions tenant à la validité, à l’interprétation ou à l’opposabilité du contrat sont au cœur de celui-ci et en constituent l’objet. Toute question concernant la validité de la décision de conclure ledit contrat, prise antérieurement par les organes sociaux de l’une des parties, doit être considérée comme accessoire. Si elle peut faire partie de l’analyse devant être effectuée à cet égard, elle n’en constitue néanmoins pas le seul, ni même le principal objet.

39 Ainsi, l’objet d’un tel litige contractuel ne présente pas nécessairement un lien particulièrement étroit avec le for du siège de la partie qui invoque une prétendue invalidité d’une décision de ses propres organes. Il serait donc contraire à une bonne administration de la justice de soumettre de tels litiges à la compétence exclusive des juridictions de l’État membre du siège de l’une des sociétés contractantes.

40 En outre, une interprétation large de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001 ne serait pas non plus conforme à la finalité spécifique de cette disposition qui consiste simplement à centraliser la compétence pour connaître des litiges ayant pour objet l’existence des sociétés et la validité des délibérations de leurs organes, afin d’éviter des décisions contradictoires (voir, en ce sens, arrêt Hassett et Doherty, précité, point 20). En effet, cette finalité se limite aux seuls litiges ayant ledit objet et cette disposition ne vise donc pas à centraliser la compétence pour connaître de tous les litiges ayant pour objet un contrat impliquant une personne morale qui invoque l’invalidité des décisions de ses propres organes comme moyen de défense.

41 Ainsi qu’il a été relevé au point 38 du présent arrêt, toute question concernant la validité d’une décision de contracter prise par des organes sociaux de l’une des parties doit être considérée comme accessoire dans le cadre d’un litige contractuel.
Un tel litige n’est pas, en principe, de nature à donner lieu à des décisions contradictoires de juridictions de différents États membres, car des demandes parallèles ou reconventionnelles fondées sur un même contrat constituent, en principe, un cas de litispendance couvert par l’article 27, paragraphe 1, du règlement n° 44/2001 et les décisions prises par la juridiction compétente doivent être reconnues et exécutées dans tous les États membres, conformément aux articles 33, paragraphe 1, et 38, paragraphe 1, du règlement n° 44/2001.

42 Il résulte de tout ce qui précède qu’une interprétation large de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001, en vertu de laquelle il s’appliquerait à tout litige dans lequel une question concernant la validité d’une décision des organes d’une société serait soulevée, étendrait le champ d’application de cette disposition au-delà de ce que requièrent les objectifs poursuivis par cette dernière.

43 Le rapport sur la convention de Bruxelles, élaboré par M. Jenard (JO 1979, C 59, p. 1), qui commente les dispositions de celle-ci et dont les conclusions sont pertinentes, par analogie, aux fins de l’interprétation de celles du règlement n° 44/2001, confirme l’opportunité d’une interprétation stricte de l’article 16, paragraphe 2, de cette convention et, partant, de l’article 22, point 2, dudit règlement. Selon ce rapport, cet article 16, paragraphe 2, fonde la compétence exclusive en ce qui concerne des actions portant «à titre principal» sur la validité, la nullité ou la dissolution de ces sociétés ou personnes morales, ainsi que sur la validité des décisions de leurs organes.

44 Ainsi, il convient de résoudre la divergence entre les versions linguistiques de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001, constatée au point 26 du présent arrêt, en interprétant cette disposition en ce sens qu’elle vise uniquement les litiges dont l’objet principal est constitué par la validité, la nullité ou la dissolution des sociétés ou personnes morales ou par la validité des décisions de leurs organes.

45 Cette conclusion n’est pas contredite par l’arrêt du 13 juillet 2006, GAT (C-4/03, Rec. p. I-6509), mentionné dans la décision de renvoi, dans lequel la Cour a jugé que l’article 16, point 4, de la convention de Bruxelles, disposition en substance identique à l’article 22, point 4, du règlement n° 44/2001, s’applique à tout litige dans lequel la validité d’un brevet est remise en cause, que ce soit par voie d’action ou par voie d’exception, attribuant ainsi une compétence exclusive aux juridictions de l’État dans lequel le brevet a été enregistré.

46 En effet, cette jurisprudence n’est pas transposable aux litiges dans lesquels une question concernant la validité d’une décision des organes d’une société est soulevée. La validité du brevet concerné étant une prémisse indispensable, notamment dans le cadre de toute action en contrefaçon, c’est dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice qu’une compétence exclusive pour connaître de tout litige dans lequel cette validité est contestée est reconnue aux juridictions de l’État membre sur le territoire duquel le dépôt ou l’enregistrement de ce brevet a été demandé ou a été effectué, celles-ci étant les mieux placées pour en connaître. Ainsi qu’il a été relevé aux points 37 à 39 du présent arrêt, tel n’est pas le cas des juridictions du siège d’une société, partie à un litige contractuel, laquelle se prévaut d’une prétendue invalidité de la décision de contracter prise par ses propres organes.

47 Compte tenu de l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de répondre à la première question que l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001 doit être interprété en ce sens qu’il ne s’applique pas à un litige dans le cadre duquel une société se prévaut de l’inopposabilité d’un contrat à son égard, en raison de la prétendue invalidité, pour cause de violation de ses statuts, d’une décision de ses organes ayant conduit à la conclusion de celui-ci.

Sur les deuxième et troisième questions

48 Au vu de la réponse apportée à la première question, il n’est pas nécessaire de répondre aux deuxième et troisième questions posées.

Sur les dépens

49 La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens. Les frais exposés pour soumettre des observations à la Cour, autres que ceux desdites parties, ne peuvent faire l’objet d’un remboursement.

Par ces motifs, la Cour (troisième chambre) dit pour droit:

L’article 22, point 2, du règlement (CE) n° 44/2001 du Conseil, du 22 décembre 2000, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, doit être interprété en ce sens qu’il ne s’applique pas à un litige dans le cadre duquel une société se prévaut de l’inopposabilité d’un contrat à son égard, en raison de la prétendue invalidité, pour cause de violation de ses statuts, d’une décision de ses organes ayant conduit à la conclusion de celui-ci.

Signatures

* Langue de procédure: l’allemand.