TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA

JUGEMENT DU 27/06/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024J192

Demandeur (s) :

M, [X], [N],

[Adresse 1],

[Localité 1]

Représentant (s) : Maître Loïc CHARLENT (avocat plaidant)

Maître Paula-Maria FABRIZY (avocat postulant)

Défendeur (s) : CARLOMAS,

[Adresse 2],

[Localité 2]

Représentant (s) : Maître Caroline SALICETI

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président :

Juges : Monsieur Jean-Charles CASTA

Monsieur Romain MEDORI

Monsieur Christophe BONACOSCIA

Greffier lors des débats : Greffier lors du prononcé :

Maître Marie-Charlotte BENEDETTI Madame Nadège ZANGARELLI

Débat à l’audience du 28/03/2025

Faits, procédure et prétentions des parties :

La SAS CARLOMAS est une société commerciale créée le 22 avril 2016 ayant notamment pour objet social, en France et à l’étranger, la boulangerie, la pâtisserie et accessoirement le salon thé.

Elle était propriétaire de deux fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie (Les Galets » et « Les Arcades ») situés sur la commune de, [Localité 3].

Par acte en date du 27/10/2022, CARLOMAS a conclu un compromis de cession de fonds de commerce portant sur le fonds « Les galets » avec la société M, [X], [N] pour le prix de 650.000 €.

Par acte en date du 27/10/2022, les deux sociétés concluaient un second compromis portant sur le fonds « Les arcades » pour le prix de 270.000 €.

Par acte en date du 29/03/2023, les parties ont réitéré la cession du fonds « Les galets » avec un prix révisé de 620.250 €.

M, [X], [N] soutient que les chiffres d’affaires déclarés par CARLOMAS dans les actes de cession (qui ont été réalisés par plusieurs établissements et pas exclusivement par le fonds cédé) constituent de fausses énonciations lui causant un préjudice indéniable qu’il convient de réparer.

C’est en l’état que se présente l’instance.

Par exploit en date du 21/03/2024, M, [X], [N] a assigné CARLOMAS par devant le tribunal de commerce de Bastia pour l’entendre :

CONDAMNER la SAS CARLOMAS, en raison de l’inexactitude des informations comptables mentionnées dans l’acte de cession définitif du fonds de commerce LES GALETS, à restituer à la SAS M, [X], [N] une partie du prix de cession, dont le calcul restera à parfaire après communication des récapitulatifs des ventes et livres comptables individualisés de ce fonds pour les exercices 2019, 2020 et 2021,

Préalablement, en application des articles 11, 138 et suivants du code de procédure civile :

* ORDONNER à la SAS CARLOMAS, sous astreinte de 100 € par jours de retard, de communiquer dans un délai que le tribunal déterminera, les récapitulatifs des ventes et livres comptables individualisés du fonds de commerce LES GALETS pour les années 2019, 2020 et 2021, certifiés par expert-comptable pour s’assurer de leur authenticité ;

ET D’ORES ET DÉJÀ DE

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 15.000 € en réparation du préjudice lié à l’inexactitude des éléments comptables mentionnés dans l’acte de cession ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 24.800 € en restitution du prix payé en contrepartie de la cession de matériel hors d’usage ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 15.000 € en réparation du préjudice lié à l’inexactitude des éléments relatifs à l’état du matériel cédé mentionnés dans l’acte de cession ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS aux entiers dépens de l’instance ;

Après divers renvois à la demande des parties, l’affaire a été retenue à l’audience du 28/03/2025 où les parties ont fourni leurs explications orales avec dépôt de pièces et conclusions écrites.

Par conclusions écrites et à l’audience, CARLOMAS demande au tribunal de :

* DEBOUTER la Société M, [X], [N] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* CONDAMNER la Société M, [X], [N] à payer à la Société CARLOMAS la somme de 10.255€ en réparation du préjudice subi sur le véhicule JUMPER,

* CONDAMNER la Société M, [X], [N] à payer à la Société CARLOMAS la somme de 3.000€ sur le fondement de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions écrites et à l’audience, M, [X], [N] demande au tribunal de :

* CONDAMNER 11 SAS CARLOMAS, en raison de l’inexactitude des informations comptables mentionnées dans l’acte de cession définitif du fonds de commerce LES GALETS, à restituer à la SAS M, [X], [N] la somme de 266.751,65 €, correspondant une partie du prix de cession ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 15.000 € en réparation du préjudice lié à l’inexactitude des éléments comptables mentionnés dans Pacte de cession ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 24.80 € en restitution du prix payé en contrepartie de la cession de matériel hors d’usage ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 15.000 € en réparation du préjudice lié à l’inexactitude des éléments relatifs à l’état du matériel cédé mentionnés dans l’acte de cession ;

* DEBOUTER la SAS CARLOMAS de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M, [X], [N] la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS aux entiers dépens de l’instance ;

Au terme des débats, l’affaire a été mise en délibéré et les parties avisées que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe.

SUR CE,

* Sur l’action en responsabilité contre le vendeur du fait de l’inexactitude des énonciations de l’acte de cession

M, [X], [N] entend voir engager la responsabilité de CARLOMAS en sa qualité de vendeur du fonds de commerce du fait de l’inexactitude des énonciations de l’acte de cession portant sur les informations comptables et les mentions relatives au matériel cédé.

* Sur les informations comptables mentionnées :

Après analyse du compromis de vente en date du 27/10/2022 et de l’acte de cession en date du 29/03/2023, le tribunal constate que le compromis précisait expressément dans son article 3.1.3. que les chiffres d’affaires et résultats fournis concernent les deux fonds détenus par CARLOMAS en ces termes « Les chiffres d’affaires et résultats sont cumulés sur les deux établissements » et que l’article 7 de l’acte de cession du fonds de commerce comporte une erreur matérielle en indiquant « les chiffres d’affaires et les résultats commerciaux réalisés dans le fonds de commerce objet des présentes au cours des trois dernières années sont les suivants », immédiatement identifiable puisque la phrase suivante précise : « Le Cédant déclare que ces chiffres d’affaires ont été réalisés par l’activité de l’ensemble des établissements exploités par la société CARLOMAS ».

Le tribunal retient sur ce point que les chiffres visés dans le compromis et l’acte de cession sont identiques et que M, [X], [N] était donc parfaitement informée de ce que les chiffres indiqués portaient sur les deux fonds de commerce.

Ce d’autant qu’après analyse du contrat de location-gérance en date du 29/03/2023, le tribunal constate que M, [X], [N] était parfaitement informées de l’existence des deux fonds concernés et de leur valeur puisque ledit acte prévoyait une vente du second fonds pour la somme de 261.000 €.

Le tribunal estime en conséquence que M, [X], [N] ne rapporte pas la preuve de l’inexactitude des éléments essentiels du fonds de commerce cédé ni du caractère déterminant que cette erreur matérielle aurait sur la vente.

Il échet en conséquence de débouter M, [X], [N] de sa demande de restitution du prix de vente.

* Sur les mentions relatives au matériel cédé :

Après analyse des pièces produites et notamment de la liste du matériel cédé dressé par LE FROID DEPANNAGE le 7 février 2023 et celle établie le 14/03/2023 (Pièce CARLOMAS n°8 et Pièce M, [X], [N] n°8), de la facture en date du 30/06/2023 et de la facture en date du 06/03/2024, le tribunal constate que le rapport de la société LE FROIS DEPANNAGE qui a été effectué avant la cession est explicite sur l’état du matériel cédé, que M, [X], [N] était donc informée de l’état du matériel et qu’elle échoue à rapporter la preuve d’une inexactitude des mentions relatives à l’état du matériel.

Sa demande à ce titre sera rejetée.

* Sur la demande reconventionnelle au titre des préjudices liés à la réparation du véhicule

Après analyse des pièces produites et notamment des photographies et factures produites, le tribunal constate que CARLOMAS ne rapporte pas la preuve de l’imputabilité des dégradations subies sur le véhicule à M, [X], [N].

La demande sera rejetée.

CARLOMAS a dû exposer des frais dont certains non répétibles, il convient donc de condamner M, [X], [N] à payer à CARLOMAS la somme de 1.500 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La partie qui succombe en l’instance doit supporter les dépens, il y a donc lieu de condamner M, [X], [N] à ce titre.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement en premier ressort, par décision contradictoire, prononcée par mise à disposition au greffe,

DEBOUTE M, [X], [N] de l’ensemble de ses demandes.

DEBOUTE CARLOMAS de sa demande reconventionnelle.

CONDAMNE M, [X], [N] à payer à CARLOMAS la somme de mille cinq cents euros (1.500 €) à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE M, [X], [N] aux entiers dépens. Lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés à la somme de 69,59 € TTC, en ceux non compris les frais de signification du présent jugement et de ses suites s’il y a lieu,

Ainsi fait et prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de BASTIA du 27/06/2025.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Madame Nadège ZANGARELLI

Le Président Monsieur Jean-Charles CASTA

Signe electroniquement par Jean-Charles CASTA

Signe electroniquement par Nadege ZANGARELLI, commis-greffier.