Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, Chambre 03, 15 mai 2025, n° 2024L02093

TCOM Bobigny 15 mai 2025

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Sur la décision

Référence :	T. com. Bobigny, ch. 03, 15 mai 2025, n° 2024L02093
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Bobigny
Numéro(s) :	2024L02093
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	14 mai 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Tiffany PIERANGELI

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2024L02093 Affaire jointe : 2025L02180

Le 15 Mai 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR(S)

SAS NOUVELLE VICTORIA Adresse légale : [Adresse 1] FRANCE N° RCS de 6901 : 888374253 / N° de Gestion : 2020 B 5502 Représentant Légal : M. [D] [P] [R] [Adresse 2] Assisté par M^e Tiffany PIERANGELI [Adresse 3]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Rendu par le Tribunal composé de :

Président : Jean-Pierre LAMOTHE

Juges : M. Yves PRIGENT M. Arnaud LOUBIER

Assistés de M. Benoit KERKACHE, Greffier

En présence de M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,

Lors des débats : M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 30 Avril 2025

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N• de PC : 2024J01528

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS NOUVELLE VICTORIA, exploite un fonds de commerce d’Entreprise de propreté, nettoyage et hygiène de tous locaux.

Son siège social est situé [Adresse 1].

Elle est immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 6901 : 888374253 / N° de Gestion : 2020 B 5502.

Par jugement en date du 27/06/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judicaire et désigné la SELARL BCM prise en la personne d'[I] [A] et la SELARL AJ associés prise en la personne de Me [X] [O], administrateur judiciaire et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [G] [E] et Me [L] [F] en qualité de mandataires judiciaires.

Créée en 2020, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 313 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 7 794K€ en 2023, dernier exercice connu.

La société NOUVELLE VICTORIA, créée en août 2020 suite à son rachat par la société AVEC, anciennement dénommée DOCTEGESTIO, exerce une activité de propreté, nettoyage et hygiène de tous locaux.

Par jugement en date du 05 août 2020, le Tribunal de commerce de Lyon avait ordonné la cession au profit du Groupe AVEC.

Depuis cette reprise, l’organigramme juridique simplifié de la société se présente de la manière suivante :

La société NOUVELLE VICTORIA est dirigée par Monsieur [D] [P] [R] étant précisé que Monsieur [C] a assuré la présidence jusqu’au 13/04/2023

Le groupe AVEC est structuré autour de plusieurs pôles, NOUVELLE VICTORIA étant logée au sein du pôle SUPPORT.

Les principales difficultés de la société sont liées au manque de rentabilité structurelle de l’exploitation, à la faillite de la clinique [Etablissement 1] principal donneur d’ordre et à la constitution d’une dette fiscale et sociale.

Les principaux agrégats comptables historiques sont les suivants :

[…]

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

La société a tout d’abord souhaité présenter un plan de redressement.

Les mesures de restructuration identifiées par la direction amélioreraient l’EBITDA avec une économie des charges de personnel de +0,2 m€ liés aux départs de 3 salariés et une économie réalisée sur les loyers à hauteur de +0,1 m€ en raison de la renégociation du contrat de bail pendant la période d’observation puis du changement de locaux à partir de juin 2025.

Les éléments d’exploitation de l’année 2024 actualisés par le Management sont les suivants, à noter que ces éléments sont « avant revue du bilan » :

[…]

A partir des mesures de restructurations prises le management avait transmis les prévisions d’exploitation reprises ci-dessous :

[…]

Cette dernière version du prévisionnel reposait sur une poursuite de l’ensemble des marchés en cours, ne prenant donc pas compte du processus de cession engagé sur la clinique des Jockeys à [Localité 1], que NOUVELLE VICTORIA compte parmi ses clients.

Lors de l’examen des offres, le candidat repreneur a confirmé qu’il n’entendait pas reprendre le contrat actuel de NOUVELLE VICTORIA mais qu’il internaliserait les fonctions nettoyage et reprendrait ainsi les salariés, conformément à l’annexe 7 de la convention collective du nettoyage.

Il en résulte une perte de chiffre d’affaires de l’ordre de 600K€ H.T.

En outre, le passif déclaré de 4,3M€ présenté comme suit :

Nouvelle Victoria – Détail du passif gelé au 27/06/2024

Passif gelé

En k€

27/06/2024

Passif gelé – Comptes courants (2 303)

Passif gelé – Dette sociale (646)

Passif gelé – Salaires bruts (433)

Passif gelé – Fournisseurs Groupe (326)

Passif gelé – Fournisseurs (92)

Passif gelé – Autres créditeurs (323)

Passif gelé – Dette fiscale (186)

Passif gelé – Emprunts bancaires et intérêts courus (3)

Nouvelle Victoria – Passif gelé (4 310)

Les modalités de mise en œuvre d’un plan de redressement se sont avérées impossibles en raison des seuils de rentabilité revisités et de la structuration du passif.

C’est pourquoi le Président de la société NOUVELLE VICTORIA a ainsi pris acte de cette position et n’entend pas présenter un projet de plan de continuation, les gages attendus n’ayant pas été confirmés.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

Un appel d’offres a été initié avec date limite de dépôt des offres fixée au 13 Novembre 2024 date prorogée au 20 février 2025.

A l’issue du délai fixé, les administrateurs judiciaires ont reçu cinq offres.

Lors de l’audience du 12 mars 2025, M [R] dirigeant de l’entreprise a confirmé la difficulté d’envisager le redressement de l’entreprise par voie de plan vues les pertes d’exploitation enregistrées pendant la Période d’observation face au passif à apurer, situation qui ne pouvaient qu’empirer compte tenu de la perte du contrat de [Localité 1] et en l’absence de visibilité sur les autres contrats Groupe. La part du CA groupe AVEC dans le CA total est d’environ 30 %.

A cette audience, l’affaire a été renvoyé au 30 avril pour amélioration et examen des offres.

Par mail en date du 27 mars 2025, le candidat [B], a indiqué qu’il ne serait pas en mesure de lever les conditions suspensives posées dans le cadre de son offre et que dans ces conditions il retirait son offre.

La synthèse du tableau comparatif des offres définitives se présente de la manière suivante :

AUTE

L’O

URS DE

IFFRE

ELIOR R&S

HES HYGIENE ECO SERVICES

SFInvestissements

Présentation du

candidat Filiale restauration et services du groupe ELIOR

SA au capital de 5 M€

Capitaux propres 2024 : -488 M€

Produits d’exploitation 2024 : 2,9 M€

RN 2024: 330 M€

56 000 salariés

Chiffres du groupe :

CA : 6 053 M€

REX : 100 M€

Résultat net : -41 M€

133 000 salariés SARL au Capital social : 1 900 €

CA : 2,8 M€

Résultat net 0,4 M€

Capitaux propres : 1,32 M€

49 salariés SAS au capital de 105 000 €

Chiffres du groupe :

CA 2024 : 4,7 M€

220 clients et 200 salariés

3 sociétés filles.

Synthèse succincte des comptes – 31 décembre 2024

Capitanguyes

Endembre 200

Synthèse succincte des comptes – 31 décembre 2024

Modalité

de la s juridiques

reprise faculté de subsitution Faculté de substitution par SAS au capital de 100 K€ détenue par les deux

associés de HES Faculté de substitution par filiale à 100% de SFI

Ане suuton OIII 011 000

indén

Projet e endance

t synergies croissance externe : Renforcer son positionnement et son offre dans

la métropole lyonnaise ; développer son chiffre d’affaires ;

Pénétrer le marché de l’Habitat. Rachat d’un concurrent réduction des coûts, synergies, « promotion du développement », meilleur gestion de

la chaine de valeur.

Eléments

corporels

repris Aucun tous Reprise de tous les éléments incorporels

Eléments

incorporels tous tous tous.

Périmètre Stocks et

encours tous tous tous.

Contrats

repris tous contrats clients

Pas de reprise du contrat de bail et engagement de prise en charge

du loyer jusqu’au déménagement final Liste reprise en annexe

Non reprise du marché conclu avec Clinique [Etablissement 2]

demande maintien du bail pendant 3 mois et versement des loyers Liste reprise en annexe

demande de maintien de la téléphonie jusqu’au 15 mai

Prix of Ventilation

du prix de

cession Corporels : 45 000 €

Incorporels 440 000 €

Stocks : 15.000

PRIX TOTAL : 500 000 € correspondant

corporels : 60 000 €

incorporels : 80 000 €

stocks : 10 000 €

Total : 150 000 € corporels : 50 000 €

incorporels : 200 000 €

stocks : 1 000 €

Total : 251 000 €

modalités

de cnarges

augmentati

ves du prix reprise droits acquis dans la limite de 515 K€ NA

règlemen

ts Modalités

règlement consignation sur le compte des Mandataires judiciaires virement bancaire à l’AJ au plus tard deux jours ouvrés avant l’audience

statuant sur les offres de reprise. Consignation sur le compte des Mandataires judiciaires

Modalités

financemen

t Fonds propres Fonds propres et attestation de fonds pour 1,2 M€ Apport en capital de 100 K€

Apport en compte courant de 700 K€ financés par des concours bancaires déjà

validés

Plan

social Contrats de

travail

repris

Reprise des

droits 248 / 250 CDI

2 / 2 CDD

Non reprise du directeur d’établissement et du directeur

d’exploitation

reprise des congés payés à compter du 1er juin 2024

reprise des droit sà jours de réduction du temps de travail 222 / 250 CDI

1 / 2 CDD

Non reprise des salariés rattachés au contrat de la clinique de [Etablissement 2]

Congés payés

Il appartiendra au candidat de reprendre l’intéeralité des droits acauis 249 / 250 CDI

2 / 2 CDD

Non reprise du directeur d’exploitation

Reprise de l’ensemble des droits acquis estimés à 595 K€

acquis

Autres

charges Dans la limite de 515 KE

Non plan épargne entreprise NA

Soldes intermédiaires de gestion

ec.

* * Joides Interniedialies de gestion

2023~~

2020~

2021~

Soldes intermédiaires de gestion

2025-2026 %

2026-2027

% 20

27-2028 %

2024

2025

2026

2027

2028

Unitre o attaires

4 500 000

100%

6 892 455

6 903 435

100%

7 030 284

100%

Chiffre d’affaires

7 520 000 1009

6 550 000

100%

5 681 000 100%

TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES

7 807 852

7 294 486

6814873

7 155 617

7 513 398

Arhats ronsommás

562 500

13%

861 554

13%

878 785

13%

Ventes + Production réelle

7 520 000 1009

6 550 000

100%

5 681 000 100%

EBE

* 77 402

323 420

277 786

305 864

335 435

Marga globala

3 937 500

22%

6 030 881

22%

6 151 /08

23/6

Arhats ronsommés

967 072 139

842 330

13%

859 177 13%

RESULTAT D’EXPLOITATION

* 359 830

308 420

262 786

290 864

335 435

Charges externes

340 700

465 750

484 180

Marge globale

6 552 928 879

5 707 670

87%

5 821 823 87%

RESULTAT COURANT

* 375915

275 420

229 786

263 864

320 435

Valeur aloutée

3 596 800

80%

5 565 131

81%

5 667 318

81%

Charnes externes

622 016 89

556 951

094

551 471 8%

RESULTAT EXCEPTIONNEL

* 156 944

impôts et taxes

66 017

95 579

92 294

Valour significa

5 020 012 709

5 150 710

70%

5070 252 70%

RESULTATINET

* 532 859

206 565

172 339

197 898

240 326

Charges de personnel

3 426 792

76%

5 124 980

74%

5 224 023

74%

monte at taxes

150 016 29

125 974

294

127 0.45 294

Excédent brut d’exploitation

103 991

344 572

351 001

Charaes de nersonnel

6 027 AD6 809

A 05A 8A5

769

101040 2/0

Cash Flow

2025

2026

2027

2028

Dotations aux amortissements

1 333

2 000

Cildiges de personnel

255 410 20

60.000

10/0

140 452 200

EBE

323 420

277 786

305 864

335 435

Dotations aux provisions

415 000

200 000

Detetione our americamente

* 200 410 -07

12 750

170

12 70 00

Variation du BFR brut

* 151 968

9 992

* 7 099

149 075

Résultat d’exploitation

* 312 342

* 7%

142 572

349 001

Dotations aux amortissements

10/00 07

15/30

10/

13 / 30 070

Flux de trésorerie d’Exploitati

171 452

287 778

298 765

484 510

Charges financières

16 683

24 346

10 177

Resultat d exploitation

* 209 100 -47

6 40 200

170

120 /02 276

Investissements incorporels

* 440 000

Résultat financier

* 16 683

* 24 346

* 10 177

Resultat courant

* 209 100 -47

b 40.230

170

120 /02 276

Investissements corporels

* 45 000

Résultat courant

* 329 025

* 7%

118 226

338 824

Resultat de l’exercice

* 209 100 -47

40 200

176

120 /02 2%

Business plan (en K€)

Stocks

* 15 000

Participation des salariés

11 131

Capacite d’autorinancement

* 255 410 -37

6 60,000

140 452 2%,

Flux de trésorerie disponible

(avant IS)

* 328 548

287 778

298 765

484 510

impot sur les benences

220.025

70/

20/

2/ /56

* 68 855

* 57 446

* 65 966

* 80 109

Resultat de l’exercice

* 529 025

— /%

220 226

299 957

475

Flux de trésorerie disponible

(avant IS)

* 397 403

230 331

232 799

404 401

capacite o autoinancement

07 300

671

320 220

270

301 33/

4.0

Plan de financement

Initia

2025-2026

2026-2027

2027-2028

Résultat financier

(aron ia)

* 33 000

* 27 000

* 15 000

Dian da financoment

Initial

2025

2026

202

Immobilisations

265 000

Compte Courant Actionnair

550,000

* 100 000

* 200.000

* 250 000

Fidit de filialiteriterit

IIIICIDI

2023

2020

202

Variation du B.F.R.

43 000

233 615

* 30 114

49 015

Dux de trêzerarie du finances

n Ant

517.000.133.000

* 227.000

* 265.000

Immobilisations

1800

180 000

21 1

0.210

Total des besoins

308 000

498 615

* 30 114

49 015

rtux de cresurene du mancer

nent

517 000

100 000

227 000

200 000

Remboursements d’emprunts

120

15 157

73.4

31 1

10 1 7

4 243

Apports en capital

100 000

Flux de trésorerie

119 597

97 331

5 799

139 401

Total des besoins

192.0

086 601

17.6

79 43/

4 562

Apports en comptes courants

700 000

Trécororio

119.597

216 928

222 727

362 128

Apports en capital

10 0

10 000

Capacité d’autofinancement

* 255 410

60 000

140 452

resolutio

Apports en comptes courants

590 0

590 000

Total des ressources

800 000

544 590

60 000

140 452

Souscription d’emprunts

550 0

550 000

Variation de trésorerie

492 000

45 975

90 114

91 437

Soutien du Groupe

pour 550

K€

Participation des salariés

1 131

Solde de trésorerie

492 000

45 975

136 089

227 526

Capacité d’autofinancement

87 308

320 2

26 30

1 937

Total des ressources

1 150 0

L 237 308

320 2

26 31

3 068

Variation de trésorerie

958 0

150 707

302 5

47 -12

1 494

Solde de tresorerie

958 0

150 /0/

453 Z

54 55.

1 /60

1. Finalisation des t

ravaux d'

audit

Aucune

in i manouton des

, income

Conditions suspensives

Il appartiendra au candidat de lever cette cond lition susp vensive à

sa seule main

1. Entrée en jouissa

nce au 1e

er inin 200

1. Entrée en iouissance au iugeme

ent arrêta

nt le n

an.

1. prise en charge des actes de c

ession uniqueme

ent si manda

t donné a

u conseil du

2 Renrise des com

mandes et

frais and

eves auni

ès des foi

misseure

1. Prise en charge des frais de ces

ssion

canddiat

Divers

non livráce ou créa

utána an i

our de l’a

ntráo or :

masours

J010II.

2 Entrás en ionisconos en iona d

n in comont

Divers

non nyrees ou exec

utees all j

our de le

auree en j

ouissance

2. Entitée en jourssance au jour d

u jugement

3. prise en charges

des frais

de cessio

AUDIENCE DU 30 Avril 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 30 Avril 2025 :

M. [D] [P] [R], dirigeant de l’entreprise jusqu’à sa revocation ad nutum par l’assemblée generale du 28/4/2025 admis à comparaitre par le Tribunal afin de l’éclairer vu sa connaissance du dossier en tant que « sachant ». ;

M [Q] [Y] nouveau dirigeant nommé par l’assemblée generale du 28/4/2025 dont un procès verbal en date du 29 avril 2025 est remis en audience. Le tribunal prend acte de cette nomination.

M. [V] [H] s’est présenté au nom du personnel.

Le CGEA ILE DE FRANCE EST s’est présenté en qualité de contrôleur.

En présence de la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [X] [O], SELARL BCM prise en la personne de Me [I] [A], administateurs judiciaires et de SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [G] [E], Me [L] [F], mandataires judiciaires.

En présence de Madame Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,

Observations en l’absence des candidats repreneurs :

* Par Monsieur [D] [P] [R] qui indique avoir été demis de ses fonctions par suite de desaccords avec les actionnaires. Concernant la possibilite d’etablir un plan de redressement, il maintient que l’etablissement d’un plan de redressement viable est manifestement impossible au vu des resultats negatifs enregistrés depuis la reprise par le Groupe AVEC et ceux constatés pendant la Période d’observation.

* Par Monsieur [Q] [Y] qui précise qu’il a été appelé pour présenter un plan de redressement, qu’il n’est pas interessé au capital de la societe et qu’il gère 2 entreprises de nettoyage dont l’une fait l’objet d’une procédure de Redressement Judiciaire depuis le 19 décembre 2024 pour laquelle il espère pouvoir obtenir une poursuite d’activité par voie de plan d’ici la fin de l’année. Compte tenu de sa nomination recente, il n’ a pas identifie les causes des pertes enregistrées par NOUVELLE VICTORIA et affirme etre en mesure d’etablir un plan de redressement et demande un delai pour ce faire. Il ne fournit aucun element concret à l’appui de ses dires.

* Par les organes de la Procédure qui s’étonne de cette nomination opportune la veille de l’examen des offres de reprise et s’opposent à toute demande de renvoi, le nouveau dirigeant n’ayant aucune connaissance du dossier. Ils soulignent qu’un renvoi ferait courir un grave danger à la Société, à ses salariés et à ses créanciers car rendrait caduc les offres en présence sans garantie de la faisabilité d’un plan très illusoire vu l’historique du dossier.

* Par le juge commissaire qui est défavorable au renvoi. Il rappelle qu’à l’audience du 12 mars, Monsieur [R] a confirmé que tout plan était manifestement impossible et qu’il était favorable à la mise en œuvre d’un plan de cession. Par ailleurs, tout plan récessiterait une recapitalisation d’au moins 700000€ par la Société AVEC alors que cette entreprise ne revet aucun caractère stratégique pour le Groupe dont les ressources financières sont exangues à date et sur laquelle aucune issue de redressement par voie de plan n’est à ce jour cadrée. Il rappelle que la fin de la deuxième période d’observation se termine le 27 juin 2025. Il demande que les offres soient examinées.

* Par le représentant des salariés qui souhaite entendre les différents candidats à la reprise.

Audition successive des 3 candidats repreneurs

* Par le candidat repreneur FCC ENVIRONNEMENT qui confirme les modalités de son offre.

* Par le candidat repreneur ELIOR R&S ; qui confirme les modalités de son offre et précise que le montant des droits acquis des salariés n’est pas plafonné en montant dans le cadre de sa proposition et renonce à la condition suspensive de l’achèvement des travaux d’audit ; il déclare qu’ELIOR R&S dispose du soutien entier de sa maison mère ELIOR GROUP, la reprise s’intégrant dans la stratégie du Groupe.

* Par le candidat repreneur HES HYGIENE ECO SERVICES qui prend acte de l’irrecevabilité de son offre en l’absence de versement des fonds entre les mains de l’administrateur judiciaire à date.

* Par le candidat repreneur SF Investissements qui précise que les droits acquis des salariés ne sont pas plafonnés en montant dans le cadre de sa proposition. La reprise des activités de NOUVELLE VICTORIA devrait permettre de dégager des synergies susceptibles de générer une activité rentable

Avis recueilli après audition des candidats et en leur absence/

* Par le débiteur : qui demande un délai supplémentaire pour présenter un plan de continuation et s’oppose à toute décision de plan de cession

* Par M. [V] [H] représentant du personnel ; qui est favorable à la proposition presentée par SFI INVESTISSEMENTS

* Par la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [X] [O] et la SELARL BCM prise en la personne de Me [I] [A], administateurs judiciaires : qui s’oppose au renvoi et qui favorable à la proposition de reprise presentée par ELIOR R&S, proposition qui satisfait le mieux aux trois critères prévus par les textes.

* Par SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [G] [E], Me [L] [F], mandataires judiciaires qui s’oppose à tout renvoi et qui est favorable à la proposition de reprise presentée par ELIOR R&S

* Par CGEA ILE DE France/ EST, contrôleur qui est favorable à la proposition de reprise presentée par ELIOR R&S

* Par Monsieur le Juge-Commissaire qui rejette la demande de renvoi et est favorable à la proposition de reprise présentée par ELIOR R&S

* Par Madame le Procureure qui s’oppose à la demande de renvoi et est favorable à la proposition de reprise présentée par ELIOR R&S

Sur ce, le Tribunal :

Sur la demande de renvoi :

Attendu que lors des audiences précédentes, le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation et notamment celle du 12 mars dernier et que le dirigeant récemment révoqué a confirmé sa position sur l’impossibilité d’établir d’un plan de redressement au vu des éléments actuels d’exploitation dans un contexte de réduction du volume des activités,

Attendu que les comptes des 5 derniers exercices ainsi que les comptes provisoires 2024 montrent que la société n’est pas à même de démontrer sa capacité à générer des profits suffisant pour lui permettre d’apurer son passif,

Attendu que le nouveau dirigeant ne produit aucun élément probant qui attesterait d’une modification substantielle des conditions d’exploitation de l’entreprise lui permettant de dégager suffisamment de ressources pour rembourser ses créanciers,

Attendu qu’un plan de redressement d’AVEC SA, est toujours en cours d’étude et que cette Société ne dispose pas dans l’immédiat des ressources permettant une quelconque recapitalisation en appui d’un plan crédible,

Attendu que la période d’observation s’achève le 27 juin 2025 et que le nouveau dirigeant ne produit aucun élément concret permettant au Tribunal d’envisager la faisabilité d’un plan redressement d’ici la fin de cette deuxième période,

Le Tribunal constatera que tout plan est manifestement impossible et rejettera la demande de renvoi.

Sur la recevabilité des offres :

Attendu que les candidats repreneurs ELIOR R&S et SF Investissements justifient du versement du prix de cession proposé entre les mains des organes de la procédure, et que leurs offres sont sans condition suspensive,

Le tribunal dira ces offres recevables

Attendu que le versement du prix de cession proposé par le candidat HES HYGIENE ECO SERVICES n’est pas justifié,

Le tribunal rejettera cette offre

Sur les offres recevables :

Attendu que l’offre ELIOR R&S répond au mieux aux trois critères prévus par les textes à savoir pérennisation de l’activité, maintien de l’emploi et désintéressement des créanciers,

Attendu l’avis du Débiteur qui s’oppose à tout plan de cession,

Attendu l’avis du représentant des salariés qui est favorable à la proposition presentée par SFI INVESTISSEMENTS,

Attendu l’avis favorable pour l’offre ELIOR R&S de l’Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire,

Attendu l’avis favorable du Juge Commissaire en faveur de l’offre ELIOR R&S,

Attendu les réquisitions du Ministère Public en Faveur de l’offre ELIOR R&S,

Le tribunal retiendra l’offre de reprise d’ELIOR R&S dans les termes et conditions de sa dernière offre améliorée.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Vu les articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce

Entendu les réquisitions du Ministère Public,

Constate que le redressement de l’entreprise est manifestement impossible et rejette la demande de renvoi

Déclare irrecevable l’offre de HES HYGIENE ECO SERVICES,

Déclare recevable les offres émanant des candidats ELIOR R&S et SF Investissements

Rejette l’offre du candidat SFInvestissements,

Prend acte de la levée de la dernière condition suspensive de l’offre d’ELIOR RESTAURATION ET SERVICES

Arrête le plan de cession de la société :

SAS NOUVELLE VICTORIA

Adresse légale : [Adresse 4], N° RCS 888 374 253, Activité : services de nettoyage industriel

Au profit de la société :

(Ci-après désignée « la Société »)

SA ELIOR RESTAURATION ET SERVICES, au capital de 5 063 888 €, ayant son siège social [Adresse 5], immatriculée sous le numéro 380 543 819 RCS NANTERRE, ayant pour représentant légal, Monsieur [Z] [U].

Avec faculté de se substituer, pour l’exécution de tout ou partie de l’Offre Améliorée, une ou plusieurs sociétés, existantes ou à constituer dont le Repreneur ou son actionnaire, direct ou indirect, détiendra, directement ou indirectement, la majorité du capital.

(Ci-après désignée « le Repreneur »)

Et ce conformément aux termes des offres déposées puis améliorées, des précisions apportées ultérieurement lors de l’audience en date du 30 avril 2025

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Périmètre de la reprise

Actifs incorporels :

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels de la Société et notamment :

1. le ou les fonds de commerce exploités par Nouvelle Victoria, la clientèle y attachée, l’achalandage, les fichiers clients et prospects, les bases de données, les supports commerciaux et publicitaires (fichiers, catalogues etc…)… et ce sur tous supports y compris électroniques ;

2. les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs à l’Activité Reprise ;

3. les agréments, qualifications et certificats techniques ;

4. les enseignes, logos, noms commerciaux et dénominations sociales, licences… utilisés par Nouvelle Victoria pour les besoins de l’Activité Reprise ;

5. tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle dont Nouvelle Victoria est titulaire et notamment les marques, noms de domaine (déposés ou non), brevets, dessins, modèles, procédés, enveloppes SOLEAU, inventions en cours etc…;

6. les logiciels, programmes, fichiers informatiques et plateformes informatiques ;

7. les éléments de savoir-faire, secrets commerciaux et tous documents techniques nécessaires à l’exploitation de l’Activité Reprise ;

8. l’ensemble des archives relatives à l’Activité Reprise, y compris les archives électroniques, et, de façon plus générale, tous documents, notamment techniques, relatifs à l’Activité Reprise, à l’exception des documents sociaux et comptables devant être conservés par la liquidation judiciaire conformément à la loi et auxquels le Repreneur pourra avoir accès si cela s’avérait nécessaire pour l’exploitation de l’Activité Reprise.

Actifs corporels :

Tous les actifs listés dans l’inventaire du Commissaire de justice.

Sont exclus du périmètre de reprise les actifs corporels suivants, tels que repris de l’annexe V.2.2 de l’offre finale du repreneur :

1. 6 tables plateaux bois clair vernis et 10 chaises diverses au rez de chaussée

2. 2 réfrigérateurs et 2 fours MO en Cuisine

3. 1 aménagement de cuisine en stratifié blanc

4. 1 borne d’accueil métal vois et verre à l’accueil

5. 1 banquette 2 places, 1 banquette trois places à l’accueil

6. 2 baies de brassages, 1 serveur DELL, 1 serveur LENOVO, 1 ondulateur EATON, 1 routeur NETGEAR et 1 lot d’UC déclassées en salle informatique

7. 1 VP LANCIER VOYAGER immatriculée DS 519 ZJ

Les stocks présents à la date d’entrée en jouissance sont repris en intégralité.

* Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 485 000 € ventilé comme suit :

* 440.000 € pour la reprise des actifs incorporels,

* 45.000 € pour la reprise des actifs corporels,

Le prix de 15.000 € est fixé pour la reprise des stocks.

Soit un prix de cession total de 500 000 €.

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et honoraires divers restant à la charge du Repreneur,

* Périmètre social

Ordonne le transfert au Repreneur dès l’entrée en jouissance de 270 contrats de travail (dont : 248 contrats à durée indéterminée et 22 contrats à durée déterminée) des salariés de la Société occupant un poste repris au sein des catégories professionnelles et zones d’emploi listées ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L. 1223-1 du Code du travail :

[…]

Prend acte de l’engagement du Repreneur de reprendre à sa charge l’intégralité des droits acquis, sans limitation de durée,

Autorise, conformément à l’article L. 642-5 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires à procéder aux licenciements pour motif économique pour causse de suppression de postes de deux salariés, dans les catégories professionnelles et zone d’emploi litées ci-après :

Dit que les licenciements interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement

Prend acte de l’engagement du Repreneur de mettre gracieusement à disposition des organes de la procédure les moyens matériels et humaines permettant de mener à bien leur mission, notamment en vue de l’établissement des soldes de tout compte et documents de fin de contrat des salariés non repris,

* Contrats repris :

Ordonne, en application de l’article L. 642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur des contrats listés ciaprès, le Repreneur étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés :

* 14 contrats de locations de matériel roulant conclus avec FREEMOVE LEASE, [Adresse 6]

2. Contrat de location de matériel informatique conclu avec LOCAM, [Adresse 7]

3. Contrat de stocks de tuniques conclu avec ELIS ALPES, [Adresse 8],

4. Contrat de location de stocks de tuniques conclu avec ELIS TOURAINE, [Adresse 9]

* Contrat de location de vêtements de travail conclu avec ELIS VAL D’OISE, [Adresse 10]

* Contrat de location de vêtements de travail conclu avec ELIS RHONE ALPES, [Adresse 11]

* 2 Contrats de tri conclus avec ELISE [Localité 2] SAS MELEZE, [Adresse 12]

8. 2 Contrats de location d’habillage conclu avec INITIAL [Adresse 13]

* 3 contrats de locations d’autolaveuses conclus avec AXIALEASE, [Adresse 14]

* 7 contrats de locations d’autolaveuses conclus avec HAKO RENT, [Adresse 15]

11. 1 contrat de location d’autolaveuse conclu avec INDUSTRY CAPITAL, [Adresse 16]

12. 5 contrats de locations de véhicules conclus avec CREDIPAR free2 mov

* Contrat de maintenance autolaveuse conclu avec DIVERSEY, [Adresse 17]

14. Contrat de fourniture d’essence conclu avec TOTAL, [Adresse 18],

15. Contrat d’assurance voiture conclu avec MONTMIRAL, [Adresse 19]

16. 2 contrats de téléphonie mobile conclus avec SFR

17. 1 contrat de sous-traitance avec A.ME., [Adresse 20]

18. APS, [Adresse 21]

19. CLEAN ENTREPRISES, [Adresse 22]

20. DJEROU MOHAMMED, [Adresse 23]

21. DM-CM, [Adresse 24]

22. RKS, [Adresse 25]

23. TOP NETTOYAGE, [Adresse 26]

24. BIOWASH, [Adresse 27]

25. NAZIH MAROUANE, [Adresse 28]

26. EL GAROT MOHAMED, [Adresse 29]

27. AB MENAGE, [Adresse 30]

28. AJ NETTOYAGE, [Adresse 31]

29. BENALI NETTOYAGE, [Adresse 32]

30. BRAHIM I ASNOUN I, [Adresse 33]

31. C-PROPRE, [Adresse 34]

32. ENI NET, [Adresse 35]

33. KR NETTOYAGE, [Adresse 36]

34. NET SERVICE 69, [Adresse 37]

35. RHONE SERVICE ENVIRONNEMENT, [Adresse 38]

36. SH ECO, [Adresse 38]

37. WL NETTOYAGE, [Adresse 39]

38. BEKARA TAREK, [Adresse 40]

Les contrats non listés ci-dessus sont exclus de la reprise et feront l’objet d’une résiliation.

Conformément à l’Article L. 642-7 du Code de commerce, il est rappelé que le repreneur qui souhaiterait lever l’option d’achat d’un contrat de crédit-bail devra honorer le règlement des éventuelles créances antérieures

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance.

* Modalités générales

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement,

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, le Repreneur reprendra la gestion des activités de la Société dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance,

Dit que le Repreneur devra s’acquitter, au prorata temporis, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut ou pourra donner lieu l’exploitation des actifs, des activités et des contrats repris,

Dit que les charges de toute nature réglée par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entée

en jouissance, seront réparties au prorata temporis entre la procédure collective et le Repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire,

Prend acte de l’engagement du Repreneur de supporter l’ensemble des frais, droits et taxes, inhérents à la cession à intervenir,

Désigne la société SA ELIOR RESTAURATION ET SERVICES comme tenue d’exécuter le plan, et devant respecter les engagements pris dans le cadre de l’offre et des engagements pris en Chambre du Conseil rappelés ci-avant.

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs désignés d’un commun accord entre le Repreneur et les Administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge du Repreneur,

Prend acte de l’engagement du Repreneur de ne pas procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel, stock et/ou autorisation par le Tribunal de commerce de Bobigny,

Maintien Monsieur Thierry FARSAT en qualité de Juge-commissaire,

Maintien la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Me [X] [O] et la SELARL BCM, prise en les personnes de Me [I] [A] et Me [K] [M] en qualité d’administrateurs judiciaires avec les missions prévues à l’article L. 631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et procéder aux licenciements des salariés non repris tels qu’autorisés ci-avant,

Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [G] [E] et Me [L] [F] en qualité de Mandataires judiciaires,

Ordonne la publication du présent jugement

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide

La minute du présent jugement est signée par :

Jean-Pierre LAMOTHE, Président, Assisté de M. Benoit KERKACHE, Greffier.