N° de Minute 2025L02794 N° de RG 2023L02933

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

6ème CHAMBRE

Le 10 Juin 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DEBITEUR

SAS GMD Adresse légale : [Adresse 8] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 838434777 / N° de Gestion : 2019 B 4300 Représentants Légaux : FINANCIERE [G], président, [Adresse 2], directeur général, [Adresse 2], directeur général, [Adresse 1] M. [C] [G] président de FINANCIERE [G], [Adresse 6]

comparant assisté de M^e VIDAL [Adresse 7]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M^me Joëlle MANDELJuges : M. Nazim TALEBM. Patrick PETIT

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : M^me Bérangère THERY, subsitut de M. le Procureur de la République

Débats en Chambre du Conseil le 26 Mai 2025.

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE REDRESSEMENT

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La société GMD, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 838 434 777 (n° de gestion 2019 B 4300), a été créée en 2018.

Elle a pour objet l’acquisition, la gestion et la cession de participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères, par achat, souscription ou autrement. Sous forme de SAS, elle a un caractère commercial par sa forme et son activité.

Le siège social est situé au [Adresse 8].

La société est présidée par Monsieur [C] [G], également président de la FINANCIERE [G]. Lors de l’ouverture de la procédure, GMD employait 6 salariés et avait réalisé, lors du dernier exercice clos, un chiffre d’affaires de 994 757 € HT.

GMD fait partie d’un groupe exploitant un réseau de 26 bijouteries, principalement en Île-de-France (dont 7 magasins « XOR » en Outlet), ainsi qu’un site de vente en ligne « Les Anneaux Bleus ». Le groupe compte environ 100 salariés et a généré un chiffre d’affaires consolidé de 13,7 M€ en 2022 réparti comme suit :

* Vente en boutique (bijouterie et horlogerie) : 10,75 M€ ;

* Rachat d’or aux particuliers : 2,45 M€ ;

* Réparation : 350 K€ ;

* Vente en ligne : 225 K€.

Les difficultés du groupe ont pour origine les crises successives :

* Les mouvements sociaux (gilets jaunes en 2018, grèves de 2019) ayant réduit l’activité ;

* La crise sanitaire de la Covid-19 entraînant fermetures temporaires, hausse des charges (personnel, approvisionnement) ;

* L’augmentation de l’endettement du fait des PGE souscrits, pesant désormais lourdement sur la trésorerie.

Bien que l’exploitation soit restée significativement bénéficiaire, ces événements ont contribué à la dégradation de la situation financière.

Face à ces difficultés, Monsieur [C] [G], en sa qualité de président de la FINANCIERE [G], elle-même présidente de GMD, a déclaré l’état de cessation des paiements et sollicité l’ouverture d’une procédure collective.

Par jugement en date du 28 novembre 2023, le Tribunal de commerce de Bobigny a :

* Ouvert la procédure de redressement judiciaire ;

* Fixé la période d’observation à 6 mois, soit jusqu’au 28 mai 2024 ;

Désigné :

* Juge-commissaire : M. Clément CABANES ;

* Mandataire judiciaire : SELAS M. J.S. PARTNERS, représentée par Me [L] [P] ([Adresse 5]);

* Administrateur judiciaire : SELARL AJILINK LABIS [N], prise en la personne de Me [X] [N] ([Adresse 3]), avec mission d’assistance à la gestion ;

* Commissaire-priseur : SELARL [X] [V] et associés ([Adresse 4]) pour l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du Code de commerce.

Par jugement du 30 avril 2024, la période d’observation a été prolongée de 6 mois supplémentaires, jusqu’au 28 novembre 2024.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION :

Depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire par jugement en date du 28 novembre 2023, la SAS GMD a poursuivi son activité. Elle employait alors 6 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires de 994 757 € HT au dernier exercice connu.

La période d’observation initiale était de 6 mois, soit jusqu’au 28 mai 2024.

Pendant cette période, la société a continué à gérer ses participations dans les sociétés opérationnelles du groupe (CORBEILLE D’OR, AL DIFFUSION, CEB et RETHORE), dont l’activité s’est poursuivie avec un chiffre d’affaires global de 13,7 M€ en 2022, principalement dans la vente de bijoux et d’articles d’horlogerie.

La société a été confrontée à des difficultés liées :

* À la hausse des coûts de personnel et des charges courantes,

* Aux difficultés d’approvisionnement,

* Aux conséquences des fermetures temporaires des magasins pendant la crise sanitaire,

* Ainsi qu’à l’augmentation de l’endettement résultant notamment des PGE contractés.

Face à cette situation, l’administrateur judiciaire a travaillé à l’élaboration de projets de plan de redressement, notamment par la mise en place de fusions-absorptions :

* La fusion de la SAS RETHORE par GMD,

* La fusion de AL DIFFUSION et de CEB par CORBEILLE D’OR.

Par jugement du 30 avril 2024, la période d’observation a été prolongée de six mois supplémentaires, soit jusqu’au 28 novembre 2024, afin de permettre la finalisation des projets de plan de redressement et la poursuite de l’activité.

PROPOSITION DE PLAN

La SELARL AJILINK – LABIS [N] prise en la personne de Me [X] [N], administrateur judiciaire, fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en proposant un plan qui prévoit le redressement de l’entreprise.

Il ressort du rapport présenté et déposé au Greffe que l’entreprise peut poursuivre son activité aux conditions suivantes :

* La mise en œuvre d’une restructuration du groupe, comprenant :

* La fusion-absorption de la SAS RETHORE par la société GMD,

* La fusion-absorption des sociétés AL DIFFUSION et COMPAGNIE EUROPÉENNE DE BIJOUTERIE (CEB) par la société CORBEILLE D’OR.

2. La simplification de la structure juridique du groupe, permettant :

* La réduction des charges fixes (notamment administratives et comptables),

* Une gestion unifiée des points de vente (26 bijouteries, dont 7 « XOR ») et de la vente en ligne,

* Le maintien de la holding GMD comme tête de groupe et société mère de CORBEILLE D’OR, désormais unique filiale opérationnelle.

3. L’adoption de modalités d’apurement du passif identiques pour l’ensemble des créanciers des sociétés en redressement, dans un cadre légal conforme aux dispositions du Livre VI du Code de commerce.

4. L’échéancier des opérations de fusion et de mise en œuvre des plans, devant intervenir dans un délai maximum de 12 mois à compter de l’adoption des plans, afin d’assurer la cohérence économique et juridique du projet global.

AUDIENCE DU 26 Mai 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 26 Mai 2025 :

M. [C] [G] a comparu assisté de son avocat et de son expert-comptable, M. [D].

Personne ne s’est présenté au nom du personnel.

En présence de la SELARL AJILINK – LABIS [N] prise en la personne de Me [X] [N], administrateur judiciaire et de la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [L] [P], mandataire judiciaire.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Bérangère THERY, subsitut de M. le Procureur de la République y a assisté

Lors de l’audience du 26 mai 2025, les observations suivantes ont été présentées :

Par l’administrateur judiciaire, Me [X] [N] (SELARL AJILINK – LABIS [N])

Il a exposé les trois volets de la restructuration envisagée :

1. Opérationnelle : travail sur la marge, réduction des charges fixes par la fermeture de cinq magasins et les licenciements afférents. Retour à la rentabilité depuis janvier 2025.

2. Capitalistique : regroupement des sociétés ayant la même activité, avec la fusion de la holding GMD avec la société in bonis (RETHORE) et la fusion des filiales de distribution (CORBEILLE D’OR, AL DIFFUSION et CEB), dans un délai de douze mois.

3. Du passif : passif déclaré de 70 M€, dont :

* Dettes des associés (1,2 M€) remboursées après toute autre dette.

* Propositions de rectifications du passif fiscal (de 55 M€ à 400 000 €, pénalités comprises, objectif final : 260 000 €).

* Le passif final à rembourser est de 40 M€.

Il a précisé que l’AGS a donné son accord pour un remboursement de 340 000 €.

Pour les autres créanciers, il a rappelé que le plan prévoit un remboursement de 100 % sur 10 ans. Sur le plan économique, il a indiqué l’objectif d’atteindre un chiffre d’affaires de 15 M€ d’ici 10 ans.

Il a également souligné les engagements pris par la société :

* Inaliénabilité des fonds de commerce,

* Modération de la rémunération du dirigeant (pas plus de 3 %/an si les objectifs sont atteints),

* Absence de distribution de dividendes pendant la durée du plan,

* Réalisation des fusions-absorptions dans un délai d’un an.

Concernant la créance forclose de 400 000 €, Me [N] a précisé que si cette créance n’était pas définitivement forclose, elle serait intégrée au plan de redressement dans les conditions applicables aux autres créanciers.

Il a conclu en émettant un avis favorable au plan présenté par le débiteur.

Par le mandataire judiciaire, Me [L] [P] (SELAS M. J.S. PARTNERS) représenté par monsieur [B]

Il a indiqué que les créanciers ont adhéré au plan proposé et a émis un avis favorable au plan.

Par le débiteur

Il a insisté sur l’intérêt de la restructuration, notamment pour préserver le système d’intégration fiscale, et a pris l’engagement de ne pas licencier de salarié dans le périmètre du plan.

Par le juge-commissaire, M. Clément CABANES

Par avis écrit, il s’est déclaré favorable au plan proposé. Toutefois, il a attiré l’attention sur l’existence d’une créance déclarée forclose d’un montant total de 400 000 €. Il a précisé que, si les parties ne trouvaient pas d’accord à ce sujet, elles sont convoquées devant lui le 23 juin 2025 à la suite de la réouverture des débats.

Par M^me Bérangère THERY, substitut de M. le Procureur de la République

Elle a requis l’adoption du plan proposé.

Les parties ont été avisées que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 10 juin 2025 à 14h00, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

Sur ce, le Tribunal :

Après avoir entendu les parties et pris acte des observations de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du juge-commissaire et de Mme la Substitut du Procureur de la République ; Après avoir examiné le rapport déposé et les éléments produits aux débats ;

Attendu que la SAS GMD a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du 28 novembre 2023 ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a établi un projet de plan de redressement prévoyant la restructuration du groupe par voie de fusions-absorptions et l’apurement du passif selon des modalités identiques pour tous les créanciers ;

Attendu que ce plan présente des perspectives sérieuses de redressement de l’entreprise par la simplification de sa structure, la réduction des charges fixes et l’optimisation de la gestion ;

Attendu que les engagements pris par le débiteur (inaliénabilité des fonds de commerce, limitation de la rémunération du dirigeant, absence de distribution de dividendes, réalisation des fusions dans un délai d’un an) sont de nature à garantir l’exécution du plan ;

Attendu que le plan présenté par le débiteur prévoit la poursuite de l’activité et la sauvegarde de l’emploi, tout en assurant l’apurement du passif déclaré à hauteur de 100 % sur une durée de dix ans ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a précisé que, si la créance déclarée forclose de 400 000 € n’était pas définitivement forclose, elle serait intégrée au plan de redressement dans les conditions applicables aux autres créanciers ;

Attendu que le mandataire judiciaire et l’administrateur judiciaire ont émis un avis favorable à l’adoption du plan ;

Attendu que le juge-commissaire a également émis un avis favorable au plan sous réserve de l’issue des débats concernant ladite créance, et a convoqué les parties à une audience ultérieure pour en débattre ;

Attendu que le ministère public, représenté par Mme la Substitut du Procureur de la République, a requis l’adoption du plan ;

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de redressement de :

SAS GMD

Adresse légale :

[Adresse 8]

N° RCS de BOBIGNY : 838434777 / N° de Gestion : 2019 B 4300

Activité : l’acquisition, la gestion de participations dans le capital de toutes sociétés françaises et étrangères constituées ou à constituer quels Qu en soient la forme et l’objet, par achat, souscription, échange ou autrement, ainsi que la cession Desdites participations.

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

* La fusion-absorption de la SAS RETHORE par la SAS GMD,

* La fusion-absorption des sociétés AL DIFFUSION et COMPAGNIE EUROPÉENNE DE BIJOUTERIE (CEB) par la société CORBEILLE D’OR,

* La mise en œuvre de ces opérations dans un délai maximum de douze (12) mois à compter du présent jugement.

POUR UNE BONNE EXÉCUTION DU PLAN,

* Les paiements seront portables,

* Les créanciers bénéficient des délais et remises mentionnés dans le plan, dont il est donné acte,

* La SAS GMD et M. [C] [G] sont tenus d’exécuter le plan et il leur est donné acte des engagements pris à cet égard.

Dit que pendant la durée du plan :

* Le fonds de commerce est déclaré inaliénable,

* Les parts sociales sont déclarées incessibles,

* Une situation comptable semestrielle devra être remise entre les mains du commissaire à l’exécution du plan (à supprimer le cas échéant).

Fixe la durée du plan à dix (10) ans.

Désigne la SELARL AJILINK – LABIS [N] (Me [X] [N]) en qualité de commissaire à l’exécution du plan, avec la mission prévue à l’article L.626-25 du Code de commerce.

Maintient M. Clément CABANES, juge-commissaire, jusqu’à la reddition définitive des comptes du commissaire à l’exécution du plan.

Met fin à la mission de la SELARL AJILINK – LABIS [N] (Me [X] [N]) en qualité d’administrateur judiciaire.

Maintient la SELAS M. J.S. PARTNERS (Me [L] [P], [Adresse 5]) en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Dit que la créance déclarée forclose de 400 000 € sera intégrée au plan si elle n’est pas définitivement forclose, conformément aux observations de l’administrateur judiciaire, et que les parties sont convoquées devant le juge-commissaire le 23 juin 2025 pour statuer sur ce point.

Ordonne la publication du présent jugement au BODACC et son affichage au Tribunal, sans délai et nonobstant toute voie de recours.

Dit que le greffier.