REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L03276

Le 31 Juillet 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR(S)

SAS STREET GROUP STREET BANGKOK adresse légale : [Adresse 1] [Localité 1] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 808977821 / N° de Gestion : 2018 B 8467

Représentant Légal : Street Empire [Adresse 2] [Localité 2] Représentée par M. [V] [X] [D] [I] [Adresse 3] [Localité 3] comparant

Décision contradictoire et en premier ressort,

Rendu par le Tribunal composé de :

Président : M. Philippe MARIN

Juges : M. Yves PRIGENT M^me Sylvie CHARLES

Assistés de M. Benoit KERKACHE, commis assermenté

Lors des débats : M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

Lors des débats : M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 23 Juillet 2025

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

2

N° de PC : 2024J01978

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS STREET GROUP, exploite un fonds de commerce de restauration, restauration rapide asiatique en SAS sous l’enseigne STREET BANGKOK.

Son siège social est situé [Adresse 1] [Localité 1].

Elle est immatriculée sous le numéro 808 977 821 R.C.S. BOBIGNY / N° de Gestion : 2018 B 8467.

Par jugement en date du 26/09/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judicaire.

Créée en 2018, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 77 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 11 656 795,00 EUR en 2023, dernier exercice connu.

Par jugement en date du 05/12/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judicaire et désigné la SELARL ABITBOL & [L] prise en la personne de Me [E] [L] en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL BALLY M. J. en qualité de mandataire judiciaire.

Les difficultés rencontrées par Street Group résultent principalement d’une baisse de son activité (-9% en un an), et d’une augmentation sensible de ses coûts, en raison de l’augmentation du prix des matières premières et de l’énergie, difficilement répercutable sur des clients eux-aussi touchés par l’inflation.

Street Group avait par ailleurs réalisé d’importants investissements importants pour développer une cuisine centrale, qui n’a pas apporté satisfaction et a été récemment fermée par la société qui fait dorénavant appel à un sous-traitant.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

Dans le cadre des présentes procédures, pour préserver la trésorerie du groupe et permettre la présentation d’un plan de redressement et, en complément de la réorganisation opérationnelle mise en œuvre par le management, les mesures de réorganisations suivantes ont été initiées :

* La fermeture des locaux de [Localité 4] et la résiliation du bail commercial y afférent ;

* Une réduction des effectifs par la suppression de 2 postes au niveau de Street Group et 5 postes au niveau de Street Empire emportant le licenciement pour motif économique de 7 salariés, devant permettre une économie de masse salariale mensuelle de 27 K€.

Sur la période octobre 2024 – mai 2025, Street Group a réalisé un chiffre d’affaires de 5,7 M€, contre 6,2 M€ anticipés à l’ouverture de la procédure et un EBE « restaurants » de 720 K€ sur la période (avant refacturation des frais de Street Empire), contre 1,1 M€ initialement anticipés.

Bien que le groupe était en avance sur ses prévisions à fin janvier 2025 (59 K€ d’EBE contre une perte anticipée de 9 K€ à cette date) grâce à un niveau d’activité supérieur aux projections, l’activité s’est fortement dégradée au cours des mois suivants et les mois de février à mai ont ainsi plus que consommé

l’avance d’EBE dont disposait la société à fin janvier.

Au 31 mai 2025, Street Group avait ainsi réalisé, après refacturation des frais de Street Empire, 144 K€ de pertes d’Ebitda depuis l’ouverture de la procédure, ce qui constitue un écart défavorable de 463 K€ par rapport aux prévisions, dont 100 K€ imputables au décalage du plan de restructuration sociale et 363 K€ à un chiffre d’affaires inférieur aux attentes.

Cette dégradation de l’activité a conduit les principaux actionnaires de Street Empire, Athor Investments (Montefiore) et Nov Tourisme à renoncer à soutenir le groupe en vue de la construction d’un plan de redressement et à cesser tout investissement dans Street Bangkok. Cette décision, très tardive, va à l’encontre des déclarations antérieures des actionnaires, qui m’avaient indiqué leur volonté de participer activement à l’élaboration d’un plan de redressement. Ils s’étaient également engagés, lors du départ de Monsieur [V] [I], à financer les dettes de la période d’observation non couvertes par la trésorerie.

Elle intervient en outre dans un contexte de dégradation de la trésorerie du groupe qui anticipait un besoin de trésorerie de 55 K€ à fin juin, et de 171 K€ à fin juillet, ce besoin continuant de se creuser par la suite.

Dans ce contexte, et compte tenu de l’impasse de trésorerie anticipée, l’administrteur judiciaire a immédiatement initié une recherche de candidats repreneurs en plan de cession. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 1 er juillet 2025 avant minuit, afin de laisser un temps suffisant aux candidats repreneurs d’étudier le dossier.

Dans le même temps, Monsieur le Juge-commissaire a sollicité les actionnaires Athor Investments et Nov Tourisme afin que, nonobstant l’abandon du projet de plan, ils respectent leur engagement de couvrir les dettes de la période d’observation et versent à la société la somme de 200 K€, afin de permettre de conduire une recherche de candidats repreneurs dans des conditions les moins dégradées possibles.

Par courrier en date du 12 juin 2025, les fonds Athor Investments et Nov Tourisme ont proposé, au regard des dernières prévisions de trésorerie du groupe, de soutenir la trésorerie à hauteur de 65 K€, pour solde de tout compte et sous réserve de bénéficier du privilège de new money. Par ordonnances en date du 26 juin 2025, Monsieur le Juge-commissaire a autorisé la réalisation de ces apports en trésorerie qui ont effectivement été versés à la société Street Empire.

Au terme du délai fixé, l’administrateur judiciaire a été destinataire de 12 offres de reprise de la part de 7 candidats, certains ayant formulé des offres partielles distinctes sur plusieurs fonds de commerce du groupe (une offre m’a par ailleurs été formulée hors délai) :

[…]

Au terme du délai d’amélioration des offres fixé, et en vue de l’audience du 23 juillet 2025, l’aministrateur judiciaire a été destinataire de 7 offres de reprise, lesquelles peuvent être synthétisées comme suit :

[…]

PROPOSITIONS DE REPRISE :

[…]

Thaidouai (Société en formation) JSEV -(offre initiale JSEV – Holding [B] – GA Holding Panda Frères portée par Offres Bao Family Invest – Le Petit Tate La Base Monsieur [B] – GA Holding Cambodge Vivien Invest Mathieu et remise hors délai) incorporels, et Ensemble éléments éléments éléments éléments éléments dont incorporels des incorporels incorporels incorporels incorporels incorporels les marques éléments dépendants dépendants du dépendants dépendants du dépendants du fonds de notammen incorporels du fonds de fonds du fonds de fonds de de Eléments t les titres commerce de commerce de commerce de commerce commerce Street Bangkok corporels : de Street Street fonds de repris Street notammen ensemble Franchise t les fonds Bangkok Bastille Bangkok des commerce (clientèle. repris (clientèle, (clientèle, éléments de Odéon achalandage, Pigalle corporels (clientèle, licence IV) et commerce achalandage, achalandage, (clientèle, achalandage, licence IV) et outils licence IV) et et baux, à achalandage, Ensemble licence IV) et informatiques outils licence IV) et des l’exception outils contrats des outils informatiques attachés informatiques outils en au cours attachés à restaurants informatiques attachés fonds de attachés informatiques au аι l’activité de la Poissonniè attachés fonds commerce. La fonds attachés au de de au fonds société Street fonds res et de commerce. La marque et commerce de d’Odéon. Group. commerce l’enseigne marque et commerce. La notamment les 7 « Street Eléments marque l’ensemble l’enseigne et haux des droits Eléments « Street Bangkok » ne corporels : l’enseigne commerciaux et de PI et les corporels : Bangkok » sont pas mobilier et « Street ne le contrat de licences IV stocks, sont reprises. matériel Bangkok » ne pas mobiliers d’exploitation à licence de reprises. sont pas Eléments attachés aux Eléments l’exception de marque conclu reprises. avec la société fonds corporels : matériel corporels : de Eléments tout Street Franchise stocks, commerce corporels : stocks, objet ďun Eléments mobiliers d’Odéon. stocks, mobiliers contrat de corporels : Aucun contrat attachés mobiliers attachés crédit-bail stocks, au ou de franchise Contrats : Bail attachés fonds de location. mobiliers aux fonds ลม de attachés aux de commercial + fonds repris. de commerce liste contrats d’Odéon. Contrats : fonds commerce commerce de fluides d’Etienne Aucun. commerce à Marcel. Contrats : Bail l’exception Contrats : du de Pigalle. commercial Baux bail commercia Contrats : Bail Odéon Contrats : Bail ux + liste + commercial contrats commercial contrats d’Etienne fluides Pigalle + fluide Marcel contrats fluides ٠ Prêt Alésia : fait son affaire personnelle du remboursement des Prêts Alésia et échéances qui restent [Localité 5] : dues Paiement des Prêt [Localité 5]. échéances Application de Considère ane ce restant dues à l’art. L.642-12 nantissement compter du ne al 4.evallois (prêt NA NA NA NA transfert de NA saurait bénéficier du BPRI 700 K€) propriété ou de régime de Alésia (prêt CIC l’entrée en transmissibilité prévu 800 k€) jouissance du à l’article L. 642-12, fonds de alinéa 4, faute de commerce publication et donc financé d’opposabilité ; Indique néanmoins faire affaire son

AUDIENCE DU 23 Juillet 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 23 Juillet 2025 :

M. [V] [X] [D] [I], dirigeant de l’entreprise a comparu en Chambre du Conseil

Mme [H] [Z], Directrice F&B, titulaire CSE Street Empire, désignée pour représenter les salariés.

En présence de la SCP ABITBOL & [L] prise en la personne de Me [E] [L], administrateur judiciaire et de la SELARL BALLY M. J. , mandataire judiciaire.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe y a assisté

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

* BAO Family représentée par M. [G] [N] assisté de Maître MOLOH Yaël ;

* JSEV, Holding [B], GA INVEST, Le Petit Cambodge représentées par Maître Marguerite SCHAETZ et Sheherazade AQIL ;

* Panda Frère Holding, représentée par M. [W] [J] et [T] [Q] ;

* TATE représentée par M. [A] [O] et [Y] [R] assistés de M^e MLICZAK Thomas ;

* La Base représentée par Mme [M] [S] et M. [F] [P] assistés de M^e HUBER BROS Charline

* THAIDOUAI, représentée par M. [C] [U]

Les co-contractants régulièrement convoqués se sont convoqués :

* La Banque Populaire Rives de Paris, représentée par M^e Baptiste LECOINTRE ;

* Le Crédit Industriel et Commercial représenté par M^e Séverin BACHY

* Immo Evolutif, bailleur, représentée par M^e Alexia LAURENT ;

* SCI Trinity, bailleur, représentée par M^e Maxence MARSIN ;

* [K] [VL] et [GU] [JD] coïndivisaire ;

* La SCI Orphée représentée par M^e Valérie SELLAM BENISTY

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

* Par le candidat BAO Family représentée par M. [G] [N] assisté de Maître MOLOH Yaël qui déclare : que son offre prévoit la reprise des 7 fonds pour 165K€. Qu’elle est cohérente avec l’activité développée et pour les clients, qu’elle permettra de réaliser des économies d’échelle sur les fonctions support avec un rebranding des lieux et l’accompagnement des équipes. Qu’il va y avoir un apport en trésorerie de 30M€.

* Par le candidat, JSEV, Holding [B], GA INVEST, Le Petit Cambodge représentées par Maître Marguerite SCHAETZ et Sheherazade AQIL qui déclarent que :

La reprise porte sur 56 postes, il n’y a pas de reprise du fonds de [Adresse 4] (6 postes), que le prix de cession est de 520K€ pour les deux sociétés, 495K€ pour Street Group et 25K€ pour Street Empire. Qu’il prévoit un financement additionnel de 2M€. Les offres sont conjointes et indivisibles et les bailleurs sont favorables. Plusieurs fonds de commerce sont nantis dont celui de [Localité 5] pour lequel le nantissement a été levé en application de l’article L.642-12 du code de commerce.

* Par le candidat, Panda Frère Holding, représenté par M. [W] [J] et [T] [Q] qui déclare : avoir obtenu un accord avec les bailleurs et le syndicat de copropriété. Que l’objectif est de relancer l’activité et de rentabiliser l’établissement.

* Par le candidat, TATE représenté par M. [A] [O] et [Y] [R] assistés de M^e MLICZAK Thomas qui remet un chèque de banque de 155K€ à l’audience pour la reprise du fonds situé à Odéon et des 13 salariés. Que les investissements sont financés grâce à une lettre de confort.

* Par le candidat, La Base représenté par Mme [M] [S] et M. [F] [P] assistés de M^e HUBER BROS Charline, qui prévoit la reprise du fonds de Bastille, dispose de 55K€ en fonds propres et a su développer un concept de Kebab Moderne à partir de 2020.

* Par le candidat, THAIDOUAI, représentée par M. [C] [U] : qui a présenté une offre hors délai mais paie le prix de cession et connaît le personnel du local.

* Par le débiteur : qui donne un avis favorable à l’offre BAO en raison de la solidité des actionnaires et de la vision long terme/

* Par Mme [H] [Z] représentante du personnel qui est plus favorable à l’offre de BAO plus globale.

* Par la SCP ABITBOL & [L] prise en la personne de Me [E] [L], administrateur judiciaire qui après avoir présenté les offres. Qui donne un avis favorable aux deux offres de reprise globale à savoir BAO Family et JSEV. Le prix de cession proposé par le consortium est plus intéressant mais les salariés sont favorables à l’offre BAO. Qui émet un avis plus favorable à l’offre BAO.

* Par la SELARL BALLY M. J., mandataire judiciaire l’offre de Bao Family est plus intéressante quant à la pérennité de l’activité, elle prévoit la reprise de tous les fonds et de tous les salariés.

Les cocontractants suivants émettent des avis :

* Les coïndivisaires [JD] et [VL] demande la résiliation du bail ;

* La SCI Trinity demande que le bail BAO Family soit intégré dans le périmètre de cession ;

* IMMO EVOLUTIF souhaite que le repreneur respecte les termes du bail ce qui est le cas de BAO et JSEV ;

* Le CIC, favorable à l’offre BAO ;

* La Banque Populaire que l’offre la plus intéressante est celle avec le prix permettant de désintéresser un maximum de créancier ;

Monsieur le Juge-commissaire souligne que l’offre JSEV est plus intéressante du point de vue du prix mais l’offre BAO mieux disante pour les salariés. Il est favorable à l’offre BAO.

Par M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe qui requiert l’adoption de l’offre BAO.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;

Attendu que le débiteur n’est pas en mesure de poursuivre la période d’observation ;

Attendu que la situation de trésorerie de la société STREET GROUP a nécessité la mise en œuvre d’une procédure d’appel à candidature pour la reprise du fonds d’entreprise de ladite société,

Attendu que le passif déclaré s’élève à plus de 12 M€ et que la présentation d’un plan de redressement s’avère impossible ;

Attendu que dans le cadre de cet appel à candidatures, conformément aux dispositions de l’article L642-2 du Code de Commerce, 6 offres définitives ont été reçues : Bao Family, (JSEV – Holding [B] – GA Invest – Le Petit Cambodge), Panda Frères Holding, Tate, La Base, Thaidouai;

Attendu que sur les 6 offres remises, seules 2 peuvent être considérées comme étant globales : Bao Family, et (JSEV – Holding [B] – GA Invest – Le Petit Cambodge) :

Attendu qu’il convient de noter que l’offre soutenue par les candidats (JSEV, Holding [B], GA Invest et Le Petit Cambodge proposent), en sus de la reprise de 6 restaurants, il est prévu la reprise des titres détenus sur sa filiale Street Franchise qui anime un réseau de 3 franchisés.

Attendu que les 4 autres offres (Panda Frères Holding, Tate, La Base, Thaidouai) peuvent être considérées comme des offres partielles prévoyant la reprise de fonds de commerce de manière isolée ;

Attendu que les offres des sociétés Panda Frères Holding, Tate, La Base et Thaidouai ne sont pas concurrentes, dans la mesure où elles portent sur des fonds distincts et pourraient, à ce titre, être retenues de manière concomitante.

Attendu que pour chacune des offres, les conditions suspensives ont été levées ;

Attendu que pour chacune des offres, le prix de cession a été déposée auprès de l’administrateur judiciaire ;

Attendu que pour chacune des offres, les attestations d’indépendance ont été remises ;

Attendu donc que toutes les offres répondent aux dispositions légales, elles seront jugées recevables et donc seront examinées par le tribunal ;

Attendu que conformément aux dispositions de l’article L 642-2 du Code de Commerce les candidats restent tenus par leurs offres jusqu’à la décision du Tribunal arrêtant le plan ;

Attendu que l’article L.642-1 du Code de commerce dispose : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités… »

Attendu que l’article L.642-5 du Code de commerce précise « Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession «

Attendu que les offres examinées seront appréciées sur la cohérence du projet d’entreprise et de sa globalité, associés à des garanties de solidité financières, du maintien du savoir-faire donc du maintien de l’emploi et du montant du prix de cession offert au regard du remboursement du passif arrêté ;

Attendu que les offres des candidats Bao Family d’une part et, (JSEV – Holding [B] – GA Invest – Le Petit Cambodge) d’autre part, remplissent le mieux le critère de maintien de l’activité, la société Bao Family reprenant 7 restaurants et le groupement (JSEV – Holding [B] – GA Invest – Le Petit Cambodge) reprenant 6 restaurant ainsi que les titres détenus sur la filiale Street empire

Attendu que les offres des candidats Bao Family d’une part et, (JSEV – Holding [B] – GA Invest – Le Petit Cambodge) d’autre part, paraissent le mieux remplir le critère de pérennité de l’emploi, la société Bao Family reprenant l’intégralité des salariés des 7 restaurants et le groupement (JSEV – Holding [B] – GA Invest – Le Petit Cambodge) reprenant 56 salariés sur les restaurants repris ainsi que 2 salariés sur la filiale Street

empire, les sociétés Panda Frères Holding, Tate, La Base et Thaidouai ne reprenant que 42 salariés si l’on devait agréger leurs offres.

Attendu que la proposition de prix du candidat Bao Family, la proposition de prix du candidat (JSEV – Holding [B] – GA Invest – Le Petit Cambodge) et les propositions de prix agrégées des sociétés Panda Frères Holding, Tate, La Base et Thaidouai restent très faibles par rapport au passif déclaré;

Attendu que concernant le maintien de l’emploi et sa sauvegarde, les offres présentées et les congés payés repris et droits acquis participent aux charges augmentatives du prix ;

La poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail.

Les candidats s’engagent à ne pas licencier les salariés repris pendant une période d’au moins 12 mois.

Qu’il y aura lieu d’autoriser les licenciements des salariés non repris ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Vu les dispositions des articles L 642-1 et suivants du Code de Commerce,

Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis de l’administrateur judiciaire ;

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du représentant des salariés

Vu l’avis écrit du juge commissaire,

Vu les réquisitions du Ministère Public,

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Déclare recevable l’offre déposée par la société Bao family,

Déclare recevable l’offre déposée par le groupement JSEV, Holding [B], GA Invest et Le Petit Cambodge,

Déclare recevable l’offre déposée par la société Panda Frère Holding,

Déclare recevable l’offre de la société TATE

Déclare recevable l’offre de la société La Base

Déclare recevable l’offre de la société Thaidouai

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement réputée contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de cession de la société :

SAS STREET GROUP STREET BANGKOK adresse légale : [Adresse 1] [Localité 1] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 808977821 / N° de Gestion : 2018 B 8467 Activité : restauration, restauration rapide asiatique

À la société :

SAS Bao Family, immatriculée sous le numéro 853 400 638 R.C.S. Paris Ayant son siège social [Adresse 5], [Localité 6]

représentée par BP HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 500 € dont le siège social est sis [Adresse 6] à [Localité 7], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris 854 068 772, elle-même dirigée par son président, Monsieur [JT] [G].

Le candidat sollicite une faculté de substitution au profit d’une personne morale constituée ou à constituer, dont le capital sera détenu directement ou indirectement par le candidat.

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

* Périmètre de la reprise :

Biens incorporels

L’offre du candidat porte sur les éléments incorporels appartenant à la société Street Group, à savoir :

* « La clientèle actuelle et prospective, ainsi que l’achalandage, tous fichiers listings et toutes informations y afférents, tous référencements auprès des clients, et le droit de se dire successeur dans les relations et/ou contrats clients ;

* L’ensemble des marques (de quelque nature que ce soit), notamment la marque STREET BANGKOK, et logos déposés ou non déposés, pour tous les territoires dans le monde entier, ainsi que toutes leurs déclinaisons et droits y afférents, toutes marques propres créées et/ou détenues par la Société ;

* La dénomination sociale, les enseignes, les noms commerciaux, les logos, dessins, schémas, et plus généralement tous autres signes distinctifs, noms et dénominations utilisés par la Société ainsi que tous droits y afférent, et notamment le droit de se dire successeur de la Société ;

* Les brevets, dessins et modèles, en ce compris ceux relatifs aux collections passées, actuelles et à venir, et tous les autres droits de propriété industrielle qui seraient détenus par la Société, pour tous les territoires dans le monde entier ;

* L’ensemble des technologies et savoir-faire, qu’ils aient fait ou non l’objet d’un brevet ou de toute autre mesure de protection ;

* L’ensemble des logiciels, progiciels, programmes et fichiers informatiques utilisés et/ou développés par la Société pour l’exploitation de son activité, en ce compris les logiciels de facturation, de gestion, de comptabilité et de paie ;

* Les licences d’utilisation permettant l’utilisation des logiciels susvisés ;

* Les droits sur l’intégralité des codes sources informatiques utilisés par la Société : tous les sites internet, notamment le site internet exploitée sur le domaine https://streetbangkok.fr/, les noms de domaine et l’ensemble des éléments y afférents, les blogs, emails, logins, mots de passe, url d’accès au service, contacts téléphoniques et adresses du/des gestionnaire(s) en charge de l’interface des noms de domaines, et l’ensemble des pages et comptes créés sur les réseaux sociaux ;

* L’ensemble des droits d’auteur attachés aux noms de domaine et aux sites internet, notamment les droits sur tout développement logiciel, tout contenu, tout élément de fonctionnement, maquette et graphique du site internet, tous les codes d’accès aux différents serveurs utilisés en hébergement (IP, compte administrateur et mot de passe) nécessaires à l’exploitation de l’activité de la Société ;

* L’ensemble des adresses email, numéros de téléphone et de télécopie utilisées par la Société ;

* L’ensemble des fiches produits et données techniques de conception et l’ensemble des contenus marketing associés (e-mailings, newsletters, etc.) ;

* L’ensemble des fichiers clients, fournisseurs, la base clients, la base fournisseurs, la base prospects, la base tarifaire, les catalogues, tous documents notamment techniques et commerciaux permettant l’exploitation de l’activité de la Société, qu’ils soient sur support papier, électronique ou autres, ainsi que tous les éléments y attachés et notamment toutes les données CRM ;

* Les certifications, rapports et essais produits et techniques ;

* Les travaux de recherche et développement en cours, qu’ils soient formalisés ou non ;

* Les qualifications professionnelles, certificats et habilitations, pour autant qu’ils soient légalement cessibles ;

* Le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et/ou référencements ;

* Les archives de nature commerciale, contractuelle, comptable, sociales, technique ainsi que les échantillons, les devis, les budgets, les études, les projets, la documentation, le savoir-faire, les renseignements, les procédés de conception et réalisation de toute nature, ainsi que l’ensemble des fichiers informatiques, les manuels de documentation et les cahiers techniques se trouvant dans le fonds repris et/ou nécessaires à son exploitation, sur quelque support que ce soit ;

* Le droit à la jouissance du fonds repris et le droit de se présenter comme successeur du fonds repris, emportant transfert de l’ensemble des archives et en général tous documents quelconques se trouvant dans le fonds repris ;

* Le contrat de licence de marque conclu entre les sociétés STREET GROUP et STREET FRANCHISE.

* Et, plus généralement, de tout éventuel autre actif incorporel détenu en pleine propriété par la Société et nécessaire à l’activité de la Société. »

Le candidat a néanmoins précisé qu’aucun contrat de franchise ne sera repris.

Biens corporels

Le candidat souhaite reprendre l’intégralité des éléments corporels appartenant à la société Street Group, et notamment le matériel d’exploitation des restaurants repris, qu’il soit mentionné ou non dans l’inventaire réalisé par le Commissaire-Priseur désigné par le Tribunal à l’ouverture de la procédure.

Le candidat indique qu’il se réserve le droit de ne pas prendre possession et de restituer sans qu’aucune charge ne lui incombe tout bien qui serait grevé d’une quelconque sûreté ou d’une clause de réserve de propriété au profit d’un tiers qui lui serait opposable.

Contrats

Le candidat souhaite reprendre les contrats de baux des 7 restaurants repris, à savoir :

* Contrat de bail site Pigalle, situé [Adresse 7], [Localité 8] ;

* Contrat de bail site [Adresse 4], situé [Adresse 4] ;

* Contrat de bail site Odéon, situé [Adresse 8], [Localité 9] ;

* Contrat de bail site Alésia, situé [Adresse 9], [Localité 10] ;

* Contrat de bail site Etienne Marcel, situé [Adresse 10], [Localité 6] ;

* Contrat de bail site [Localité 5], situé [Adresse 11], [Localité 5] ;

* Contrat de bail site Bastille, situé [Adresse 12], [Localité 8].

[…]

Le candidat souhaite reprendre les contrats suivants :

[…]

Le candidat a pris note que le délai formel de convocation de 15 jours des cocontractants et titulaires de sûretés mentionnées à l’article L. 642-12, alinéa 4 du Code de commerce n’avait pu être respecté préalablement à l’audience d’examen et a déclaré faire son affaire personnelle du transfert des contrats repris.

Stocks

Le candidat propose de reprendre les stocks.

Plan social :

Le candidat indique s’engager à reprendre l’intégralité des 73 contrats de travail

Le candidat précise par ailleurs reprendre ces contrats dans les conditions ou ils existaient au jour de l’entrée en jouissance, et s’est engagé à reprendre l’intégralité des droits aux congés payés, primes, gratifications, primes de vacances, éventuels treizièmes mois prévus au règlement intérieur, aux accords d’entreprise, sans distinction sur la date d’acquisition desdits droits.

Le candidat s’engage enfin à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une durée de 24 mois et à octroyer une priorité de réembauche aux salariés non repris pour cette même durée. Bao Family entendant néanmoins reprendre l’intégralité des effectifs de Street Group, il lui reviendra de confirmer que cet engagement bénéficiera aux salariés non repris de la société Street Empire.

* Prix de cession (en €) :

Le prix de cession proposé est de 165 K€, ventilé de la façon suivante :

Prix proposé

Biens incorporels 120 000 €

Biens corporels 40 000 €

Stocks 5 000 €

Total 165 000 €

Le repreneur a pris bonne note que les fonds de commerce de [Localité 5] et de [Localité 8], dont la reprise est envisagée, sont grevés d’une inscription bénéficiant potentiellement du privilège de l’article L. 642-12, alinéa 4, du Code de commerce.

Le candidat s’acquittera des échéances qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou de l’entrée en jouissance du fonds de commerce financé conformément aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article R. 642-19 du Code de Commerce, le Tribunal devra constater, le cas échéant, dans le jugement arrêtant le plan de cession, les sûretés dont la charge est transmise.

Entrée en jouissance :

La date d’entrée en jouissance est fixée au jour du jugement. A compter de cette date, et dans l’attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.

Désigne la société BAO Family comme tenu d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’elle a pris à cet égard.

Maintient M. Thierry FARSAT Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintient SCP ABITBOL & [L] prise en la personne de Me [E] [L] [Adresse 13] [Localité 11], en qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à la signature des actes de cession.

Maintient la SELARL BALLY M. J. [Adresse 14] [Localité 12] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Philippe MARIN, Président, Assisté de M. Benoit KERKACHE, Greffier.