N° de Minute 2025L02796

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

6ème CHAMBRE

N° de RG 2023L02935

Le 10 Juin 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DEBITEUR

SAS CORBEILLE D’OR Adresse légale : [Adresse 6] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 354008005 / N° de Gestion : 2013 B 3703 Représentants Légaux : GMD [Adresse 6] représentée par M. [S] [Y] [Adresse 4]

comparant assisté de M^e VIDAL [Adresse 5]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M^me Joëlle MANDELJuges : M. Nazim TALEBM. Patrick PETIT

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : M^me Bérangère THERY, subsitut de M. le Procureur de la République

Débats en Chambre du Conseil le 26 Mai 2025.

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE REDRESSEMENT

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La SAS CORBEILLE D’OR, immatriculée au RCS de Bobigny sous le n° 354 008 005 / N° de Gestion : 2013 B 3703, exerce une activité de vente, achat et réparation d’articles de bijouterie, horlogerie, joaillerie, orfèvrerie et cadeaux. Elle opère sous forme de Société par Actions Simplifiée (SAS), ce qui lui confère la qualité de commerçante par sa forme et son objet.

Son siège social est situé au [Adresse 6].

Son président est M. [S] [Y], également président de la holding de tête SAS GMD. Créée en 2013, la société employait 44 salariés lors du jugement d’ouverture de la procédure. Son dernier exercice connu a enregistré un chiffre d’affaires de 7.496.134 € H.T.

La société fait partie du Groupe GMD – CORBEILLE D’OR, qui exploite un réseau de 26 bijouteries, principalement en Île-de-France, dont 7 en Outlet sous l’enseigne « XOR », ainsi qu’un site Internet de vente en ligne.

En 2022, le chiffre d’affaires global du Groupe s’élevait à 13,7 M€, réparti entre :

* Vente d’articles de bijouterie et horlogerie (10,75 M€),

* Rachat d’or aux particuliers (2,45 M€),

* Réparation d’articles (350 K€),

* Vente en ligne via le site « les anneaux bleus » (225 K€).

Les difficultés rencontrées par la société proviennent principalement :

* Des conséquences de la crise sanitaire qui ont entraîné des fermetures temporaires des magasins, des difficultés d’approvisionnement et une hausse des coûts de personnel et charges courantes.

* Des crises antérieures (gilets jaunes 2018, grèves de 2019) ayant déjà affecté l’activité.

* Ces facteurs ont généré une dégradation de la trésorerie et un alourdissement de l’endettement, notamment à travers les Prêts Garantis par l’État (PGE) contractés pour surmonter la crise, grevant durablement la situation financière du Groupe.

Face à cette situation, M. [S] [Y], en qualité de président de la holding GMD, elle-même présidente de la SAS CORBEILLE D’OR, a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire par déclaration de cessation des paiements.

Par jugement du 28 novembre 2023, le Tribunal de commerce de Bobigny a :

* Ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS CORBEILLE D’OR.

* Fixé la période d’observation à six mois, soit jusqu’au 28 mai 2024.

* Désigné :

* Juge-commissaire : M. Clément CABANES.

* Mandataire judiciaire : SELAS M. J.S. PARTNERS (Me [X] [K], [Adresse 3]).

* Administrateur judiciaire : SELARL AJILINK LABIS [V], prise en la personne de Me [B] [V] ([Adresse 1]), avec mission d’assister le débiteur pour tous actes de gestion ou certains d’entre eux.

* Commissaire-priseur : SELARL Jérôme TRUCHETET et associés ([Adresse 2]), chargé de l’inventaire et de la prisée conformément à l’article L. 622-6 du Code de commerce.

Par jugement du 30 avril 2024, le Tribunal a prononcé la prolongation de la période d’observation pour une durée équivalente de six mois supplémentaires, soit jusqu’au 28 novembre 2024, afin de permettre la finalisation des projets de plan de redressement et la poursuite de l’activité.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION :

Depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire par jugement du 28 novembre 2023, la SAS CORBEILLE D’OR a poursuivi son activité en maintenant un effectif de 44 salariés et en exploitant son réseau de 26 bijouteries ainsi que ses deux sites de vente en ligne.

Au cours de cette période, la société a dû faire face à la poursuite de ses difficultés économiques, résultant notamment d’une baisse marquée du chiffre d’affaires, qui est passé de 7,5 M€ sur l’exercice clos au 28 février 2023 à 5,1 M€ sur l’exercice clos au 28 février 2024, ainsi qu’à un résultat net déficitaire de – 2,16 M€.

Des mesures de restructuration ont été engagées, comprenant la fermeture de cinq magasins non rentables, le repositionnement de l’offre, la réduction des stocks et le développement de la vente en ligne. Ces efforts ont permis d’enregistrer des résultats plus conformes aux prévisions à l’occasion des fêtes de fin d’année 2024 et de la Saint-Valentin 2025.

Ces éléments ont conduit le Tribunal, par jugement du 30 avril 2024, à prononcer la prolongation de la période d’observation pour six mois supplémentaires, jusqu’au 28 novembre 2024, afin de finaliser les actions engagées et de permettre la présentation d’un projet de plan de redressement consolidé.

PROPOSITION DE PLAN

La SELARL AJILINK – LABIS [V] prise en la personne de Me [B] [V], administrateur judiciaire, fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en proposant un plan qui prévoit le redressement de l’entreprise.

Il ressort du rapport présenté et déposé au Greffe que l’entreprise peut poursuivre son activité aux conditions suivantes :

Le projet de plan de redressement prévoit :

* La fusion-absorption des sociétés AL DIFFUSION et CEB par la SAS CORBEILLE D’OR, dans un délai maximal de douze mois à compter de l’adoption du plan, afin de simplifier la structure juridique du groupe et de réduire les charges de fonctionnement.

* Le maintien en activité des magasins et services e-commerce jugés rentables, après la fermeture déjà opérée de cinq points de vente déficitaires.

* Une croissance progressive du chiffre d’affaires, estimée à 3 % par an à compter de 2026, après l’achèvement des mesures de rationalisation et d’optimisation des gammes de produits.

En ce qui concerne l’apurement du passif, le plan prévoit un remboursement intégral sur dix ans, avec un échelonnement progressif des échéances :

* 2 % des créances la première année,

* Pour atteindre jusqu’à 13 % des créances à partir de la cinquième année.

Les créances inférieures à 500 € seront réglées intégralement et immédiatement.

Le plan prévoit le maintien des intérêts contractuels mais l’abandon des pénalités et majorations de retard.

La société s’engage également :

* À ne procéder à aucune distribution de dividendes avant l’apurement complet du passif,

* À respecter un plafond de rémunération de 3 % pour les dirigeants,

* À affecter un quart de chaque échéance trimestrielle à une provision spécifique, afin de garantir l’exécution du plan.

Les créanciers ont été consultés conformément aux dispositions du livre VI du Code de commerce et ont massivement accepté les termes de ce projet avec un taux d’acceptation de 99% , l’AGS ayant également donné son accord sous conditions.

AUDIENCE DU 26 Mai 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 26 Mai 2025 :

M. [S] [Y] a comparu assisté de son avocat et de son expert-comptable, M. [H].

Mme [N] [E] ne s’est pas présenté au nom du personnel.

En présence de la SELARL AJILINK – LABIS [V] prise en la personne de Me [B] [V], administrateur judiciaire et de la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [X] [K], mandataire judiciaire et représenté par monsieur [T]

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Bérangère THERY, subsitut de M. le Procureur de la République y a assisté

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par la SELARL AJILINK – LABIS [V] prise en la personne de Me [B] [V], administrateur judiciaire :

3 restructurations :

* Restructuration opérationnelle : travailler la marge sur la vente des biens et réduction des charges fixes (fermeture 5 magasins et licenciements des salariés attachés). Retour à la rentabilité depuis janvier 2025.

* Restructuration capitalistique : Simplification de la structure du Groupe par deux opérations de fusion :

* Fusion de la holding GMD avec la société in bonis RETHORE (activité de vente sur internet)

* Fusion des trois filiales de distribution (CORBEILLE D’OR, AL DIFFUSION, CEB) au sein de CORBEILLE D’OR Engagement pris de réaliser ces fusions dans un délai de 12 mois.

* Restructuration du passif: 70M€ de passif déclaré.

* Dettes des associés (1,2M€) qui seront remboursés après toute autre dette.

* Propositions de rectifications sur le passif fiscal (55M€ au global réduit à 400.000€, pénalités comprises : objectif de ramener le passif à 260.000€).

Le passif final à rembourser est de 40M€.

Il y a un accord AGS sur la proposition de remboursement de 340.000€. Pour les autres créanciers : remboursement de 100% sur 10 ans.

Projet économique : arriver à 15M€ de CA d’ici 10 ans.

Engagements pris :

* Inaliénabilité des fonds de commerce ;

* Modération rémunération dirigeant (pas + de 3% / an si objectifs réalisés) ;

* Absence de dividende pendant le plan ;

* Fusions-absorptions dans le délai d’un an.

Il émet un avis favorable au plan présenté par le débiteur.

Par la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [X] [K] et représenté par Monsieur [T], mandataire judiciaire qui indique que les créanciers ont adhérés au plan proposé.

Il émet un avis favorable au plan présenté par le débiteur.

Par le débiteur qui indique que l’intérêt de la restructuration est de garder le système d’intégration fiscale. Il s’engage à ne pas licencier de salarié dans le périmètre du plan.

Par le représentant des salariés, qui, par avis écrit, est favorable au plan de redressement proposé.

Par le juge-commissaire, qui, par avis écrit, est favorable au plan proposé.

Par M^me Bérangère THERY, substitut de M. le Procureur de la République requiert l’adoption du plan proposé.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 10 juin 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Vu les observations orales des parties et les avis écrits favorables du représentant des salariés et du jugecommissaire,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire dressant le bilan économique et social de l’entreprise et présentant un projet de plan de redressement,

Vu les mesures de restructuration déjà mises en œuvre et les engagements pris par le débiteur,

N° de PC : 2023J01686 N° de RG 2023L02935

Vu l’adhésion majoritaire des créanciers (99 %) et l’accord de l’AGS, Vu les dispositions des articles L.626-1 et suivants du Code de commerce,

Attendu que la SAS CORBEILLE D’OR fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement de ce Tribunal en date du 28 novembre 2023 ;

Attendu que l’entreprise a poursuivi son activité pendant la période d’observation et a engagé des mesures de restructuration qui ont permis un retour à la rentabilité dès janvier 2025 ;

Attendu que le projet de plan prévoit la poursuite de l’activité avec maintien de l’effectif de 44 salariés et la fusion-absorption des filiales dans un délai de 12 mois ;

Attendu que le passif à apurer s’élève à 4.797 k€ et que le remboursement est proposé sur 10 ans, selon un échéancier progressif;

Attendu que les créanciers ont adhéré au plan à hauteur de 99 %, et que l’AGS a donné son accord ;

Attendu que le plan offre des garanties suffisantes (inaliénabilité du fonds de commerce, provisionnement trimestriel, modération de la rémunération dirigeante) et des mesures de contrôle appropriées ;

Attendu que l’ensemble des organes de la procédure et le ministère public ont donné un avis favorable à l’adoption du plan ;

Attendu que les prévisions financières établies démontrent la capacité de l’entreprise à honorer ses engagements et à assurer la continuité de l’activité ;

Attendu que le plan est de nature à permettre le redressement de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif dans des conditions satisfaisantes pour toutes les parties ;

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de redressement de :

SAS CORBEILLE D’OR Adresse légale : [Adresse 6] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 354008005 / N° de Gestion : 2013 B 3703 Activité : toutes opérations d’achat, de vente et de réparations d’articles d’horlogerie, bijouterie, joaillerie, orfèvrerie, cadeaux, articles de [Localité 7]

Fixe la durée du plan à dix ans à compter du présent jugement et prévoit que les paiements seront portables.

Dit que le plan comprend notamment :

* Le remboursement intégral du passif de 4.797 k €, selon un échéancier progressif sur dix ans : 2 % des créances la première année, puis jusqu’à 13 % à partir de la cinquième année, échéances identiques pour l’ensemble des créanciers,

* Le règlement immédiat des créances inférieures à 500 €,

* La réalisation des fusions-absorptions des sociétés AL DIFFUSION et CEB par la SAS CORBEILLE D’OR dans un délai maximal de douze mois à compter de l’adoption du plan,

* L’abandon des intérêts courus avant l’ouverture de la procédure et le maintien des intérêts contractuels pour la période du plan, à l’exclusion des pénalités et majorations de retard,

* La poursuite de l’activité et le maintien de l’effectif de 44 salariés.

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis, tels que mentionnés au plan.

Donne acte à la SAS CORBEILLE D’OR et à M. [S] [Y], comme personnes tenues d’exécuter le plan, des engagements pris :

* L’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan,

* L’incessibilité des parts sociales pendant la durée du plan, sauf autorisation expresse du Tribunal,

* La modération de la rémunération des dirigeants avec une progression limitée à 3 % par an,

* L’absence de distribution de dividendes avant l’apurement intégral du passif,

* Le provisionnement trimestriel d’un quart de chaque échéance annuelle,

* La remise au commissaire à l’exécution du plan d’une situation comptable semestrielle pour le suivi de l’exécution.

Désigne, en qualité de commissaire à l’exécution du plan, la SELARL AJILINK – LABIS [V], prise en la personne de Me [B] [V], avec la mission prévue à l’article L.626-25 du Code de commerce.

Maintient M. Clément CABANES en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du commissaire à l’exécution du plan.

Met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELARL AJILINK – LABIS [V], prise en la personne de Me [B] [V].

Maintient la SELAS M. J.S. PARTNERS, prise en la personne de Me [X] [K], [Adresse 3], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Ordonne la publication sans délai du présent jugement au BODACC et sa notification à toutes les parties.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée nonobstant toute voie de recours. Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au Greffe le 10 juin 2025 à 14 heures.

La minute du présent jugement est signée par : M^me Joelle MANDEL, Président et de M^me VRECQ Isabelle, commis greffier.