Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, Chambre 01, 10 mars 2026, n° 2025F03157

TCOM Bobigny 10 mars 2026

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Sur la décision

Référence :	T. com. Bobigny, ch. 01, 10 mars 2026, n° 2025F03157
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Bobigny
Numéro(s) :	2025F03157
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	8 mai 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Elise BARANIACK

Texte intégral

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY JUGEMENT DU 10 mars 2026

N• de RG : 2025F03157

N• MINUTE : 2026F00839

1ère Chambre

PARTIES A L’INSTANCE

DEMANDEUR(S) :

* COMPTABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISE DE [Localité 1] AGISSANT COMME COMPTABLE PUBLIC [Adresse 1] départementale [Localité 2] comparant par M^e Elise BARANIACK [Adresse 2]

DEFENDEUR(S) :

* SAS [I] [Y] [Adresse 3] Représentant légal : M^me Marwa ELSALATINY, Président, [Adresse 3] non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. LAPLANE, Juge Chargé d’instruire l’affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS

Audience publique du 12 février 2026 devant le Juge chargé d’instruire l’affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision réputée contradictoire et en premier ressort, Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 10 mars 2026 et délibérée par : Président : M. Michaël DAICI Juges : M. Christian LAPLANE M^me Aurore SAGLIO THEBAULT

La Minute est signée électroniquement par M. Michaël DAICI, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté

LES FAITS ET LA PROCEDURE

Le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1], agissant comme COMPTABLE PUBLIC, ci-après le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS, est un organisme, dont le siège est sis [Adresse 4].

La SAS [I] [Y], ci-après [I], RCS [Localité 3] 930 707 963, dont le siège social est sis [Adresse 5] exerce une activité de peinture, maçonnerie, et autres corps de métiers du bâtiment.

Par délibération de l’associé unique en date du 13 octobre 2025, publiée au BODACC le 28 novembre 2025, la société ZIRATEK INNOVATIONS LLC, immatriculée au registre du commerce de Iowa Secretary of State (Etats-Unis) sous le numéro FT0408523, dont le siège social est sis [Adresse 6], Etats-Unis, a décidé l’absorption de [I] [Y] dans les conditions de l’article 1844-5 du Code civil.

En date du 18 décembre 2025, le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS, agissant par poursuites et diligences de son représentant légal domicilié es qualité, donnait assignation à la société [I] [Y], signifiée par acte d’huissier, domicile certifié, d’avoir à comparaître devant ce Tribunal.

Aux termes de ces actes, le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS demande à ce Tribunal de :

« Vu l’article 1844-5 du Code Civil,

DECLARER recevable l’opposition formée par le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] à la transmission universelle de patrimoine de la société [I] [Y] à la société de droit américain ZYRATEK INNOVATIONS LLC ;

DIRE ET JUGER que la transmission universelle de patrimoine de la société [I] [Y] à la société ZYRATEC INNOVATIONS LLC ne peut produire effet ;

A titre subsidiaire

JUGER que la dissolution par transmission universelle de patrimoine de la société [I] [Y] est constitutive d’un abus de droit et prononcer la nullité de la décision de dissolution ;

En conséquence

ORDONNER la réinscription de la société [I] [Y] au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY ;

ORDONNER à la société [I] [Y] de procéder à la constitution de garanties suffisantes au paiement de la future créance, fondée en son principe, de 487 365 euros :

CONDAMNER la société [I] [Y] à verser au COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] la somme de 3000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens à l’instance.

Cette affaire enregistrée sous le n° 2025F03157 a été appelée à l’audience de mise en état du 22 janvier 2026.

La société [I] [Y] n’a pas comparu ni constitué avocat.

A cette audience, la formation de jugement a confié le soin d’instruire l’affaire à l’un de ses membres conformément aux articles 861 et suivants du Code de procédure civile et convoqué les parties à son audience du 12 février 2026.

A cette date, le juge a alors, conformément à l’article 871 du CPC :

* tenu seul l’audience de plaidoirie, le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS, seule partie présente ne s’y opposant pas,

* entendu ses dernières observations et sa plaidoirie,

* clos les débats et mis l’affaire en délibéré,

* annoncé que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 10 mars 2026.

MOYENS DES PARTIES

Le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS a réitéré sa demande, telle que résultant de son assignation et a produit en particulier, les pièces suivantes :

* Annonce légale du BODACC en date du 28 novembre 2025 ;

* Déclaration de dissolution sans liquidation du 13 octobre 2025, par laquelle ZYRATEK INNOVATIONS LLC déclare reprendre tous les engagements de [I] [Y] ;

* Extrait Kbis de [I] [Y] en date du 7 décembre 2025 ;

* Courrier de mise en garde du COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS en date du 7 novembre 2025 à l’encontre de [I] [Y] pour opposition à contrôle fiscal, tant à l’encontre de la société que de sa dirigeante ;

Par courrier du 2 octobre 2025, le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS a fait procéder à une saisie conservatoire d’une somme de 487 365 €, sur laquelle a pu être isolée la somme de 12 921,31 €.

La TUP (transmission universelle de patrimoine) apparaît donc décidée non pour des motifs économiques, mais pour entraver le contrôle de l’administration.

Ainsi, sous couvert de la faculté de transmission universelle du patrimoine à un associé unique visé à l’article 1844-5 du code civil, le dirigeant et associé de la société [I] [Y] ne recherche en réalité qu’à échapper au droit français, en l’occurrence l’État français, de tout recours effectif contre les agissements dénoncés et démontrés.

La cession de la société à l’entreprise américaine ZYRATEK INNOVATIONS LLC suivie immédiatement d’une transmission universelle de patrimoine apparaît comme l’aboutissement d’un processus visant à échapper au contrôle.

Par conséquent, à titre subsidiaire, le SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES de SAINT DENIS demande au Tribunal de qualifier comme constitutif d’un abus de droit la dissolution de la société [I] [Y] par transmission universelle de son patrimoine au profit d’une société étrangère, et de prononcer, en conséquence, la nullité de la décision de dissolution ou en tout état de cause, de la déclarer inopposable à son égard.

SUR CE

Aux termes de l’article 472 du Code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond.

Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ;

a) Sur la recevabilité de l’opposition à dissolution et transmission universelle de patrimoine (TUP) signifiée par le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1]

L’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil dispose que « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées » ;

Le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] a fait opposition par le biais d’une assignation à l’encontre de [I] [Y], signifiée à cette société en date du 18 décembre 2025, soit moins de 30 jours après la publication de la dissolution et de la transmission universelle de patrimoine, effectuée dans le BODACC en date du 28 novembre 2025 ;

Le Tribunal dira que l’opposition à dissolution et à transmission universelle du patrimoine de la société [I] [Y] au profit de ZYRATEK INNOVATIONS LLC, formée par le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE SAINT-DENIS, est recevable et que la personnalité morale de [I] [Y] n’a pas disparu ;

Le Tribunal ordonnera la réinscription de la société [I] [Y] au RCS de Bobigny à la charge du demandeur, dans les conditions légales et réglementaires ;

b) Sur la demande principale du COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1]

Le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] a précisé, sur la base du contenu de son assignation, qu’elle demandait la constitution de garanties

suffisantes pour assurer le paiement de la créance fondée en son principe à hauteur de 487 365 euros ;

Cette créance est documentée par un courrier de mise en garde adressé le 7 novembre 2025 en LRAR, auquel ni [I], ni sa dirigeante, n’ont donné suite selon les dires du COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] ; il en résulte qu’il s’agit d’une créance certaine.

Le Tribunal ordonnera à [I] [Y] de constituer des garanties suffisantes pour apurer sa dette, telle que signifiée par le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE SAINT-DENIS.

c) Sur les dépens et l’article 700 du CPC

Dans la mesure où elle succombe à la présente instance,

Le Tribunal condamnera [I] [Y] aux entiers dépens de l’instance.

La société [I] [Y] a obligé le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] à exposer des frais non compris dans les dépens pour faire valoir ses droits ;

Le Tribunal dira disposer d’éléments suffisants pour faire droit à la demande du COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE SAINT-DENIS à hauteur de 3 000,00 €.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe :

* DIT que l’opposition à dissolution et à transmission universelle du patrimoine formée par le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] est recevable et que la personnalité morale de la société [I] [Y] n’a pas disparu ;

* ORDONNE à [I] [Y] de constituer des garanties suffisantes pour apurer sa dette de 487 365 ;

ORDONNE la réinscription de la société [I] [Y] au RCS de [Localité 3], à la charge du COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1], dans les conditions légales et réglementaires ;

* CONDAMNE la société [I] [Y] à payer le COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNE la société [I] [Y] aux dépens ;

* LIQUIDE les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 67,45 Euros TTC (dont 11,02 Euros de TVA).

La Minute est signée électroniquement par M. Michaël DAICI, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté.