TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 2 OCTOBRE 2025

* 6ème Chambre -

N° RG : 2025F00019

SAS GROUPE [E] C/ SARL MDL Madame [F] [G] Monsieur [Q] [G]

DEMANDERESSE

SAS GROUPE [E], [Adresse 1]

comparaissant par Maître Benoît TONIN, Avocat à la Cour, membre de la SELAS FIDAL

DEFENDEURS

* SARL MDL, [Adresse 2] [Localité 1]

* Madame [F] [G], [Adresse 3]

* Monsieur [Q] [G], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Anne-Sophie VARGUES, Avocat à la Cour, membre de la SAS DROUOT AVOCATS

L’affaire a été entendue en audience publique le 26 juin 2025 par :

* Philippe PASSAULT, Président de Chambre,

* Léonard RODRIGUES, Magali PAGLIAI, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société GROUPE [E] SAS est une société holding détenant plusieurs filiales.

La société ETABLISSEMENTS [G] SAS est spécialisée dans la fabrication et la pose de portails en aluminium ainsi que dans le traitement de surface de pièces en aluminium et acier galvanisé.

Son capital était détenu par :

* Monsieur [Q] [G] pour 69 actions,

* Madame [F] [G] pour 69 actions,

* et la société MDL SARL pour 670 actions.

La société GROUPE [E] SAS s’est déclarée intéressée pour se porter acquéreur de la totalité des actions de la société ETABLISSEMENTS [G] SAS, une convention de cession sous conditions suspensives était alors signée entre les parties en date du 16 septembre 2020.

Un rapport d’audit était produit par la société AHIDA CONSEIL en octobre 2020, les vendeurs ont souhaité faire réaliser un audit de leur côté et ont confié cette prestation à la société ICE CONSEILS qui rendait son rapport le 20 novembre 2020.

Un acte réitératif était signé le 10 décembre 2020, prévoyant que certains travaux resteraient à la charge des vendeurs.

Par courrier recommandé en date du 28 juin 2023, la société GROUPE [E] SAS demandait aux vendeurs de prendre en charge les travaux de mise en conformité ICPE et leur réclamait le paiement d’une somme de 175.332,29 € sur ce motif.

Par courrier en date du 12 juillet 2023, les vendeurs contestaient devoir cette somme et produisaient leur calcul en déduisant un certain nombre de postes tels que des prestations qui n’auraient pas été prévues, la déduction d’un litige prud’homal, la franchise et une somme de 50.000,00 € retenue sur le prix de vente.

Un chèque d’un montant de 29.584,02 € était joint au courrier, qui ne sera pas encaissé par la société GROUPE [E] SAS, ne s’estimant par remplie de ses droits.

Quelques échanges entre les parties s’en sont suivis, sans qu’un accord ne soit trouvé.

La société GROUPE [E] SAS a alors procédé par assignation à comparaitre devant le tribunal de commerce de Bordeaux, l’acte ayant été signifié aux parties le 19 décembre 2024.

C’est ainsi que l’affaire se présente aujourd’hui.

Par conclusions développées à la barre, la société GROUPE [E] SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1188 et suivants du code civil,

Recevoir la société GROUPE [E], en ses demandes, fins et prétentions et l’en déclarer bien fondée,

Condamner solidairement Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL à payer à la société GROUPE [E] la somme de 125.332,29 €,

Assortir cette condamnation de l’intérêt contractuel au taux de 4 % l’an, selon les modalités suivantes :

* Sur la somme de 67.246,63 €, pour la période du 28 juin 2023 au 12 juillet 2023,

* Sur la somme de 37.662,61 €, pour la période du 13 juillet 2023 au 22 décembre 2023,

* Sur la somme de 37.307,25 €, pour la période du 23 décembre 2023 au 11 avril 2024,

* Sur la somme de 41.543,85 €, pour la période du 12 avril 2024 au 25 avril 2024,

* Sur la somme de 37.307,25 €, pour la période du 26 avril 2024 au jour du paiement complet.

Et

* Sur la somme de 49.500,00 € pour la période du 28 juin 2023 au jour du paiement complet.

Dire n’y avoir lieu à compensation,

Débouter Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL de leur demande de condamnation de la société GROUPE [E] au paiement de la somme de 12.183,17 €,

Débouter Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL de toutes leurs demandes, fins et prétentions,

Condamner solidairement Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL à payer à la société GROUPE [E] la somme de 20.000,00 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

En réponse et par conclusions développées à la barre, Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL SARL demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1188, 1192 et 1231-5 du code civil, Vu les articles 122 et 123 du code de procédure civile, Vu l’article 700 du code de procédure civile,

A titre principal :

Déclarer irrecevables les demandes formulées par la société GROUPE [E],

A titre subsidiaire et reconventionnel :

Débouter la société GROUPE [E] de l’intégralité de ses demandes,

A défaut,

Juger que les sommes restant dues à la société GROUPE [E] s’élèvent à un montant global total de 17.450,09 €,

Débouter la société GROUPE [E] de sa demande au titre de l’intérêt contractuel,

Ordonner la compensation entre les sommes dues par les vendeurs au titre de la mise en conformité à la règlementation ICPE de la société cédée et les sommes perçues par cette même société dans le cadre du litige [I],

Condamner la société GROUPE [E] au remboursement de la somme de 11.504,22 €, qu’il devra ainsi verser aux défendeurs,

En tout état de cause :

Débouter la société GROUPE [E] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens,

Condamner la société GROUPE [E] au paiement de la somme de 20.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et au paiement des entiers dépens de l’instance.

MOYENS

La société GROUPE [E] SAS rappelle que les travaux qui devaient être réalisés pour la régularisation de la situation en matière d’ICPE doivent être pris en charge par les vendeurs, conformément aux stipulations de l’acte de cession et particulièrement son article 5 qui traite précisément de ce sujet.

Cet accord est particulièrement distinct des dispositions concernant la garantie d’actif et de passif, l’action engagée n’est donc pas prescrite.

L’intégralité des coûts engagés pour la mise en conformité, qu’ils soient directs ou indirects, devra donc être supportée par les vendeurs, sur leur base TTC puisqu’il n’est pas précisé dans l’acte que ces coûts devaient être exprimés en hors taxes.

Le taux d’intérêt défini dans l’acte devra être appliqué puisque contractuel.

Les demandes reconventionnelles et de compensation seront rejetées puisque fondées sur les dispositions de la garantie d’actif et de passif dont il n’est nul question dans la présente instance.

Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL SARL, en réplique, soutiennent que le courrier du 10 décembre 2020 adressé par Monsieur [E] faisait précisément référence à l’activation de la garantie d’actif et de passif pour ce qui concernerait un dépassement des travaux par rapport à l’estimation de 50.000,00 €, dès lors la société GROUPE [E] SAS disposait d’un délai de 3 ans pour activer cette garantie, ce qu’elle a fait tardivement.

Elle sera donc déclarée irrecevable car son action est prescrite.

Subsidiairement, il conviendra de ne prendre en compte que les travaux strictement nécessaires à la mise en conformité de la société aux normes ICPE, ce qui correspond à la somme de 113.984,53 € HT, desquels il convient de déduire la retenue initiale, la franchise et les règlements déjà effectués, les défendeurs ne resteraient dès lors devoir que la somme finale de 17.450,09 €.

L’intérêt contractuel réclamé est assimilable à une clause pénale qui devra être écartée.

Enfin, postérieurement à la cession, la société ETABLISSEMENTS [G] SAS a perçu une somme de 28.954,31 € au titre d’un litige prud’homal, la compensation devra dès lors s’opérer au titre de la garantie d’actif et de passif.

SUR CE,

Sur la recevabilité de la société GROUPE [E] SAS

L’article 1188 du Code civil dispose : « Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »

Le tribunal relèvera qu’un courrier daté du 10 décembre 2020, contresigné par Monsieur [W] [E] et Monsieur [Q] [G], évoque les travaux nécessaires en vue d’obtenir l’enregistrement ICPE de la société ETABLISSEMENTS [G] SAS.

Il est évoqué, dans ce courrier, une prise en charge des coûts supplémentaires en activant la [Localité 2] (garantie d’actif et de passif).

Le courrier se termine en ces termes : « Nous ne sommes pas juristes, et nous savons que tout ceci ne pourra pas être retranscrit tel quel dans le protocole. Mais l’idée générale est là, et c’est ce que nous voulons. »

L’acte réitératif de cession a été signé le même jour, les défendeurs entendent aujourd’hui démontrer que le sujet de surcoût des travaux ne saurait être traité qu’au travers de la garantie d’actif et de passif.

Le tribunal relèvera, cependant, que l’acte réitératif comporte un article 5 spécifiquement dédié au sujet des travaux de mise en conformité et, bien que les deux documents (acte et courrier) aient été signés le même jour, il apparait qu’ils sont contradictoires puisque le courrier évoque la GAP alors que l’acte traite ce sujet spécifiquement, en dehors des stipulations propres à la GAP, qui étaient quant à elles exposées dans le protocole en son article 8.

Le fait que le futur soit utilisé dans le courrier mentionné supra (… tout ceci ne pourra pas être retranscrit tel quel dans le protocole) démontre que l’article 5 de l’acte a été rédigé postérieurement au courrier ; le tribunal dira, dès lors, que le courrier et l’acte ne sauraient former un tout indivisible, les stipulations postérieures de l’acte prévalant sur les éléments échangés par le courrier.

Le tribunal dira, dès lors, que l’action n’est pas engagée sur le fondement de la garantie de passif, que c’est bien l’article 2224 du code civil qui trouvera application pour définir si la prescription est acquise.

Cet article dispose que l’action peut être engagée dans un délai de 5 ans, l’acte réitératif a été signé le 10 décembre 2020, l’action pouvait donc être engagée avant le 10 décembre 2025, elle n’est donc pas prescrite.

Les défendeurs seront, en conséquence, déboutés de leur demande d’irrecevabilité à l’encontre de la société GROUPE [E] SAS.

Il conviendra donc de faire application des stipulations de l’acte réitératif relatives à la prise en charge des travaux à réaliser par les vendeurs.

Sur le quantum des sommes dues au titre des travaux de mise en conformité

Le tribunal relèvera que les défendeurs, dans le subsidiaire de leurs prétentions, ne contestent pas devoir régler les sommes relatives aux travaux qui étaient nécessaires à la mise en conformité de la société mais en combattent le quantum, ce qu’il conviendra à présent d’examiner.

L’article 5.3 de l’acte réitératif expose :

« Les vendeurs garantissent que les travaux nécessaires à la régularisation de la situation de la Société en matière d’ICPE, notamment aux fins d’obtenir l’enregistrement nécessaire, n’excèderont pas la somme de 50 000 euros HT, à défaut, leur coût sera pris en charge par les Vendeurs dès lors que le coût des travaux complémentaires à réaliser excèderait une somme de 10 000 euros HT.

Dans ce cas les vendeurs supporteront le coût des travaux excédant la somme de 10 000 euros ».

Le tribunal dira que les sommes exposées dans l’article ci-dessus étant exprimées en HT, il conviendra de ne retenir que les sommes hors taxes des travaux engagés, étant entendu qu’il n’est pas contesté que la société GROUPE [E] SAS est une société soumise à TVA et qu’elle a, dès lors, la possibilité de récupérer la TVA sur les factures relatives aux travaux engagés qu’elle a réglées.

Le tableau récapitulatif des travaux qui ont été nécessaires pour la mise en conformité fait état d’une somme totale de 113.984,53 € hors taxes, cette somme globale n’est pas contestée par les défendeurs.

Le tribunal relèvera que la somme de 50.000,00 € a déjà été déduite du prix de cession et dira, à la lecture de l’article repris supra, que les vendeurs ne seront tenus à régler les travaux réalisés que pour un quantum de surplus de travaux dépassant 10.000,00 €, cette somme sera interprétée comme une franchise au bénéfice des vendeurs.

C’est donc une base de 113.984,53 € – 50.000,00 € – 10 000,00 € = 53.984,53 € HT qui devra être supportée par les vendeurs, dont il conviendrait de déduire toute somme dont il serait établi qu’elle aurait déjà été réglée aux acquéreurs.

Les vendeurs entendent voir déduire de leur créance les montants de 29.584,02 €, 355,36 € et 4.236,60 € au motif qu’ils ont transmis 3 chèques de ces montants entre les mois de juillet 2023 et avril 2024.

La société GROUPE [E] SAS soutient, de son côté, qu’elle n’a pas encaissé ces chèques, ce qui n’est pas contredit par les défendeurs.

Le tribunal rappellera que ces chèques ne sont plus valables à ce jour, puisque le délai de remise prévu par le code monétaire et financier d’un an et huit jours depuis leur émission est désormais écoulé.

Les demandes de déduction des montants allégués réglés par les vendeurs seront donc rejetées et ils seront, en conséquence, solidairement condamnés à régler à la société GROUPE [E] SAS une somme de 53.984,53 € HT en règlement du solde des travaux de mise en conformité de la société cédée à la norme ICPE.

Sur la demande au titre des coûts de gestion interne

La société GROUPE [E] SAS formule une demande de paiement au titre des coûts de gestion interne liés aux travaux de mise en conformité, pour une somme totale de 49.500,00 €.

Le tribunal dira, outre le fait, que les montants réclamés sont le fruit d’une évaluation réalisée unilatéralement par la société GROUPE [E] SAS, sans aucune production de pièce probante venant au soutien de cette prétention, les stipulations de l’article 5 de l’acte réitératif ne font pas spécifiquement mention d’une prise en charge de coûts de gestion interne, faisant uniquement référence aux travaux de mise en conformité.

Pour ces raisons, le tribunal déboutera la société GROUPE [E] SAS de cette demande.

Sur le taux d’intérêt applicable

Le tribunal relèvera que la société GROUPE [E] SAS a décidé de ne pas mettre à l’encaissement les chèques qui lui ont été transmis par les défendeurs, ce qu’elle aurait parfaitement pu faire de manière provisionnelle, tout en conservant ses droits au titre de la contestation du quantum des sommes restant dues.

Le taux contractuel de 4 %, assimilable à une clause pénale, ne saurait dès lors s’appliquer sur la totalité des sommes restant dues. Le tribunal dira, toutefois, qu’il conviendra de soumettre la somme en condamnation aux intérêts légaux à compter du 19 décembre 2024, date de l’assignation.

Sur la demande reconventionnelle des défendeurs

Les défendeurs entendent voir compenser toute somme restant due avec une somme de 28.954,31 € correspondant à une somme perçue au titre d’un litige prud’homal.

Le tribunal relèvera que les défendeurs soulèvent les dispositions de la garantie d’actif et de passif au soutien de cette prétention mais dira que cette demande, sur ce fondement, aurait dû être formulée conformément aux dispositions de l’article 8 du protocole de cession qui prévoit une prescription de 3 années à compter de la date de réalisation.

Le tribunal rappellera, d’ailleurs, que cette prescription est précisément soutenue par les défendeurs eux-mêmes dans leurs conclusions lorsqu’ils entendent assimiler la demande principale de la société GROUPE [E] SAS à une garantie de passif.

La prescription étant acquise au moment de l’assignation, le tribunal dira les défendeurs irrecevables en cette demande et les en déboutera.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

La société GROUPE [E] SAS ayant dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal accueillera sa demande en son principe mais en réduira le quantum à la somme de 5.000,00 € que les défendeurs seront solidairement condamnés à lui régler au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Succombant à l’instance, les défendeurs seront solidairement condamnés aux dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL SARL de leur demande d’irrecevabilité à l’encontre de la société GROUPE [E] SAS,

Condamne solidairement Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL SARL à régler à la société GROUPE [E] SAS une somme de 53.984,53 € HT (CINQUANTE TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS CINQUANTE TROIS CENTIMES), outre les intérêts au taux légal à compter du 19 décembre 2024,

Déboute la société GROUPE [E] SAS de sa demande de la somme de 49.500,00 € au titre des coûts de gestion,

Dit Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL SARL irrecevables en leur demande de compensation et les déboute de cette prétention,

Condamne solidairement Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL SARL à payer à la société GROUPE [E] SAS la somme de 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement Monsieur [Q] [G], Madame [F] [G] et la société MDL SARL aux dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 105,64 €

Dont TVA : 17,61 €.