TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 23 AVRIL 2026 – 6ème Chambre -

N° RG : 2025F01234

SAS [Y] CONNECTION C/ SARL [G] [Y]

DEMANDERESSE

SAS [Y] CONNECTION, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Sarah BRUNET, Avocat à la Cour, membre de la SELARL SB

DEFENDERESSE

SARL [Adresse 2]

comparaissant par Maître Pierre-Jean PEROTIN, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Vianney LE COQ de KERLAND, Avocat à la Cour, membre de l’AARPI [Localité 1] – de KERLAND

L’affaire a été entendue en audience publique le 12 février 2026 par Brice VANDAL, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Anne CACHOT, Président de Chambre,

* Léonard RODRIGUES, Brice VANDAL, François ARDONCEAU, Eric VAN DE RIET, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société [Y] CONNECTION SAS a été créée suite au rachat à la société [G] [Y] SARL d’un fonds de commerce de bar restaurant musique et spectacle exploité sous l’enseigne l’APOTHEK et sis au [Adresse 3] à [Localité 2]. Le fonds appartenait à la société [G] [Y] SARL depuis novembre 2023.

L’acquisition s’est faite au prix de 600.000,00 € se répartissant comme suit :

* 400.000,00 € pour les éléments incorporels,

* 200.000,00 € pour les matériels, mobiliers et agencements.

La société [Y] CONNECTION SAS a souhaité entreprendre des travaux de « décoration intérieure « et c’est dans ce cadre qu’elle aurait, par l’entremise de son maître d’œuvre, mis en évidence un avis défavorable de la commission de sécurité de la ville de [Localité 2] en date du 20 octobre 2013 qui n’aurait jamais été levé depuis cette date.

Par ailleurs, la société [G] [Y] SARL aurait procédé, alors qu’elle était encore propriétaire des lieux, à des travaux d’aménagements sans autorisation préalable des services de la ville.

Considérant qu’elle est susceptible de se voir à tout moment imposer une fermeture administrative pour non-conformité des règles de sécurité, elle a fait estimer le coût des travaux requis pour un total initial de 82.176,00 € TTC. Les autorités ayant imposé, selon elle, par la suite une mise aux normes de la totalité de la superficie du local, la société [Y] CONNECTION SAS a fait réestimé le total de la réhabilitation ressortant à la somme de 261.208,44 € TTC, que conteste la société [G] [Y] SARL. Cette dernière estime que son acheteur a manqué de préparation dans l’élaboration de son projet global.

La société [Y] CONNECTION SAS a, dans un premier temps, par l’intermédiaire de son conseil, demandé le remboursement de la somme de 600.000,00 € compte tenu de la nullité de la cession du fonds de commerce pour vice du consentement.

La société [G] [Y] SARL a, pour sa part, répondu qu’elle n’avait pas été inquiétée par les autorités pour son exploitation des lieux et nié avoir dissimulé des informations.

A défaut de pouvoir aboutir à un règlement amiable du litige, la société [Y] CONNECTION SAS a attrait la société [G] [Y] SARL devant la juridiction de céans par assignation en date du 24 juin 2025.

C’est ainsi que l’affaire se présente à l’audience.

Par ses conclusions déposées à la barre, la société [Y] CONNECTION SAS demande au tribunal de :

Condamner la société [G] [Y] à payer à la société [Y] CONNECTION la somme de 261.208,44 € à titre de dommages et intérêts

pour manquements à ses obligations de bonne foi et d’information dans le cadre d’un contrat,

Condamner [G] [Y] à payer à CHARTONS CONNECTION la somme de 5.000,00 € pour préjudice moral et résistance abusive,

Condamner la société [G] [Y] à payer à la société [Y] CONNECTION la somme de 4.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejeter la demande indemnitaire de [G] [Y] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société [G] [Y] aux dépens.

Par ses conclusions également déposées à la barre, la société [G] [Y] SARL demande au tribunal de :

Vu l’article R. 143-14 du code de la construction et de l’habitation, Vu l’article R. 143-19 du code de la construction et de l’habitation, Vu l’article 421-13 du code de l’urbanisme, Vu l’article 1112-1 et suivant du code civil,

Prendre acte du retrait de la demande de nullité de la cession du fonds de commerce en date du 20 novembre 2023,

Débouter la société [Y] CONNECTION de l’intégralité de ses demandes,

A défaut la réduire à de plus justes proportions et écarter l’exécution provisoire au vu des circonstances de l’affaire,

En conséquence,

Condamner la société [Y] CONNECTION à payer la somme de 4.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens,

Écarter l’exécution provisoire en cas de condamnation de la société [G] [Y].

MOYENS DES PARTIES

Pour la société [Y] CONNECTION SAS

Elle produit les éléments de preuves justifiant des travaux d’aménagement réalisés par la société [G] [Y] SARL sans autorisation des autorités compétentes de la ville de [Localité 2].

La société [G] [Y] SARL a volontairement dissimulé le fait que les locaux étaient depuis 2013 en infraction avec la commission de sécurité de la ville.

L'[Localité 3] (Établissement Recevant du Public) n’existe pas et la responsabilité de la société [G] [Y] SARL est engagée vis-à-vis de son acheteur dont elle doit réparer le préjudice.

Pour la société [G] [Y] SARL

Elle ignorait l’existence de l’avis de la commission de sécurité de 2013 et la société [Y] CONNECTION SAS n’établit pas la preuve contraire. Cet avis du 29 octobre 2013 n’a pas d’utilité dans le cadre de la cession du fonds de commerce à la société [Y] CONNECTION SAS.

Les travaux engagés par la société [G] [Y] SARL n’étaient pas soumis à déclaration préalable, ni à une obligation de permis de construire, dès lors que la destination des lieux n’avait pas été changée.

SUR CE,

Le tribunal constatera – à titre préliminaire – que la société [Y] CONNECTION SAS n’a pas, dans son dernier jeu de conclusions, repris ses prétentions à la nullité de l’acte de cession des lieux, objet du contrat, avec la société [G] [Y] SARL. Le tribunal prendra acte du retrait de cette demande de nullité en date du 20 novembre 2023.

Sur les allégations et prétentions de la société [Y] CONNECTION SAS

Le tribunal relèvera et dira, s’agissant des éléments contractuels à l’origine du litige :

Que les parties ont, lors de l’opération de cession du fonds de commerce du 20 novembre 2023, reconnu avoir échangé « tous documents utiles à leur décision de s’engager » ainsi que précisé dans l’acte.

Qu’outre les éléments comptables, financiers et de personnel, seuls 3 documents concernent à proprement parler les locaux cédés, à savoir :

* Une étude d’impact des nuisances sonores,

* Un arrêté d’autorisation terrasse,

* Un rapport de vérification électrique APAVE.

Il ressort, à minima, de ce contrat de cession, l’acceptation tacite du cessionnaire des éléments fournis comme suffisants pour éclairer sa décision, outre le fait qu’il reconnait explicitement connaître les règles d’urbanisme ainsi que les règles de la commune de [Localité 2] pouvant s’appliquer à l’immeuble dans lequel est exploité le fonds de commerce.

S’agissant de ses allégations, la société [Y] CONNECTION SAS déclare que c’est incidemment, et par l’intermédiaire de l’architecte sollicité pour engager les travaux dits de décoration intérieure qu’ont été révélés l’avis défavorable de la commission de sécurité du 29 octobre 2013 et les travaux réalisés sans autorisation, selon elle, par le cédant en 2018.

S’agissant, tout d’abord, de cet avis défavorable de la commission de sécurité, la société [G] [Y] SARL affirme ne pas en avoir eu connaissance et déclare, qu’à la même date, l’établissement géré par son prédécesseur – la société LIAMS – obtenait une dérogation aux règles d’accessibilité des personnes handicapées. Le tribunal relèvera qu’effectivement, lors de l’acquisition des locaux par la société [G] [Y] SARL en 2017, l’acte de cession versé au débat ne fait aucune mention d’un avis défavorable de la commission de sécurité en 2013.

Il ressort également des pièces versées par la société [G] [Y] SARL, s’agissant de cet avis défavorable de la commission de sécurité, d’une demande préalable du précèdent propriétaire exploitant les lieux – la société LIAMS – de modifier les locaux existants de bar en restaurant. Cet avis défavorable a mis fin au projet mais n’a en aucun cas été susceptible d’entrainer une fermeture administrative, le restaurant n’ayant pas vu le jour.

En tout état de cause, la société [Y] CONNECTION SAS à qui il appartient de prouver l’absence d’information susceptible d’être qualifiée en dol, (sur le fondement de l’article 1112-1 du code civil), ne démontre pas la volonté manifeste du cédant de cacher un élément substantiel qui l’aurait empêché de contracter.

Par ailleurs, il s’excipe de ce qui précède qu’il n’y a aucun élément substantiel dans l’argumentation de la société [Y] CONNECTION SAS tendant à établir la preuve que les éléments qu’elle reproche au cédant sont de nature à lui avoir créé un préjudice dans l’élaboration du projet de « décoration intérieure » qu’elle a par la suite voulu mettre en œuvre.

Le fait qu’un projet non abouti de transformation de bar en restaurant a pu générer un avis préalable défavorable de la commission de sécurité n’a aucun lien avec la décision de contracter de la société [Y] CONNECTION SAS dès lors qu’elle n’apporte pas la preuve que son projet d’acquisition visait cette même transformation, qu’elle en avait informé son cocontractant et que cette absence d’information a vicié son consentement.

S’agissant des travaux réalisés par la société [G] [Y] SARL sans accords administratifs préalables, selon la société [Y] CONNECTION SAS, le tribunal relèvera que cette allégation de la société [Y] CONNECTION SAS est uniquement fondée sur des constats de son maître d’œuvre mais sans qu’il soit versé au débat une preuve que des autorisations préalables auraient été effectivement indispensables aux travaux réalisés par la société [G] [Y] SARL en 2018, cette dernière réfutant d’ailleurs totalement une impérative autorisation des autorités administratives, ni une quelconque sanction de celle-ci.

Là encore, la société [Y] CONNECTION SAS n’établît pas la preuve, non seulement de la nécessité d’une autorisation administrative préalable, mais encore du risque qu’elle encourrait d’une fermeture administrative, en l’absence des autorisations alléguées.

Sur les prétentions indemnitaires

Il sera tout d’abord rappelé :

* Que la société [G] [Y] SARL a cédé en date du 20 novembre 2023 à la société [Y] CONNECTION SAS, un fonds de commerce de type [Localité 3] de 5 ème catégorie débit de boissons de type N.

* Qu’un changement de destination des locaux a bien été opéré par la société [Y] CONNECTION SAS en établissement de nuit (discothèque de type P) qui a obtenu une autorisation de la commission de sécurité de la ville de [Localité 2] le 16 septembre 2025, ainsi qu’il ressort de la pièce versée au débat par la société [Y] CONNECTION SAS, elle-même.

* Que la société [Y] CONNECTION SAS a sollicité de la ville de [Localité 2] les autorisations de travaux la mettant en conformité avec les

dispositions propres aux établissements de type P (salles de danse et salles de jeux).

* Qu’en tout été de cause, il conviendra d’en conclure que ces changements de destination ont directement impacté les coûts des travaux rendus nécessaires par la commission de sécurité à l’aune des impératifs qu’impose la création d’un établissement de nuit, ne serait-ce par exemple, que sur le plan de l’isolation acoustique qui constitue un des éléments non négligeables des prétentions de la société [Y] CONNECTION SAS.

* Qu’à ce titre, cette dernière, pour justifier de sa demande indemnitaire, verse au débat le chiffrage de son architecte et maître d’œuvre ressortant à la somme totale de 261.208,44 € collationnant les devis de 9 intervenants dans le cadre de ce qu’elle considère comme une « mise en conformité » des lieux.

Outre le défaut de preuves de la société [Y] CONNECTION SAS dans ces prétentions de condamnation de la société [G] [Y] SARL pour vice du consentement, le tribunal dira que la simple fourniture au débat d’un relevé de devis de mise en conformité, à l’évidence non contradictoire et réalisé sans expertise préalable, ne saurait constituer le début d’une preuve. N’est pas par ailleurs établie la part qui aurait été effectivement nécessaire à des travaux de mise en conformité alléguée de celle rendue nécessaire par le changement de destination des lieux.

En conséquence de tout ce qui précède, qui constitue, à l’évidence une volonté manifeste de la part de la société [Y] CONNECTION SAS de battre monnaie, le tribunal déboutera la société [Y] CONNECTION SAS de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions.

La société [G] [Y] SARL demande à être indemnisée de la somme de 4.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal dira qu’il serait inéquitable de laisser à la société [G] [Y] SARL les frais irrépétibles engagés pour sa défense, fera droit à sa demande et en réduira le quantum à la somme de 3.000,00 € qu’il condamnera la société [Y] CONNECTION SAS à lui payer.

Succombant à l’instance, la société [Y] CONNECTION SAS sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Prend acte du retrait de la demande par la société [Y] CONNECTION SAS de nullité du contrat de cession de fonds de commerce en date du 20 novembre 2023,

Déboute la société [Y] CONNECTION SAS de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

Condamne la société [Y] CONNECTION SAS à payer à la société [G] [Y] SARL la somme de 3.000,00 € ( TROIS MILLE EUROS ) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société [Y] CONNECTION SAS aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 €

Dont TVA : 11,24 €.