TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT RENDU LE MARDI 27 JANVIER 2026 EN MATIERE DE PROCEDURE ACCELEREE AU FOND par Philippe PASSAULT, Président du Tribunal, assisté d’Edouard FOURNIER, Greffier associé,

N° RG : 2025F01957

,

[P], [Q] C/ SASU DBST INVEST

DEMANDERESSE

*, [P], [Q],, [Adresse 1],

Comparaissant par Maître Damien LORCY, Avocat au Barreau de Bordeaux,, [Adresse 2].

[…]

DEFENDERESSE

* SASU DBST INVEST,, [Adresse 3],

Comparaissant par Maître Max BARDET, Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre de la SELARL BARDET & ASSOCIES, Société d’Avocats,, [Adresse 4], [Q], [Adresse 5].

Débats à l’audience publique du 16 décembre 2025, devant Philippe PASSAULT, Vice-Président du Tribunal, statuant suivant procédure accélérée au fond, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT.

JUGEMENT

Par « convention de cession sous conditions suspensives des actions de la société DRAKKAR PROTECTION SECURITE » du 18 décembre 2023, la société, [Q], [P] société holding, s’est engagée à vendre ses titres à la société DBST INVEST SAS.

Cette convention a fait l’objet d’un acte réitératif de la cession d’actions de la société DRAKKAR PROTECTION SECURITE, entre la société, [Q], [P] et la société DBST INVEST SAS signé le 22 décembre 2023.

Aucun accord n’a pu être trouvé entre ces deux sociétés sur le prix de cession des titres.

C’est dans ce contexte que, par assignation en date du 31 octobre 2025, la société, [Q], [P] a fait citer à comparaître la société DBST INVEST SASU devant nous, à l’audience du 18 novembre 2025, afin de :

Vu l’article 481-1 du Code de Procédure Civile, Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile, Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats,

DECLARER recevable l’intégralité des moyens et prétentions de la société, [Q], [P].

A titre principal,

DESIGNER un expert indépendant qui sera chargé de déterminer le prix définitif suivant l’accord des parties, dans un délai de trois mois suivant l’acceptation de sa mission, les honoraires étant partagés entre les parties.

A titre subsidiaire,

DESIGNER tel expert qu’il plaira aux fins de :

* convoquer les parties,

* déterminer le prix définitif au regard des stipulations contractuelles et des pièces comptables qu’il se fera communiquer,

* déterminer le complément de prix en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances…),

* prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

* rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le prérapport.

RESERVER les dépens.

Après renvois, cette affaire a été fixée au 16 décembre 2025.

A cette audience,

La société, [Q], [P] se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu l’article 481-1 du Code de Procédure Civile, Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats,

In limine litis,

SE DECLARER incompétent relativement à la demande de la société DBST INVEST SASU tendant à fixer un complément de mission en l’absence de stipulation contractuelle à ce sujet et d’accord des parties idem.

DECLARER la société DBST INVEST SASU irrecevable en sa demande de complément d’expertise.

Au fond,

DECLARER recevable l’intégralité des moyens et prétentions de la société, [Q], [P].

DEBOUTER la société DBST INVEST SASU de toutes ses demandes.

A titre principal,

DESIGNER d’une part un « expert indépendant » qui sera chargé de déterminer le prix définitif suivant l’accord des parties, dans un délai de trois mois suivant l’acceptation de sa mission, les honoraires étant partagés entre les parties.

DESIGNER d’autre part tel expert qu’il plaira aux fins de :

* convoquer les parties,

* déterminer le complément de prix en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances…),

* prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

* rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le prérapport,

* fixer le montant de la consignation.

A titre subsidiaire,

DESIGNER tel expert qu’il plaira aux fins de :

* convoquer les parties,

* déterminer le prix définitif au regard des stipulations contractuelles et des pièces comptables qu’il se fera communiquer,

* déterminer le « complément de prix » en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances…),

* prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le prérapport.

* fixer le montant de la consignation.

RESERVER les dépens.

La société DBST INVEST SASU se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu l’article 481-1 du code de procédure civile, Vu la cession de parts,

In limine litis,

DECLARER irrecevable la demande du fait de non-respect de la clause compromissoire,

En conséquence,

DEBOUTER la société, [Q], [P] de ses demandes et reconventionnellement la CONDAMNER à la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

A défaut, sur la demande à titre principal,

DEBOUTER la société, [Q], [P] de sa demande de désignation d’un expert indépendant sur la base de l’article 3.3,

Subsidiairement y adjoindre les missions suivantes, en plus des missions rajoutées par la société, [Q] :

* de convoquer les parties,

* de déterminer le prix définitif au regard des stipulations contractuelles et des pièces comptables qu’il se fera communiquer,

* de déterminer le complément de prix en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances …) étant précisé que l’établissement du prix définitif devra se faire dans le cadre d’une très précise situation comptable en la forme d’un bilan avec contrôle des produits et charges,

* de prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* de déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* de communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* de vérifier le bien fondé des indemnités kilométriques 2022 et 2023 et analyser le compte 625 100 « Voyages et déplacements » en vérifiant les justificatifs y afférents,

* de donner son avis sur le caractère sincère de la comptabilité y afférent en réintroduisant éventuellement ces indemnités kilométriques versées aux salariés dans les charges sociales avec toutes conséquences comptables,

* de recalculer le résultat comptable de la société avant cession en conséquence,

* de donner son avis sur le montant des indemnités kilométriques vis-àvis des ratios habituels de la profession,

* de donner son avis sur la valorisation des parts et le prix de cession retenu,

* d’établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

* de rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le pré-rapport,

A défaut, sur la demande à titre d’un expert judiciaire « en l’absence de clause contractuelle mais en présence d’un accord de DBST » la désignation d’un expert judiciaire pour déterminer le complément de prix ;

En l’absence d’accord débouter la société, [Q] de sa demande,

En conséquence,

DEBOUTER de ses demandes et reconventionnellement la CONDAMNER à la somme de 1.500,00€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

A défaut, DESIGNER tel expert qu’il plaira aux fins de :

* convoquer les parties,

* déterminer le prix définitif au regard des stipulations contractuelles et des pièces comptables qu’il se fera communiquer,

* déterminer le complément de prix en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances …) étant précisé

que l’établissement du prix définitif devra se faire dans le cadre d’une très précise situation comptable en la forme d’un bilan avec contrôle des produits et charges,

* prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* vérifier le bien fondé des indemnités kilométriques 2022 et 2023 et analyser le compte 625 100 « Voyages et déplacements » en vérifiant les justificatifs y afférents,

* donner son avis sur le caractère sincère de la comptabilité y afférent en réintroduisant éventuellement ces indemnités kilométriques versées aux salariés dans les charges sociales avec toutes conséquences comptables,

* recalculer le résultat comptable de la société avant cession en conséquence,

* donner son avis sur le montant des indemnités kilométriques vis-à-vis des ratios habituels de la profession,

donner son avis sur la valorisation des parts et le prix de cession retenu,

établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

* rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le prérapport,

* s’agissant d’une demande d’expertise judiciaire, il incombera à la société DBST INVEST SASU de faire l’avance des frais d’expertise pour éviter toutes difficultés.

A défaut, sur la demande à titre subsidiaire d’un expert judiciaire pour le calcul du prix définitif et du complément de prix sur lequel les parties sont d’accord.

En l’absence d’accord, débouter la société, [Q] de sa demande,

En conséquence,

DEBOUTER la société, [Q] de ses demandes et reconventionnellement la CONDAMNER à la somme de 1.500,00€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

A défaut, Désigner tel expert qu’il plaira aux fins :

* de convoquer les parties,

* de déterminer le prix définitif au regard des stipulations contractuelles et des pièces comptables qu’il se fera communiquer,

* de déterminer le complément de prix en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances …) étant précisé que l’établissement du prix définitif devra se faire dans le cadre d’une très précise situation comptable en la forme d’un bilan avec contrôle des produits et charges,

* de prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* de déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* de communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* de vérifier le bien fondé des indemnités kilométriques 2022 et 2023 et analyser le compte 625 100 « Voyages et déplacements » en vérifiant les justificatifs y afférents,

* de donner son avis sur le caractère sincère de la comptabilité y afférent en réintroduisant éventuellement ces indemnités kilométriques versées aux salariés dans les charges sociales avec toutes conséquences comptables,

* de recalculer le résultat comptable de la société avant cession en conséquence,

* de donner son avis sur le montant des indemnités kilométriques vis-àvis des ratios habituels de la profession,

* de donner son avis sur la valorisation des parts et le prix de cession retenu,

* d’établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

* de rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le pré-rapport,

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Sur la demande d’irrecevabilité soulevée en défense

La société DBST INVEST SASU entend voir déclarer la société, [Q], [P] irrecevable en ses demandes au motif qu’elle n’aurait pas respecté les stipulations de l’article 3.3 de l’acte réitératif de cession, en ne proposant pas le nom d’un expert en vue d’une résolution amiable de leur différend.

L’article 3.3 de l’acte réitératif stipule, en ses premiers alinéas :

« En cas de contestations relatives à la Situation Financière, les Parties assistées le cas échéant des experts-comptables désignés ci-dessus, s’efforceront d’en régler le sort dans les 15 jours suivant l’expiration du délai de contrôle accordé à l’Acquéreur.

En l’absence d’accord des Parties à l’expiration de ce délai de 15 jours, leurs différends seront soumis à un expert indépendant dont les frais et honoraires seront partagés pour moitié par le Vendeur et pour moitié par l’Acquéreur qui agira comme tiers mandataire conformément à l’article 1592 du Code civil, et sera nommé d’un commun accord entre les Parties ou, à défaut d’accord, par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Bordeaux statuant en procédure accélérée au fond, à la demande de la Partie la plus diligente.

Il fixera définitivement le Prix Définitif qui liera les Parties, en étant tenu d’appliquer le mode de détermination prévu aux paragraphes 3.1.2 ci avant avec le pouvoir d’interpréter les stipulations qui lui sembleraient litigieuses. ».

Nous dirons que cette clause, précisant qu’un expert pourrait être nommé sur la base d’un commun accord entre les parties, ne prévoit pas spécifiquement que le nom d’un expert soit proposé mais évoque un accord préalable des parties sur la désignation d’un expert avant qu’une action en justice ne soit engagée.

En l’espèce, nous relèverons que le conseil de la société, [Q], [P] écrivait au conseil de la société DBST INVEST SASU le 21 octobre 2025 en ces termes :

« Vous trouverez ci-joint le projet d’assignation que la société, [Q], [P] entend délivrer, sauf à ce qu’il y ait accord quant à la désignation d’un expert.

Vous voudrez bien me faire connaitre les intentions de votre cliente. ».

Il est donc établi que la société, [Q], [P] a bien, par l’intermédiaire de son Conseil, proposé que les différends soient soumis à un expert.

La société DBST INVEST SASU ne produit aucun élément de réponse à ce courriel, ce qui démontre une absence d’accord de sa part sur cette modalité.

C’est donc à bon droit que la société, [Q], [P] a engagé la présente procédure.

En conséquence de quoi,

Nous débouterons la société DBST INVEST SASU de sa demande d’irrecevabilité pour non-respect de la clause compromissoire.

Sur le fond,

La société, [Q], [P] demande d’une part la désignation d’un expert indépendant sur le fondement des stipulations de l’article 3.3 de l’acte réitératif ; la société DBST INVEST SASU s’oppose au motif d’une rédaction hasardeuse de l’acte de cession.

Nous rappellerons toutefois que, conformément aux dispositions de l’article 1103 du Code Civil, c’est bien l’acte de cession qui fait la loi entre les parties.

Comme il est établi que les parties ne s’entendent pas sur la fixation du prix en fonction de la trésorerie, il conviendra de faire droit à la mesure d’expertise sollicitée par la société, [Q], [P].

Cette dernière entend, de plus, et à titre principal, voir nommer un expert judiciaire sur le sujet du complément de prix, sujet qui, là encore, oppose les parties et qui est exposé par l’article 3.1.2 de l’acte de cession :

« Le prix provisoire sera, d’autre part et nonobstant la révision qui précède, majoré à titre de complément de prix, d’une somme équivalente à l’encaissement d’un certain nombre de factures clients dont le détail se trouve en annexe 3.1.2 établies sur la période allant du 1 er janvier 2023 au 31 octobre 2023 non encaissées par la société à la date de réalisation ».

Nous dirons que les sujets du prix définitif et du complément de prix sont suffisamment liés pour que ces deux objets soient traités par un même expert, dans le cadre d’une mission globale.

Ainsi, nous débouterons la société, [Q], [P] de sa demande principale tendant à voir nommer deux experts distincts mais ferons droit à sa demande subsidiaire tendant à voir confier l’ensemble de ces missions à un seul et même expert judiciaire.

La société DBST INVEST SASU entend voir confier une mission complémentaire à l’expert aux fins de vérifier le bien fondé des indemnités kilométriques des années 2022 et 2023.

Nous relèverons qu’elle ne justifie dans la présente instance d’aucun préjudice démontré sur ce sujet mais qu’elle évoque un préjudice hypothétique, dans le cas d’un contrôle éventuel de l’URSSAF.

Nous observerons que la convention de cession signée le 18 décembre 2023 traite longuement, en son article 8, les modalités de garantie de passif et d’actif, ce qui justifierait d’une action de la société DBST INVEST SASU au cas où un réel préjudice serait avéré, lié, entre autres, à un contrôle par une administration fiscales ou sociale.

L’article 8.7 précise que des sommes ont été séquestrées au titre de cette garantie, de manière dégressive, sur une période de 3 ans, ce qui couvre bien le délai de prescription d’une action civile en recouvrement.

Nous dirons donc, au regard du préjudice non établi et d’une garantie prise sur un tel risque, qu’il est inopportun de confier à un expert une mission d’analyse des indemnités kilométriques 2022 et 2023 et débouterons la société DBST INVEST SASU de sa demande de complément de mission.

En conséquence de ce qui précède,

Nous désignerons Monsieur, [C], [E],, [Adresse 6], en qualité d’expert judiciaire, avec pour mission de :

* convoquer les parties,

* déterminer le prix définitif au regard des stipulations contractuelles,

* déterminer le complément de prix en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances…),

* prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

* rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le prérapport.

Nous dirons qu’il reviendra à la société, [Q], [P], demanderesse à l’instance, de faire l’avance des frais d’expertise.

Succombant à l’instance, la société DBST INVEST SASU sera condamnée aux dépens de la présente instance, à l’exclusion des frais d’expertise.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

DEBOUTONS la société DBST INVEST SASU de sa demande d’irrecevabilité pour non-respect de la clause compromissoire.

DEBOUTONS la société, [Q], [P] de sa demande visant à ordonner deux expertises distinctes.

DEBOUTONS la société DBST INVEST SASU de sa demande de mission complémentaire.

DESIGNONS Monsieur, [C], [E],, [Adresse 6], en qualité d’expert, avec pour mission de :

* convoquer les parties,

* déterminer le prix définitif au regard des stipulations contractuelles,

* déterminer le complément de prix en se faisant communiquer l’ensemble des pièces justificatives relatives au paiement des factures listées en annexe de l’acte de cession (relevés de comptes de la société DBST INVEST SASU, grands livres, correspondances…),

* prendre connaissance de l’ensemble des justificatifs des diligences accomplies par la société DBST INVEST SASU pour le recouvrement des créances,

* déterminer, au regard de la liste des factures et des pièces comptables et correspondances, les montants encaissés par la société DBST INVEST SASU,

* communiquer au Tribunal le détail des diligences accomplies pour le règlement des factures qui demeurent impayées,

* établir un pré-rapport dans un délai de 4 mois suivant la consignation par le demandeur de la somme fixée par la juridiction,

* rendre son rapport définitif dans un délai de deux mois suivant le prérapport.

DISONS qu’en cas d’empêchement, l’expert pourra être remplacé par ordonnance.

FIXONS à 4.000 € (QUATRE MILLE EUROS) la provision à valoir sur la rémunération de l’expert et disons que la provision est mise à charge de la société, [Q], [P] qui devra la consigner dans les 15 jours de la demande qui lui en sera faite par le Greffier du Tribunal, à défaut de quoi la décision d’expertise pourra être déclarée caduque.

DISONS que la société, [Q], [P] supportera à titre provisoire les frais de greffe liés au suivi de la mesure d’expertise.

DISONS que l’expert devra débuter les opérations d’expertise à compter de la notification de la consignation de la provision qui lui en aura été faite par le Greffier.