Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Est codifié par : Loi 1804-03-06
Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 37
Il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers.
La jurisprudence rappelle que les clauses d'agrément sont valides au regard de l'article L. 145-16 du Code de commerce, mais qu'elles ne peuvent pas constituer une interdiction absolue de céder. […] Ce que dit la jurisprudence récente La Cour de cassation a censuré une cour d'appel qui avait elle-même chiffré les déductions du chiffre d'affaires pour déterminer le prix de cession d'une officine de pharmacie. […] Le rappel est clair : en application des articles 1591 et 1592 du Code civil, le juge ne peut pas se substituer aux parties pour fixer le prix d'une vente (Cass. com. 4 juin 2025, n° 24-11.580, publié au bulletin). […]
Lire la suite…Le transfert automatique au titre de l'article L. 1224-1 du Code du travail signifie que tous les contrats se poursuivent chez le nouvel acquéreur. […] Un refus d'agrément manifestement injustifié peut donner lieu à des dommages-intérêts ou à une autorisation judiciaire de cession. […] Le rappel est clair : en application des articles 1591 et 1592 du Code civil, le juge ne peut pas se substituer aux parties pour fixer le prix d'une vente — il peut seulement constater l'accord ou annuler la vente en l'absence de prix déterminable (Cass. com., 4 juin 2025, n° 24-11.580).
Lire la suite…[…] À la date du septième anniversaire de la Date de Réalisation n°2, dans l'hypothèse où Sandton continuerait de détenir directement ou indirectement au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société, le Solde des OC sera remboursé en numéraire en fonction de la valeur des titres de la Société à cette date conformément au tableau ci-dessus, laquelle sera déterminée par un tiers expert désigné d'un commun accord entre Ul Gestion et la Société, étant précisé que le tiers expert ainsi désigné agira conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil et devra tenir compte de la valorisation retenue
[…] Ils exposent également qu'aux termes des articles 1591 et 1592 du Cade Civil, le Tribunal ne peut imposer une méthode de détermination de prix différente de celle prévue au contrat. […] Attendu que les parties n'ont en aucune manière entendu se placer sous le bénéfice de l'Art. 1592 du code civil et qu'il convient donc de confier à l'expert la mission dont les parties sont convenues à son sujet en signont le protocole de base, de telle sorte que, conformément à l'art. 1591 du code civil les parties soient en mesure de déterminer le prix définitif des parts cédées dans les conditions très explicitement prévues au protocole,
[…] Attendu que les parties n'ont pas précisé le fondement juridique de leur demande, il est nécessaire de qualifier le contrat qui les lient et d'examiner les faits, conformément aux règles de droits qui leur sont applicables (article 12 du CPC) en l'espèce, soit le contrat de vente (selon les articles 1592 et 1593 du Code Civil) ou le contrat d'entreprise (selon l'article 1710 du Code Civil),
Pour rappel, l'article 1591 du Code civil n'impose pas que l'acte indique lui-même le prix : il suffit que celui-ci soit déterminable, c'est-à-dire lié à la survenance d'un événement futur ne dépendant ni de la seule volonté de l'une des parties, ni d'accords ultérieurs entre elles. […] Une clause d'earn-out conditionnée à la performance de la cible n'est pas, […] 22 sept. 2021, n° 19-23.958). […] Son régime, gouverné par l'article 1592 du Code civil pour les cessions librement consenties, est redoutablement contraignant : sa décision s'impose aux parties sans recours possible, sauf erreur grossière dans l'accomplissement de sa mission ou dépassement manifeste de son mandat (Cass. com., […]
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