— TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND -

AFFAIRE : [Y] /SAS [R] ENTERTAINMENT GROUP

ROLEGENERAL : N° 2025 008444

ORDONNANCE DE REFERE

DU QUATRE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

ENTRE : La SARL [X], dont le siège social est situé [Adresse 1], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Demanderesse comparant par Maître [E] [G] DE LAMAZE, SELARL AMBROISE DE PRADEL DE LAMAZE, Avocat au Barreau de PARIS,

ET : La SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP, dont le siège social est [Adresse 2] [Localité 1] [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Défenderesse comparant par son avocat postulant Maître Karine ENGEL, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND, et ayant pour avocat plaidant Maître Charles-Emmanuel PRIEUR, SCP UGGC AVOCATS, Avocat au Barreau de PARIS.

Faits et Procédure :

La SARL [X] a pour activité la réalisation de prestations de service dans le domaine informatique.

La SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP a pour activité le divertissement et la production.

La SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP a, pour les besoins du développement de son activité, procédé le 21 novembre 2022 à l’émission d’une obligation ordinaire d’une valeur nominale de 100 000 € dans le cadre d’un programme obligataire plus large de 50 000 000 €.

La SARL [X] a souscrit ladite obligation au taux de 7 %, d’une durée de 36 mois avec une échéance fixée au 24 novembre 2025.

Le 7 juillet 2023, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP a procédé à l’émission d’une nouvelle obligation ordinaire d’une valeur nominale de 100 000 € dans le cadre d’un programme obligataire plus large de 30 000 000 €.

La SARL [X] a souscrit ladite obligation au taux de 10 %, d’une durée de 18 mois avec une échéance fixée au 7 janvier 2025.

Le 21 novembre 2023, une convention d’avance en compte courant a été signée entre la SARL [X] et la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP par laquelle la SARL [X] a consenti une avance en compte courant à la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à hauteur de 100 000 € au taux de 1.5% mensuel les six premiers mois puis au taux de 1 % sur les 6 mois suivants, dont le remboursement pouvait être demandé par le prêteur en tout ou partie à compter du 11 octobre 2024, le remboursement devant être effectué par la société dans les 45 jours calendaires de la demande de remboursement.

Par courrier en date du 7 novembre 2024, la SARL [X] a mis en demeure, conformément à la convention d’avance en compte courant signé le 21 novembre 2023, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP de lui rembourser intégralement l’avance de 100 000 €, dans un délai de 45 jours à compter de la réception de la mise en demeure.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

N° 83

La SARL [X] a reçu un virement d’un montant de 15 000 € le 27 décembre 2024 au titre de ladite avance en compte courant. Aucun autre règlement n’est intervenu.

A l’échéance prévue le 7 janvier 2025, l’emprunt obligataire souscrit le 7 juillet 2023 n’a pas été remboursé par la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à la SARL [X].

En date du 2 mai 2025, les deux sociétés ont signé un protocole transactionnel qui prévoyait :

* Le remboursement de la créance au titre de l’emprunt obligataire du 7 juillet 2023 d’un montant arrêté à la somme de 119 104,16 €, intérêts compris, sur une durée de 5 mois avec une échéance de 12 500 € le 2 mai 2025, 12 500 € au plus tard le 2 juin 2025, deux échéances de 25 000 € au plus tard les 2 juillet et 2 août 2025 et le solde au 2 septembre 2025,

* Le remboursement de la créance au titre du compte courant du 21 novembre 2023 d’un montant arrêté à la somme de 106 435,40 €, intérêts compris, sur une durée de 5 mois avec une échéance de 12 500 € le 2 mai 2025, 12 500 € au plus tard le 2 juin 2025, deux échéances de 25 000 € au plus tard les 2 juillet et 2 août 2025 et le solde au 2 septembre 2025.

La SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP n’a réglé que les deux premières échéances de ces deux créances.

La SARL [X] a – par l’intermédiaire de son Conseil, par courrier recommandé avec AR en date du 16 juillet 2025, mis en demeure la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP de régler l’échéance du 2 juillet 2025 sous peine de déchéance des engagements convenus au titre dudit protocole d’accord.

Aucun règlement n’ayant été effectué, c’est dans ces conditions que par acte de commissaire de justice en date du 21 août 2025, la SARL [X] a fait assigner la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à comparaître devant le Président du Tribunal de commerce de CLERMONT-FERRAND à l’audience des référés du 9 septembre 2025, aux fins d’entendre :

Vu l’article 873 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil,

* Condamner à titre provisionnel, la société [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP au paiement à la société [X] des sommes de :

* 94 104,16 euros en règlement du solde restant dû au titre de la créance obligataire du 7 juillet 2023,

* 81 435,40 euros en règlement du solde restant dû au titre de la créance de compte courant du 21 décembre 2023 ;

* Condamner la société [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à payer à la société [X] une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du CPC ;

* Condamner la société [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP aux entiers dépens ;

* Rappeler que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit, nonobstant appel.

L’affaire appelée à l’audience du 9 septembre 2025 a fait l’objet d’un renvoi, à la demande des parties, pour être appelée à l’audience du 7 octobre 2025, date à laquelle elle a été retenue devant nous, Arnaud GUILLEMAIN D’ECHON, Juge faisant fonction de Président du Tribunal de commerce de CLERMONT-FERRAND en l’absence de celui-ci légitimement empêché, assisté de Madame Sophie BONJEAN, greffier, puis mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 4 novembre 2025.

Par conclusions en défense n°1, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP demande au juge des référés de :

Vu les articles 1343-5 du Code civil,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

Vu l’Emprunt Obligataire en date du 21 novembre 2022,

Vu le Compte [Localité 2] d’associé en date du 21 novembre 2023,

Vu le Protocole d’accord transactionnel en date du 2 mai 2025,

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Vu la jurisprudence et les pièces versées au débat,

I – A titre principal,

Accorder à la société [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP un délai de paiement de six mois à compter du jugement à intervenir dans la présente procédure afin de lui permettre de régler la somme de 175 539,56 €, correspondant au solde des créances d'[X] telles qu’arrêtées par le Protocole Transactionnel du 2 mai 2025, dans leur intégralité ainsi que les intérêts afférents. Il est précisé que la société PSEG procédera au remboursement de l’Emprunt Obligataire et du Compte [Localité 2] de manière anticipée dès la concrétisation des actions précitées ;

II – En tout état de cause,

Condamner la société [X] à verser à la société [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société [X] aux entiers dépens.

Moyens des parties :

A l’appui de sa demande, la SARL [X] expose :

Que l’article III du protocole transactionnel intitulé « Résolution » stipule : « Le présent Protocole Transactionnel est conclu à la condition expresse et irrévocable de la parfaite exécution par les Parties de leurs engagements réciproques.

A défaut de paiement des sommes définies à l’article l.1. aux échéances définies aux articles l.1.1. et l.1.2. le présent Protocole Transactionnel sera résolu de plein droit et, par conséquent, réputé non écrit et sans effet, ce HUIT (8) jours ouvrés après l’envoi d’une mise en demeure par courrier recommandé avec accusé réception restée sans réponse.

La caducité entraînera :

* L’exigibilité immédiate des [Localité 3] échues et la déchéance corrélative de l’échéancier convenu à l’article 1.1.1.

* La possibilité pour [X] de reprendre son entière liberté d’action judiciaire contre [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP aux fins de recouvrement des sommes lui restant dû sachant que tout règlement effectué en exécution du Protocole Transactionnel viendra en déduction de la créance de [X] » ;

Et qu’au regard de l’article 873 du Code de procédure civile, elle est fondée à demander la condamnation de la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à lui payer, à titre de provision, les sommes restant dues pour un montant de 94 104,16 € au titre de la créance obligataire et pour un montant de 81 435,40 € au titre de la créance de compte courant ;

Qu’elle ajoute – à l’audience – s’opposer aux délais de grâce sollicités par la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP compte tenu des sommes en jeu, du non-respect du protocole signé et de l’absence d’éléments justifiant les possibilités de remboursement selon l’échéancier demandé.

En défense, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP soutient :

Qu’elle ne conteste pas la créance de la SARL [X] mais sollicite un délai de grâce en raison de ses difficultés de trésorerie actuelles ;

Qu’elle envisage des actions concrètes pour permettre le remboursement des créances et notamment :

la cession d’un complexe audiovisuel situé au PORTUGAL,

* la cession de la marque et de ses droits dérivés (accord de confidentialité signé avec un investisseur),

* un accord de coproduction d’un montant de 450 000 €,

* le projet de cession globale de ses titres et de ses actifs ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Qu’il convient de noter que la marque Tara Duncan a été valorisée par le cabinet DIAG N’GROW à un montant de 27 000 000 euros confirmant l’existence d’un actif économique permettant de couvrir les engagements contractés ;

Qu’enfin, elle est dans l’attente d’un financement interne d’un million d’euros dont la libération est attendue dans les prochains jours qui permettrait de désintéresser immédiatement et intégralement la SARL [X] ;

Qu’ainsi elle sollicite l’octroi d’un délai de paiement de six mois à compter du jugement à intervenir ;

Qu’elle précise – à l’audience – afin d’appuyer sa demande de délais, que la dette n’est pas contestée et le but est de la régler, que c’est la raison pour laquelle elle sollicite un délai limité à six mois.

Sur ce,

Attendu qu’il est produit aux débats :

* Les modalités et le bulletin de souscription de l’emprunt obligataire du 7 juillet 2023,

* La convention d’avance en compte courant du 21 novembre 2023 ;

Attendu qu’à l’échéance de l’emprunt obligataire et malgré la demande de remboursement de l’avance en compte courant, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP ne s’est pas acquittée de ces dettes envers la SARL [X] ;

Attendu qu’il est versé aux débats le protocole transactionnel conclu entre les parties le 2 mai 2025 qui prévoyait des échéances de remboursement des deux créances non réglées ;

Attendu que lesdites échéances prévues au protocole n’ont pas été respectées par la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP ;

Attendu que la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP reconnait explicitement être redevable envers la SARL [X] de la somme de 94 104,16 € au titre de la créance obligataire et de la somme de 81 435,40 € au titre de la créance de compte courant ;

Que dès lors, ces deux créances, à titre principal, n’étant pas contestées, il conviendra de faire droit à la demande de provision de la SARL [X], et ainsi de condamner, à titre provisionnel, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à lui payer et porter, les sommes de :

* 94 104,16 euros en règlement du solde restant dû au titre de la créance obligataire du 7 juillet 2023,

* 81 435,40 euros en règlement du solde restant dû au titre de la créance de compte courant du 21 décembre 2023 ;

Attendu que la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP demande au juge des référés un délai de paiement de 6 mois à compter de la décision à intervenir afin de lui permettre de régler la somme totale de 175 539,56 € faisant état de difficultés de trésorerie actuelles ;

Attendu d’une part, que la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP a déjà bénéficié de la mise en place d’un échéancier de paiement dans le cadre de l’accord transactionnel signé par elle le 2 mai 2025 ; et qu’elle n’a pas respecté cet échéancier ;

Attendu d’autre part, que pour justifier de sa demande de délai, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP indique dans ses écritures vouloir céder des actifs et être « dans l’attente d’un financement interne d’un montant d’un million d’euros, dont la libération est attendue dans les prochains jours » sans pour autant produire la moindre pièce permettant de corroborer ses affirmations ;

Qu’en conséquence, la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP sera déboutée de ce chef;

Attendu qu’il paraît équitable de mettre à la charge de la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP, par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, les frais non compris dans les dépens engagés par son adversaire pour faire valoir ses droits, que les éléments du dossier permettent de fixer à 2 000 euros ; qu’il conviendra de la condamner à payer et porter à la SARL [X] ladite somme à ce titre ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Attendu qu’il sera rappelé que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit ;

Attendu que la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP, qui succombe dans l’instance, sera condamnée à supporter les dépens.

* PAR CES MOTIFS -

Statuant publiquement, par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Renvoyons les parties à se pourvoir au fond ainsi qu’elles aviseront,

Mais dès à présent, par provision, vu l’article 873 du Code de procédure civile,

Vu les pièces produites aux débats,

Condamnons la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à payer et porter à la SARL [X] les sommes de :

* 94 104,16 euros en règlement du solde restant dû au titre de la créance obligataire du 7 juillet 2023,

* 81 435,40 euros en règlement du solde restant dû au titre de la créance de compte courant du 21 novembre 2023,

Déboutons la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP de sa demande de délai de paiement,

Condamnons la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP à payer et porter à la SARL [X] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Rappelons que l’exécution provisoire de la décision est de droit,

Condamnons la SAS [Z] SAM ENTERTAINMENT GROUP aux dépens de l’instance, dont frais de greffe liquidés à 38,65 € T.V.A. incluse,

Fait judiciairement et prononcée ce jour par mise à disposition au greffe.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.