2025R00008 – 2516200003/1

[…]

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE ORDONNANCE DU ONZE JUIN DEUX MILLE VINGT-CINQ

Ordonnance de Référé

PARTIE(S) EN DEMANDE :

* Madame, [F], [Y]

,

[Adresse 1], DEMANDEUR – représenté(e) par Maître Barbara BALDASSARI – Case n° G344, [Adresse 2]

COMPARANT

PARTIE(S) EN DEFENSE :

* Monsieur, [W], [A], [J]

,

[Adresse 3] DÉFENDEUR

NON COMPARANT

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’Audience publique des référés du 12/03/2025, où siégeait Monsieur Patrice BLAUDEZ, Juge des référés assisté de Madame Aya ATTAL, Commis-greffier

En application de l’art. 450 – al. 2 du CPC, le prononcé public de la décision a eu lieu par mise à disposition au Greffe du Tribunal de céans, le 11/06/2025

PROCEDURE

A la requête de Madame, [F], [Y], il a été délivré par la SCP LALEURE NONCLERCQ-REGINA CHEVALIER (ELITAZUR), Commissaire de justice associés, une « Assignation en référé devant Madame ou Monsieur le Président Tribunal de Commerce de Grasse », en date du 17 février 2025 à Monsieur, [W], [J], en sa qualité d’actionnaire et Directeur Général de la société AZUR 360 afin de demander :

* DESIGNER tel mandataire qu’il lui plaira en qualité d’Administrateur Judiciaire Provisoire de la Société AZUR 360,

* DONNER à ce mandataire les pouvoirs les plus étendus pour :

* Gérer et administrer la Société conformément à la loi et aux statuts ;

* Convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ;

* Convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ;

* Convoquer ensuite une Assemblée Générale appelée à désigner un nouveau Président.

* DIRE que ce mandataire sera autorisé, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix,

* DIRE qu’il restera en fonction jusqu’à ce qu’un nouveau Président soit nommé,

* DIRE que sa rémunération sera mise à la charge exclusive de Monsieur, [W], [J], actionnaire responsable de la nécessité qu’il soit procédé à sa nomination.

L’affaire a été enrôlée par le Greffier du Tribunal de Céans sous le numéro 2025R00008 et appelée en rang utile à l’audience de référé du 12/03/2025.

L’affaire a été appelée à l’audience du 12/03/2025 au cours de laquelle la demanderesse, régulièrement représentée, a été entendue en ses explications et demandes et dépose son dossier de plaidoirie.

Le défendeur, Monsieur, [W], [J] n’a pas comparu à l’audience, ni personne pour le représenter, bien que régulièrement touché pour la présente instance.

EXPOSE DES FAITS

La société AZUR 360, Société par Actions Simplifiée, a été constituée en janvier 2020 par Monsieur, [W], [J].

Par une cession en date du 1er octobre 2020, Monsieur, [W], [J] a transféré l’ensemble de ses actions à Mesdames, [F], [Y] et, [L], [H], à parts égales.

Madame, [F], [Y] a été nommée Présidente et Madame, [L], [H], Directrice Générale.

Le 1 er décembre 2022, Madame, [L], [H] a cédé ses actions à Monsieur, [W], [J], devenu ainsi associé égalitaire avec Madame, [F], [Y] et il a été nommé Directeur Général de la société.

Depuis cette date, un conflit entre les associés a entraîné une situation de blocage : Selon Madame, [F], [Y], elle aurait été progressivement écartée de la gestion de la société et privée de ses accès professionnels et bancaires.

Aucune Assemblée Générale n’a été convoquée depuis, aucun bilan arrêté au titre de l’exercice 2022/2023, et elle prétend que les dividendes votés lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice 2021/2022 n’ont pas été intégralement distribués.

Madame, [F], [Y] a notifié sa démission de ses fonctions de Présidente par lettre recommandée du 4 juillet 2024, prenant effet à l’expiration du délai statutaire de trois mois. Aucune mesure de remplacement n’a été prise depuis.

Dans ce contexte, Madame, [F], [Y] sollicite la désignation d’un mandataire en qualité d’administrateur judiciaire provisoire de la société AZUR 360.

C’est en cet état que se présente l’affaire devant la juridiction de céans.

PRETENTIONS ET MOYENS

Au visa des dispositions de l’article 872 du Code de procédure civile et des pièces portées aux débats,

Madame, [F], [Y] considère que le comportement de Monsieur, [W], [J] et ses carences dans l’accomplissement de ses fonctions causent un trouble à la société AZUR 360 et sollicite que soit nommé un mandataire.

En sa qualité d’administrateur provisoire de la société AZUR 360, ce mandataire aurait pour mission, outre la gestion de la société, de convoquer les actionnaires afin d’approuver les comptes des exercices clos les 30/09/2023 et 30/09/2024 ainsi qu’une assemblée appelée à désigner un nouveau Président.

Sa mission prendrait fin lors de la nomination d’un nouveau Président et sa rémunération serait mise à la charge exclusive de Monsieur, [W], [J], qu’elle considère comme responsable de la nécessité qu’il soit procédé à sa nomination.

La partie en défense, Monsieur, [W], [J], régulièrement convoquée est en défaut et personne pour la représenter ni aucun dossier déposé à cette audience.

ET SUR CE

La partie en défense ne comparaissent pas, ni personne pour elle, bien que régulièrement citée par l’acte soumis au tribunal ; il convient de statuer par décision réputée contradictoire en application de l’Art. 473 du CPC.

Il ressort des pièces produites et des débats que :

* La Présidence de la société AZUR 360 est vacante depuis le 4 octobre 2024, la société AZUR 360 est gérée et administrée depuis lors par son Directeur général ;

* La société AZUR 360, es qualité, n’a pas été appelée à la cause ;

* L’Assemblée Générale devant statuer sur la nomination d’un nouveau Président de la société n’a pas été convoquée ;

* L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle n’a pas été convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ;

* Un conflit sérieux oppose les deux associés détenant chacun 50 % du capital, alors que les statuts de la société prévoient que les décisions d’approbation des comptes et de nomination du Président sont prises à la majorité des associés détenant plus de la moitié des actions.

L’article 872 du Code de procédure civile stipule que « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. »

Au cas d’espèce, les circonstances démontrent la carence de Monsieur, [W], [J] dans ces foncions d’associé et Directeur général de la société.

Le caractère urgent et conservatoire de la mesure est établi.

Il conviendra donc de nommer un administrateur judiciaire provisoire pour pallier cette carence.

Sa mission sera limitée aux missions qui découlent des prérogatives de monsieur, [W], [J], en sa qualité d’associé et de Directeur général de la société, à savoir, au cas d’espèce :

* Convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ;

* Convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ;

* Convoquer ensuite une Assemblée Générale appelée à désigner un nouveau Président.

Sa mission prendra fin dès après la nomination d’un nouveau Président de la société.

La société AZUR 360 n’ayant pas été appelée à la cause dans le cadre de la présente l’instance, et donc celle-ci n’ayant pu bénéficier d’une procédure contradictoire, la mission de gestion et d’administration de la société ne pourra être confiée à l’administrateur judicaire à nommer.

Pour la même raison, sa rémunération ne pourra être imputée à la société AZUR 360.

Ainsi, en équité, les deux associés étant bénéficiaires de la mesure, la rémunération de l’administrateur judiciaire sera prise en charge pour moitié par Madame, [F], [Y] et pour moitié par Monsieur, [W], [J].

En l’état, il conviendra de laisser les dépens à la charge de Monsieur, [W], [J].

PAR CES MOTIFS

Nous, Patrice BLAUDEZ, Juge des référés, vidant notre délibéré, statuant par décision réputée contradictoire et en premier ressort,

DÉSIGNONS la SCP EZAVIN,-[M] Administrateurs judiciaires, prise en la personne de Maître, [L], [M] sis, [Adresse 4], en qualité d’administrateur judicaire provisoire avec pour mission de :

* Convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ;

* Convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ;

* Convoquer ensuite une Assemblée Générale appelée à désigner un nouveau Président.

DISONS que ce mandataire sera autorisé, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix,

DISONS qu’il restera en fonction jusqu’à ce qu’un nouveau Président soit nommé,

DISONS que la rémunération de l’administrateur judiciaire sera prise en charge pour moitié par Madame, [F], [Y] et pour moitié par Monsieur, [W], [J],

Pour ce faire,

* Le demandeur, Madame, [F], [Y], devra consigner la somme de 1 500 € dans le délai d’un

mois auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Grasse sous peine de caducité de la mesure, somme qui viendra en déduction de sa quote-part de prise en charge de la rémunération de l’administrateur ;

DEBOUTONS Madame, [F], [Y] pour ses demandes au surplus,

CONDAMNE Monsieur, [W], [J] aux dépens.

Dépens : Ordonnance de Référé 2 parties (24-25, 24-27) 32,21 € TVA 20 % 6,44 € TTC 38,65 €

Signé par le Président du délibéré et la commis-Greffière, À laquelle la Minute de la décision a été remise par le Président du délibéré signataire

Patrice BLAUDEZ

Aya PUICON ATTAL

Signe electroniquement par Patrice BLAUDEZ

Signe electroniquement par Aya PUICON ATTAL, commis-greffier.