TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 22 JUILLET 2025

PLAN DE CESSION SAS PRIMATIS [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Monsieur Thierry TABARDEL Vice Président, Monsieur François VERHASSELT, Monsieur Xavier GUILBERT, Juges. Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT, Ministère Public : Monsieur BONNET Michaël Premier Vice Procureur de la République

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Thierry TABARDEL Vice Président et Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT,

Par jugement du 26 mai 2025, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société PRIMATIS, la décision précitée ayant désigné Monsieur Thierry DELEMAZURE, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [S] [X], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance, et la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [D] [Y], en celle de Mandataire Judiciaire,

IDENTIFICATION DE L’ENTREPRISE

Dénomination sociale

PRIMATIS

N° de RCS 432 589 000

Date d’immatriculation 23/08/2000

Date de début d’activité 17/07/2000

Code APE – NAF 46.41Z

Forme SAS

Président ANOTHERCORP, représentée par M. [A] [I]

Capital social 37 500,00 €

Siège social [Adresse 1]

La société PRIMATIS exerce une activité de création, développement et production sur-mesure d’objets désirables, durables et responsables, destinés à accompagner les grandes marques et enseignes françaises et internationales dans leur offre promotionnelle.

Elle emploie 7 salariés à ce jour.

ORIGINE DES DIFFICULTES DE L’ENTREPRISE

L’origine des difficultés de la société réside essentiellement dans l’effondrement du volume des commandes de ses grands donneurs d’ordre issus du secteur de la vente à distance du Nord (« VAD »). À ce titre, lors de sa reprise en 2022, sur le CA d’environ 16 millions d’euros, presque 50 % (7,5 millions d’euros) étaient issus du Groupe DAMART.

En novembre 2022, ce dernier a annoncé à PRIMATIS qu’il anticipait des baisses de commandes de ses clients pour l’exercice 2023. Cette tendance négative s’est étendue à l’ensemble des clients VADistes, entraînant une chute brutale du chiffre d’affaires.

À cet égard, le cycle d’activité et de BFR de PRIMATIS présente des spécificités puisque les commandes de ses clients sont passées au moins six mois avant la livraison au client.

Elle doit donc financer un fort BFR sur une période de six mois avant de percevoir les recettes de ses ventes qui sont acquises.

PRIMATIS anticipait une reprise du niveau normatif des commandes (de DAMART notamment) à compter de la fin 2023 pour une livraison en 2024.

Or, à date, cette reprise n’a pas été constatée même s’il existe une tendance haussière qui demeure très éloignée du niveau historique de PRIMATIS.

Cette situation a conduit la société à constater un chiffre d’affaires encore dégradé en 2024 à hauteur de 3.890.523 euros pour une perte d’exploitation ramenée à 962.135 euros.

En second lieu, PRIMATIS a été confrontée à une augmentation des coûts d’exploitation et en particulier des frais de transport. Ainsi, à titre d’exemple, le coût d’un container pour [Localité 1] est passé de 1.500 à 7.500 euros pour les livraisons de Noël 2024 sans que la société puisse l’anticiper compte tenu de la volatilité de ces coûts.

Face à cette situation, PRIMATIS avait procédé à quatre ruptures conventionnelles générant à terme une économie annuelle de 200.000 euros.

Elle a également mis en place un contrat de factoring depuis juillet 2024 afin de financer son BFR.

Néanmoins la détérioration de la situation financière de ces clients a conduit à la perte de leur couverture par l’assurance-crédit de PRIMATIS. Cette évolution a empêché la société de continuer à recourir au financement par affacturage, qui représentait une source essentielle de liquidité pour la société.

La disparition de ce levier de financement, combinée à l’incapacité à obtenir d’autres financements pour les achats dans un contexte économique tendu, a rapidement mis PRIMATIS en difficulté.

Les frais de structure, peu compressibles à court terme, ainsi que la nécessité de continuer à rembourser la dette senior, ont aggravé la fragilité financière de la société.

En outre, PRIMATIS a longtemps espéré une reprise de l’activité en 2024, mais celle-ci ne s’est pas matérialisée.

La trésorerie s’est progressivement détériorée malgré les efforts sur les charges d’opérations courantes, sans perspectives concrètes d’amélioration.

En 2025, bien que certains signaux de redressement commencent à apparaître, l’absence de solutions de financement du cycle d’exploitation, notamment l’impossibilité de factoriser l’un des plus gros clients, rendait la situation intenable. L’impasse de trésorerie devenait alors inévitable.

PERFORMANCES ECONOMIQUES DE LA SOCIETE

[…]

L’activité de la société a évolué comme suit :

(1) L’origine de la chute du chiffre d’affaires en 2023 (-66 % du CA par rapport à 2022) réside essentiellement dans l’effondrement du volume des commandes de ses grands donneurs d’ordre issus du secteur de la vente à distance, dont la société était fortement dépendante. Sur le CA d’environ 16 millions d’euros, presque 50 % (7,5 millions d’euros) étaient issus du Groupe DAMART.

PROJET DE CESSION

En accord avec le dirigeant, l’Administrateur Judiciaire a lancé un appel d’offres de reprise des actifs et activités de la société PRIMATIS dès l’ouverture de la procédure en fixant une date de limite de dépôt des offres au 20 juin 2025 à 18h00.

En dépit de 9 marques d’intérêts, seules deux offres de reprises ont été communiquées le 20/06/2025 :

[…]

Les candidats ont été invités à compléter leur offre.

Par mail en date du 3 juillet 2025, la société DRTV a indiqué le retrait de sa proposition de reprise faute de pouvoir lever sa condition suspensive liée à l’obtention d’un financement.

La société AFFECTIVE a transmis des compléments à son offre de reprise par envois du 30 juin 2025, des 9, 15, 16 et 17 juillet 2025.

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION

Attendu que l’offre initiale et ses améliorations et compléments ont été déposés au Greffe du Tribunal et communiqués au Ministère Public, au Juge Commissaire et aux parties.

Attendu que cette affaire a été entendue en Chambre du Conseil, en présence de :

* La société PRIMATIS, représentée par Monsieur [A] [I] en qualité de dirigeant de la société O2Hub, elle-même représentante légal de la SAS ANOTHERCORP, assisté de Maître Emmanuel HUET, avocat au barreau de Paris,

* La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [S] [X], Administrateur Judiciaire,

* La SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [D] [Y], Mandataire Judiciaire,

* Monsieur [H] [O] représentant des salariés de la société PRIMATIS,

* La société AFFECTIVE, représentée par Monsieur [P] [C], en qualité de candidat repreneur, assisté de Maître Edouard THERET, avocat au Barreau de Lille,

En l’absence des co-contractants, pourtant dûment convoqués par les soins du greffe,

Vu le rapport de Monsieur Thierry DELEMAZURE, juge-commissaire,

En présence de Monsieur Michaël BONNET, Premier vice-procureur de la République,

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a présenté la situation de la société, l’historique de la procédure collective, le déroulement de la période d’observation ainsi que la seule offre de reprise encore en lice, et notamment ses caractéristiques sociales, financières et commerciales,

Qu’il a précisé que l’offre de la société AFFECTIVE était grevée d’une condition suspensive, liée à l’acquisition à l’euro symbolique des titres de la filiale ANOTHERCORP [Localité 1] détenu par ANOTHERCORP, condition levée lors de l’audience au vu de l’accord écrit du juge commissaire,

Que l’offre de reprise émane de la société AFFECTIVE, créée en 2011, positionnée comme l’un des principaux acteurs de la conception et fabrication d’objets textiles publicitaires, et qui dispose d’une très bonne connaissance du secteur d’activité dans lequel évolue PRIMATIS,

Que sur le plan social, l’offre est relativement satisfaisante en ce qu’elle permet le maintien de 6 des 7 emplois de la société,

Que l’offre de reprise est limitée sur le plan financier en ce qu’elle offre un prix de 15 000 € mais que ce prix sera complété du remboursement des frais et acomptes par le cessionnaire à la procédure, et qu’il n’est pas certain qu’une hypothèse liquidative soit plus intéressante pour les créanciers,

Attendu que le cessionnaire a procédé au virement de la somme de 15 000 € sur le compte de l’Administrateur Judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations en garantie de la bonne exécution de son offre,

Attendu que l’Administrateur Judiciaire émet donc un avis favorable à l’offre de la Société AFFECTIVE,

Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le montant du passif, a fait siennes les observations de l’Administrateur Judiciaire et a émis un avis favorable à l’offre présentée par la société AFFECTIVE même si le prix de cession est faible,

Attendu qu’il a ensuite été procédé à l’audition de la société AFFECTIVE, candidate à la reprise, laquelle a :

* Présenté son groupe et son projet de reprise,

* Confirmé la levée de la condition suspensive grevant l’offre, compte tenu de l’accord écrit du juge commissaire de la société ANOTHERCORP pour la cession à l’euro symbolique des titres de la filiale ANOTHERCORP [Localité 1] détenu par ANOTHERCORP à la société AFFECTIVE,

Attendu que la société PRIMATIS a souligné le sérieux du cessionnaire et a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société AFFECTIVE,

Attendu que le représentant des salariés a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société AFFECTIVE,

Attendu que Monsieur Thierry DELEMAZURE, Juge-Commissaire, a émis un avis favorable sur l’offre de la société AFFECTIVE. Il indique, dans son rapport écrit lu à l’audience, :

« Nous avons rencontré le prétendant à la reprise de Primatis, la société Affective. Il est le seul repreneur de cette structure. Nous l’avons rencontré au tribunal et son dirigeant, M. [C], nous a présenté un projet bien ficelé, respectant l’humain, complément intelligent de son activité actuelle, et qui me paraît un projet futur réfléchi et économiquement viable. La société Affective a des résultats économiques sérieux, a une gouvernance à trois associés crédible, et a un business plan dans le temps réfléchi à mes yeux de juge commissaire. C’est pourquoi, je suis donc favorable à la cession de Primatis à la société Affective ».

Attendu que le Ministère Public indique que l’offre est rassurante et a émis un avis favorable sur l’offre de la société AFFECTIVE,

SUR CE LE TRIBUNAL,

Attendu qu’il n’a pas été proposé de plan de redressement,

Attendu que l’offre de la société AFFECTIVE n’est plus grevée d’aucune condition suspensive,

Attendu que sur le plan social, l’offre permet le maintien de l’activité de la société et de la quasi-totalité des emplois,

Attendu que l’offre de reprise est limitée sur le plan financier mais sera complétée du remboursement des frais et acomptes par le cessionnaire à la procédure,

Attendu qu’il n’est pas certain que les créanciers soient mieux désintéressés en liquidation judiciaire,

Attendu que l’administrateur et le mandataire de justice ont émis un avis favorable à l’offre présentée,

Attendu que la société PRIMATIS a émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Attendu que le représentant des salariés a émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Attendu que le juge-commissaire a émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Vu l’accord écrit du juge-commissaire de la société ANOTHERCORP pour la cession à l’euro symbolique des titres de la filiale ANOTHERCORP [Localité 1] détenu par ANOTHERCORP à la société AFFECTIVE,

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Attendu que le Tribunal ordonnera ainsi la cession des actifs et activités de la société PRIMATIS au profit de la société AFFECTIVE, dans les conditions ci-dessous reprises au dispositif.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les réquisitions du Ministère Public,

Vu le rapport du Juge-Commissaire,

Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire,

Vu l’absence de projet de plan de redressement,

Vu l’accord écrit du juge-commissaire de la société ANOTHERCORP pour la cession à l’euro symbolique des titres de la filiale ANOTHERCORP [Localité 1] détenu par ANOTHERCORP à la société AFFECTIVE,

Vu le Livre VI du Code de Commerce et notamment ses articles L 631-22 et L 641-1 et suivants ainsi que ses articles R 631-9, L 631-40 et L 642-1 et suivants,

Vu le projet de plan de cession des actifs et activités de la société PRIMATIS présenté par la société AFFECTIVE,

Entendu les parties en chambre du conseil,

ARRÊTE LE PLAN DE CESSION DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE PRIMATIS au profit de la société AFFECTIVE, SAS au capital de 16 666,67 €, dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 789 725 108 représentée par la société AC7 en qualité de directeur général, elle-même représentée par Monsieur [P] [C], sans faculté de substitution.

Et notamment,

Rappelle que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité,

Etant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à la société PRIMATIS peuvent être cédés au cessionnaire,

Fixe au 23 juillet 2025 à 00h00 la date d’entrée en jouissance du repreneur, à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité,

Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit, par qui que ce soit,

ACTIFS CORPORELS, INCORPORELS ET STOCKS

Dit que les actifs corporels repris sont ceux visés dans l’offre et ses compléments, se référant à l’inventaire du commissaire de justice,

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle des éventuelles demandes en revendication sur les actifs cédés, dont la revendication des actifs serait in fine reconnue, sans recours contre la procédure ou les mandataires de justice,

Dit que les actifs incorporels repris sont visés dans l’offre et ses compléments, à savoir :

* Les droits de propriété intellectuelle ;

* Le nom commercial ;

* La clientèle attachée au fonds, les clients (hors Senior & Cie) et prospects ;

* Tous droits, licences informatiques, site internet et nom de domaine ;

* les numéros de téléphones du standard et des commerciaux (hors numéro du dirigeant) ;

* Tous les brevets d’inventions, les licences, les marques de fabrique de commerce et de service, les dessins et modèles industriels, les logos, sous réserve de cessibilité ;

* Tous documents attachés audit fonds, et notamment sans que cette liste soit exhaustive les fichiers relatifs aux documents techniques, clients, produits, fournisseurs, prospects, ressources humaines, politique commerciale, les archives, les logiciels et progiciels, les dossiers, les registres, et les licences d’exploitation, sous réserve de cessibilité.

Dit que le cessionnaire fera son affaire de toute éventuelle difficulté avec un tiers à la procédure quant au transfert des permis, agréments, autorisations, enregistrements et licences, de toute nature, lesquels ne sont pas transférables judiciairement en application de l’article L. 642-7 du code de commerce,

Dit qu’il n’existe aucun stock,

PRIX DES ACTIFS CEDES

Dit que le prix de cession des actifs incorporels et corporels, hors taxes et hors droits est ventilé comme suit :

* Actifs incorporels : 5.000 €

* Actifs corporels : 10.000 €

TOTAL Prix de cession : 15.000 €

PAIEMENT DU PRIX PROPOSE

Prend acte de la réalisation d’un virement de 15 000 € sur le compte de l’Administrateur Judiciaire afin de garantir le prix de cession.

Disons que l’administrateur devra reverser au mandataire l’intégralité du prix de cession en application de l’article R631-42 du Code de Commerce.

ARTICLE L642-12 DU CODE DE COMMERCE

Dit qu’aucun emprunt ne bénéficie des dispositions de l’article L.642-12 alinéas 1 et 4 du Code de Commerce,

CONTRATS DE TRAVAIL

Ordonne le transfert au cessionnaire de 6 contrats de travail attachés au fonds de commerce cédé, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, au sein des catégories professionnelles suivantes :

[…]

Dit que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, des droits salariaux acquis par les salariés repris au cours de la période d’observation,

Autorise l’administrateur judiciaire, ès qualité, à procéder au licenciement pour motif économique du salarié dont le contrat de travail n’est pas poursuivi par le cessionnaire, et ce conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de commerce, au sein des catégories professionnelles suivantes :

[…]

Prends acte des déclarations du cessionnaire en ce qu’il est informé que si des salariés protégés ne sont pas concernés par la reprise, leurs contrats de travail lui seront transférés en sus des effectifs repris dans l’hypothèse où l’Inspection du Travail compétente refuse leur licenciement, et ce sans attendre le résultat d’un éventuel recours,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une durée de 24 mois, sans accord préalable du Tribunal de Commerce, saisi par requête à cet effet,

Prend acte de la non reprise des contrats de mutuelle et de prévoyance et de la proposition aux salariés de nouveaux contrats,

BAUX

Prend acte de la non reprise du contrat d’hébergement conclu avec la WOJO Exploitation France, l’activité étant transférée au siège de la société AFFECTIVE, [Adresse 2] à [Localité 2], soit dans le même bassin d’emploi que le site actuel,

CONTRATS CLIENTS ET COMMANDES EN COURS

Dit que l’ensemble des commandes clients en cours de réalisation et à venir sont reprises par le cessionnaire,

Dit qu’aucun acompte client éventuel ne pourra être restitué par la procédure collective, ce dont le cessionnaire a pris acte,

Dit que les commandes fournisseurs seront reprises par le cessionnaire :

* Pour les commandes dont les acomptes ont été versés antérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire : règlement de 50 % de l’acompte versé,

* Pour les commandes dont les acomptes ont été versés postérieurement à l’ouverture de la procédure : règlement à 100 % de l’acompte versé,

Prend acte de l’engagement du proposant de rembourser à la procédure collective la totalité des frais réglés durant la période d’observation pour des livraisons postérieures à son entrée en jouissance,

Dit qu’un arrêté contradictoire des encours, acomptes et frais entre cédant et cessionnaire sera établi dès l’entrée en jouissance et que le paiement des sommes dues par le cessionnaire sera réalisé dans les 3 jours de l’arrêté contradictoire conformément à ses engagements,

Dit que le cessionnaire devra, en cas de paiement reçu indûment de la part de clients ou d’autres débiteurs du de la société PRIMATIS, restituer les sommes reçues aux Mandataires de Justice dès réception de ces sommes et sur sa propre initiative,

AUTRES CONTRATS CEDES

Ordonne la cession au profit du cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce, du contrat en cours ci-dessous :

AUTRES DISPOSITIONS

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs repris pour une durée de 2 ans à compter de la présence cession,

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession, à la signature de l’acte de cession,

Dit que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Dit que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société PRIMATIS pendant leur durée de conservation légale,

Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la procédure collective pour toutes les tâches administratives, comptables, financières, juridiques et sociales liées à la cession des actifs et activités de la société PRIMATIS et sa liquidation résiduelle,

Dit que l’acte de cession sera rédigé par Maître Edouard THERET, avocat au barreau de Lille,

Dit que les honoraires et frais de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Dit que le projet de l’acte de cession devra être adressé à l’Administrateur Judiciaire au plus tard le 15 septembre 2025, et l’acte signé au plus tard le 22 octobre 2025,

Maintient Monsieur Thierry DELEMAZURE, en sa qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [S] [X] en qualité d’Administrateur Judiciaire,

Maintient la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [D] [Y], Mandataire Judiciaire, en sa qualité de Mandataire Judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

Ordonne l’exécution provisoire,

Ordonne l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

Signé électroniq Dépensen frais de procédure. M. Thierry TABARDEL

Signé électroniquement par M^e Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT.