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JUGEMENT DU 4 JUIN 2026

Composition du Tribunal lors des débats :

M. Peter VAN VLIET Président d’audience,

MM. Luc DEBEUNNE & Jean-Noël ORVAL Juges, Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT Greffier Associé,

Jugement réputé contradictoire rendu par mise à disposition au Greffe le 30 avril 2026, par M. Peter VAN VLIET Président d’audience, qui a signé la minute avec Maître HOUZE DE L’AULNOIT Greffier Associé

2026000042 – ENTRE – Monsieur [F] [B] demeurant [Adresse 1]

La SAS BELLECÔTE ayant son siège [Adresse 1]

La SAS MRJ CONCEPT ayant son siège [Adresse 1]

Demandeurs comparant par Maître Valentin BESNARD, avocat au barreau de PARIS, [Adresse 2], ayant pour avocat postulant Maître Virginie LENSEL-DEFFRENNES, avocat au barreau de LILLE

* ET –

La SAS DEVPA ayant son siège [Adresse 3]

La SAS CODEV ayant son siège [Adresse 4]

Défenderesses comparant par Maîtres Sybille MAREAU et Inès KODIA, avocats au barreau de PARIS, [Adresse 5], ayant pour avocat postulant Maître Jeanine AUDEGOND, avocat au barreau de LILLE

En présence de Monsieur [S] [T], [Adresse 6], Expert judiciaire, non comparant.

LES FAITS

La société MRJ CONCEPT a pour objet principal la création, l’achat, la vente et la commercialisation de tous produits destinés à l’aménagement extérieur et en particulier des parasols.

Fondée en 2008, elle a été rachetée en 2015 par la famille [W], à travers les sociétés CODEV et MODEV, puis les sociétés DEVPA, CODEV et MODEV.

Par lettre d’intention, en date du 12 novembre 2018, Monsieur [F] [B] a fait part aux associés de la société MRJ CONCEPT de sa volonté d’acquérir l’intégralité des titres de ladite société, en deux temps, avec une première tranche à 85,9 % des actions et une seconde

avec 14,1 % des actions pour atteindre 100 % dans un délai de deux années à compter de la cession.

Aux termes des discussions entre les parties, il a été décidé que la cession se ferait en deux temps, sur cinq ans, avec une première tranche d’acquisition de 73,76 % du capital.

C’est dans ces conditions que, suivant protocole d’accord de cession d’actions de la société MRJ CONCEPT régularisé par acte sous seing privé du 21 mars 2019, les sociétés DEVPA, MODEV et CODEV, d’une part et la société SARTO FINANCES représentée par Monsieur [F] [B] d’autre part, convenaient, dans un premier temps, de procéder à la cession, moyennant 447 004,47 €, de 1 639 actions du capital de la société MRJ CONCEPT.

Consécutivement à cette cession, le capital de la société MRJ CONCEPT était ainsi réparti :

Société DEVPA : 527 actions ;

Société CODEV : 56 actions ;

Société SARTO FINANCES : 1 639 actions.

Aux termes du protocole d’accord, les sociétés DEVPA et CODEV promettaient, à l’article 3, de céder au profit de Monsieur [F] [B] la totalité des actions de la société MRJ CONCEPT qu’elles détiendraient au jour de la levée d’option, étant entendu que Monsieur [F] [B] pouvait lever l’option au cours du premier semestre de l’année 2024, en une fois et pour la totalité des actions objet de la promesse, avec faculté de substitution, pour lui, au profit de toute personne physique ou morale désignée par le bénéficiaire, selon la formule prévue :

Valeur des titres = EBE moyen des 2 derniers exercices clos le 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 x 6 – endettement net (dont compte courant).

Dans le courant de l’année 2021, la société BELLECÔTE a racheté les titres détenus par la société SARTO FINANCES dans le capital de la société MRJ CONCEPT et Monsieur [O] [X], salarié de la société, a souscrit à 4,55 % des parts de la société MRJ CONCEPT.

À la suite de ces rachats, les associés, la société BELLECÔTE, la société DEVPA, la société CODEV et Monsieur [O] [X] ont conclu un pacte d’associés le 12 août 2021 afin de définir les droits et obligations attachés à cet actionnariat, ainsi que les règles encadrant leurs relations au sein de la société MRJ CONCEPT.

Ce dernier prévoyait également en son article 12 – DROIT APPLICABLE/LITIGE que :

« … Les Parties s’efforceront de régler amiablement leurs différends. En cas de litige, un tiers pourra être désigné avec une mission d’amiable composition… »

Constatant l’échec des discussions amiables entre les parties sur le prix de cession des titres des sociétés DEVPA et CODEV, suivant lettres recommandées avec accusé de réception adressées le 10 juin 2024, Monsieur [F] [B] (auquel s’est substituée la société BELLECÔTE) levait l’option d’achat de la totalité des actions émises par la société MRJ CONCEPT, détenues par la société DEVPA (527 actions) et CODEV (56 actions) et proposait un prix de 249,85 € par action en application de la formule de calcul stipulée à l’article 3.3 du protocole d’accord de cession d’actions du 21 mars 2019.

Suivant lettres recommandées du 27 juin 2024, la société CODEV, ainsi que la société DEVPA notifiaient à Monsieur [F] [B] leur désaccord quant au prix proposé lors de la levée d’option du 10 juin 2024, en formulant une contre-proposition à concurrence de 816,15 € par action.

À défaut d’accord sur le prix, les parties ne parvenaient pas à la désignation amiable d’un tiers Expert chargé d’évaluer le prix de cession des actions respectivement détenues par les sociétés DEVPA et CODEV dans le capital de la société MRJ CONCEPT.

Par exploit du 11 septembre 2024, les sociétés BELLECÔTE, MRJ CONCEPT et Monsieur [F] [B] ont assigné devant le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE, dans le cadre d’une procédure accélérée au fond, les sociétés DEVPA, CODEV et Monsieur [O] [X] pour demander, conformément au protocole de cession d’actions du 21 mars 2019, la désignation d’un expert en application de l’article 1843-4 du Code civil.

Le 14 novembre 2024, Monsieur [S] [T], Expert Judiciaire, a été désigné pour procéder à l’évaluation des titres de la société MRJ CONCEPT détenus par les sociétés DEVPA et CODEV.

Des échanges avec les parties se sont engagés dans le cadre de la rédaction d’une lettre de mission. Malgré l’émission de plusieurs versions successives tenant compte des observations des parties, aucun accord n’a pu être trouvé sur le contenu de cette lettre de mission de l’Expert Judiciaire.

C’est dans ce contexte, que, par ordonnance en date du 22 décembre 2025, Monsieur [F] [B]. la société BELLECÔTE et la société MRJ CONCEPT ont obtenu de Monsieur le Président du Tribunal de céans l’autorisation d’assigner à bref délai de la société DEVPA et la société CODEV pour l’audience du 15 janvier 2026.

L’affaire se présente en l’état.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 29 décembre 2025, Monsieur [F] [B], la société BELLECÔTE et la société MRJ CONCEPT ont fait délivrer assignation à bref délai à la société DEVPA et la société CODEV pour demander au tribunal de :

Vu l’article 1843-4 du Code Civil,

Vu l’article 1103 du Code Civil,

Dire que Monsieur [S] [T], expert tiers évaluateur désigné par le Tribunal de commerce de Lille Métropole le 14 novembre 2024, procédera à l’évaluation des titres de la société MRJ CONCEPT selon la formule prévue par le Protocole de cession par renvoi du Pacte d’associés, sur la base des comptes 2022 et 2023 de la société MRJ CONCEPT, à l’exclusion de toute autre, à savoir :

« Valeur des titres = EBE moyen des_2 derniers exercices clos le 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 x 6 – endettement net (dont compte courant). »

Rappeler que l’exécution provisoire est de droit

Condamner in solidum la société DEVPA et la société CODEV à payer aux sociétés BELLECOTE, MRJ CONCEPT et à Monsieur [F] [B], la somme de 20.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile

* Condamner in solidum la société DEVPA et la société CODEV aux entiers dépens de l’instance.

Par voie de conclusions en défense n° 1, les sociétés DEVPA et CODEV demandent au Tribunal de :

Vu l’article 1843-4 du Code civil, Vu l’article 1103 du Code civil, Vu la jurisprudence, Vu le Protocole,

Vu les pièces,

* DIRE ET JUGER que le Protocole signé entre les parties ne stipule aucune règle ou modalités de détermination impérative de la valeur de la société MRJ Concept de sorte que Monsieur [S] [T] demeure libre de procéder à l’évaluation des titres de la société MRJ CONCEPT selon les termes notamment de sa lettre de cadrage du 8 avril 2025,

* DIRE ET JUGER que le Protocole signé entre les parties stipule uniquement que la mission de l’expert est « de valoriser la société sans aucune décote, notamment de minorité »

* DIRE ET JUGER que les comptes de l’exercice 2022 de la société MRJ CONCEPT ne sont pas fiables,

En conséquence :

* DEBOUTER Monsieur [F] [B] et les sociétés BELLECOTE et MRJ CONCEPT de sa demande visant à imposer à Monsieur [T] la valorisation de la société MRJ CONCEPT selon la formule purement indicative stipulée au Protocole,

* DIRE que Monsieur [T], expert désigné par le Tribunal de commerce de Lille le 14 novembre 2024 procédera à l’évaluation des titres de la société MRJ CONCEPT :

° A la date la plus proche du dépôt du rapport,

° En tenant compte :

* Non seulement, s’il le souhaite, de la méthode d’évaluation indicative stipulée au protocole de cession du 21 mars 2019, à savoir, Valeur des titres = EBE moyen des 2 derniers exercices clos (à savoir, à la date de la décision à intervenir, le 30 septembre 2024 et 30 septembre 2025) X 6 – endettement net (dont compte courant),

* Mais également, compte tenu de son caractère indicatif, d’autres méthodes d’évaluations qui pourraient être avancées par les parties.

° Sans aucune décote, notamment de minorité.

* ECARTER les comptes de l’exercice clos 2022 de la société MRJ CONCEPT,

* CONDAMNER

in solidum

Monsieur [B] et les sociétés BELLECOTE et MRJ CONCEPT à payer aux sociétés CODEV et DEVPA chacune la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code procédure civile,

* CONDAMNER

in solidum

Monsieur [B] et les sociétés BELLECOTE et MRJ CONCEPT aux entiers dépens.

Monsieur [S] [T], expert judiciaire, n’a pas conclu et n’a pas comparu.

L’affaire a été enrôlée pour l’audience du 15 janvier 2026. A la demande des parties, elle a fait l’objet d’une remise. Elle a été plaidée à l’audience du 5 mars 2026 et mise en délibéré au 30 avril 2026 par mise à disposition au greffe. Le délibéré a été prorogé au 21 mai 2026 puis au 4 juin 2026 par mise à disposition au greffe.

MOYENS DES PARTIES

* Pour Monsieur [F] [B] et les sociétés BELLECÔTE et MRJ CONCEPT :

Ils s’appuient sur le protocole d’accord de cession d’actions de la société MRJ CONCEPT signé le 21 mars 2019 entre la société SARTO FINANCES et les sociétés DEVPA, CODEV et MODEV pour dire que la formule de valorisation telle que fixée aux termes de l’article 3.3 du protocole d’accord aura vocation à s’appliquer en cas d’exercice des promesses d’achat et de cession des titres.

Ils rappellent qu’en cas d’exercice de la promesse, à défaut d’accord entre les parties, le protocole de cession prévoit que « le tiers expert interviendra en application des dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, il aura pour mission de déterminer le prix de cession des actions ».

* Pour les sociétés DEVPA et CODEV :

Ils soutiennent qu’en l’absence de dispositions conventionnelles, l’expert évaluateur dispose de son entière liberté d’appréciation dans la détermination de la valorisation des titres cédés.

Ils affirment que la valorisation des titres doit être réalisée en tenant compte des éléments existant à la date la plus proche du dépôt du rapport du tiers Expert.

Ils soutiennent que le Protocole de cession ne fait état d’aucune méthode d’évaluation impérative au stade de la phase de l’expertise stipulée par les parties.

Selon eux, les comptes de l’exercice 2022 comportent de nombreuses anomalies et ne peuvent être considérés comme représentatifs de la performance de la Société à la date de valorisation.

MOTIF DE LA DECISION

Entendu les parties à la barre, et vu les conclusions de chacune et les pièces versées à leurs dossiers.

* Sur la nomination de l’Expert,

L’article 1103 du Code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

En l’espèce, le protocole d’accord de cession d’actions de la société MRJ CONCEPT a été signé, en date du 21 mars 2019, entre d’une part la société SARTO FINANCES et, d’autre part, les sociétés DEVPA, CODEV et MODEV.

Dans le même temps, la société MODEV a cédé la totalité de ses titres à la société SARTO FINANCES.

Selon ledit protocole, les sociétés DEVPA et CODEV s’engageaient à céder à Monsieur [F] [B], avec faculté de substitution, la totalité des actions de la société MRJ CONCEPT au jour de l’exercice de la promesse, et ce, au cours du premier semestre de l’année 2024.

Outre le calcul du prix de cession des titres, le protocole de cession disposait qu’en cas d’exercice de la promesse, à défaut d’accord entre les parties, le prix des actions serait déterminé par voie d’expertise.

Le 10 juin 2024, Monsieur [F] [B] a levé l’option d’achat de la totalité des actions de la société MRJ CONCEPT détenues par les sociétés DEVPA et CODEV, en exerçant la faculté de substitution au profit de la société BELLECÔTE.

Toutefois, à la suite de leurs refus du prix proposé, conformément aux dispositions du protocole d’accord de cession des actions, Monsieur [F] [B] et la société BELLECÔTE ont assigné, en date du 16 septembre 2024, les sociétés DEVPA et CODEV devant le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE pour la désignation d’un expert en vertu de l’article 1843-4 du Code civil.

Selon l’article 1843-4, II, alinéa 2 du Code civil : « … L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toutes conventions liant les parties ».

Le 14 novembre 2024, Monsieur [S] [T], expert judiciaire, a été désigné pour procéder à l’évaluation des titres de la société MRJ CONCEPT détenus par les sociétés DEVPA et CODEV.

Le Tribunal relève que les sociétés DEVPA et CODEV ont alors, de leurs côtés, multiplié les difficultés, tendant à paralyser l’évaluation qui devait être faite par l’expert judiciaire.

Ainsi, elles ont, dans un premier temps, soutenu que l’expert judiciaire avait été désigné par ordonnance du Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE et que sa mission avait été judiciairement définie.

La décision du Tribunal contenant des erreurs matérielles a été rectifiée par jugement du 4 septembre 2025, précisant notamment qu’il s’agissait d’un jugement rendu selon la procédure accélérée au fond et non d’une ordonnance de référé.

Ce qui n’a pas été contesté par les sociétés DEVPA et CODEV.

Ces dernières ont alors soutenu que l’expert judiciaire devait opérer son estimation en se plaçant à la date la plus proche du dépôt du rapport.

Le Tribunal rappelle qu’en application du protocole d’accord du 21 mars 2019, la formule de calcul de l’évaluation des titres retenu était :

« Valeur des titres = EBE moyen des 2 derniers exercices clos le 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 x 6 – endettement net (dont compte courant) ».

De plus, le pacte d’associés prévoyait expressément que la formule de révision du protocole d’accord devait s’appliquer dans le cadre des promesses.

Ce qui n’a pas été contesté par les sociétés DEVPA et CODEV.

De plus, sur interrogation de Monsieur [S] [T], le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE, dans sa lettre du 6 mars 2025, confirmait que : « … la mission qui vous a été confiée relève de l’article 1843-4 du Code civil, ainsi qu’il est spécifié dans les demandes de la société MRJ CONCEPT, sans que cela ne fût démenti par la société BELLECÔTE.

La valorisation demandée doit correspondre aux termes du protocole de cession du 21 mars 2019, ajustée à la date de cession du solde des titres, sauf disposition contraire du protocole… ».

Le Tribunal constate que la promesse de cession d’actions a été exercée en date du 10 juin 2024, conformément à l’article 3 du protocole d’accord, par Monsieur [F] [B].

Le Tribunal rappelle qu’il était expressément convenu entre les parties qu’en cas de désaccord, le prix serait déterminé par l’application de la formule contractuelle, mise en œuvre par l’expert judiciaire.

En conséquence, de tout ce que dessus, le Tribunal :

Dit que Monsieur [S] [T], expert tiers évaluateur désigné par le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE procédera à l’évaluation des titres selon la formule prévue par le protocole de cession par renvoi du pacte d’associés, sur la base des comptes 2022 et 2023 de la société MRJ CONCEPT.

Dit que l’expert devra déposer son évaluation au Greffe du Tribunal dans un délai de 3 mois à compter du jour de la saisine.

Sur les autres demandes :

L’exécution provisoire est de droit.

Monsieur [F] [B], la société BELLECÔTE et la société MRJ CONCEPT ayant dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le Tribunal condamne solidairement la société DEVPA et la société CODEV à leur payer la somme arbitrée de 4 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

La société DEVPA et la société CODEV succombant en la présente instance, sont condamnés solidairement aux entiers frais et dépens.

Le Tribunal déboute les parties de toutes leurs autres demandes.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal vidant son délibéré du 21 mai 2026, statuant par mise à disposition au Greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Dit que Monsieur [S] [T], expert tiers évaluateur désigné par le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE procédera à l’évaluation des titres selon la formule, reprise ci-après, prévue par le protocole de cession par renvoi du pacte d’associés, sur la base des comptes 2022 et 2023 de la société MRJ CONCEPT :

« Valeur des titres = EBE moyen des 2 derniers exercices clos le 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 x 6 – endettement net (dont compte courant) ».

Dit que l’expert devra déposer son évaluation au Greffe du Tribunal dans un délai de 3 mois à compter du jour de la saisine

Condamne solidairement la société DEVPA et la société CODEV à payer à Monsieur [B], la société BELLECÔTE et la société MRJ CONCEPT la somme de 4 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile

Condamne solidairement la société DEVPA et la société CODEV aux entiers frais et dépens de la procédure, liquidés à la somme de 133.46 € (en ce qui concerne le Greffe).

Signé électroniquement par M. Peter VAN VLIET

Signé électroniquement par M^e Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT.