26/06/2025TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON26/06/2025JUGEMENT DU VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F1867 Procédure 2024RJ1485

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société LILEO, [Adresse 1]

Date d’ouverture : 06 novembre 2024

Juge-Commissaire : Madame HAHNLEN Florence Juge-Commissaire suppléant : Monsieur ANCETTE Pierre-Jérôme

Administrateur judiciaire : la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître, [I], [T] et Maître, [Z], [Y] Mandataire judiciaire : SELARL MJ ALPES représentée par Maître, [J], [S]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 24 avril 2025 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 26 juin 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Jacques DELILLE, Président,

* Monsieur Jean-Paul LEYRAUD, Juge,

* Monsieur Pierre-Henri PACAUD, Juge,

assistés de :

* Monsieur Clément BRAVARD, greffier,

En présence de :

* Monsieur Candide BOCCIARELLI-ANCEL, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 6 novembre 2024, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société LILEO et nommé la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître, [I], [T] et Maître, [Z], [Y] en qualité d’administrateur judiciaire judiciaire.

La période d’observation a été prorogée et la poursuite d’activité autorisée par jugement du 24 avril 2025.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 18 juin 2025, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. Ce rapport a fait l’objet d’une note complémentaire déposée au greffe le 24/06/2025.

L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu une offre d’acquisition émanant de Madame, [U], [X] et Monsieur, [N], [A] avec faculté de substitution au profit de la société LES PATRONS DE, [Localité 1] INVESTISSEMENT.

Présentation synthétique de l’offre de reprise :

[…]

Les candidats repreneurs ont émis comme conditions à leur offre :

CONDITIONS

SUSPENSIVES – L’ensemble des éléments repris doit être libre de toute clause de réserve de propriété, de toute inscription, de tout gage, nantissement, droit de rétention ou autre sûreté mobilière et privilège,

* L’accord pour une nouvelle convention d’occupation précaire avec les VOIES NAVIGABLES DE FRANCE.

Les candidats ont confirmé qu’il n’existait pas d’autres conditions suspensives autres que la levée des gages sur la structure flottante.

ENTREE EN

JOUISSANCE

L’entrée en jouissance sera fixée dans le jugement arrêtant le plan de cession ou, à défaut,

au jour de ce jugement à 0h00

DATE LIMITE

DE VALIDITE

DE L’OFFRE

Date de validité au 26 juin 2025.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire indique que l’offre présentée est sérieuse. Elle a en effet été émise à l’initiative de chefs d’entreprises lyonnaises et permettrait de préserver un élément important du patrimoine culturel lyonnais. Les prévisionnels transmis semblent cohérents. Les candidats repreneurs entendent reprendre l’ensemble des salariés du Groupe et un contrat de travail devrait être proposé au dirigeant actuel. Par ailleurs, le prix de cession proposé pour la société LILEO est de 201 K.€. Ce prix est inférieur à la valorisation du Commissaire-Priseur (301 K.€). Cela étant, le Commissaire-Priseur a lui-même indiqué que la singularité de l’actif détenu par la société LILEO, à savoir la structure flottante, rendrait nécessairement délicate sa vente. Les candidats repreneurs ont transmis une offre améliorée et les éléments sollicités. Les apports de fonds réalisés permettent de financer ce projet de reprise. En tout état de cause, l’offre présentée est soumise à l’accord des créanciers bancaires de la société LILEO : LA BANQUE POSTALE et le CREDIT COOPERATIF pour lever leurs gages détenus sur la structure flottante.

Par courrier du 19 juin 2025, le CREDIT COOPERATIF a consenti à accorder la levée de son gage sans dépossession si l’offre présentée était retenue, sous réserve du bon encaissement de la somme de 200 000 € à son profit ainsi qu’à celui de LA BANQUE POSTALE, au prorata de leurs créances.

Par courriel en date du 25 juin 2025, LA BANQUE POSTALE donne son accord à la cession du théâtre flottant pour la somme de 200K€ contre la levée du gage.

Le mandataire judiciaire indique qu’au vu des résultats déficitaires de la période d’observation, seule une issue externe de sortie de procédure est envisageable. Une date limite de dépôt des offres a ainsi été fixée au 26/05/2025. A cette date seul un cessionnaire représenté par Monsieur, [N], [A] et Madame, [X] a déposé entre les mains de l’administrateur judiciaire trois offres pour la reprise des actifs des trois sociétés (SARL PATA’DOME ENTREPRISES, SAS LILEO, Association LE PATA’DOME THEATRE), étant précisé que ces offres sont intimement liées. Concernant l’offre faite pour la SAS LILEO, sur le plan financier, même si le prix global proposé de 200 001€ peut paraître faible, il s’inscrit toutefois dans l’intérêt de la procédure. En effet, il convient de rappeler que l’originalité et l’unicité de la structure flottante du théâtre restreint les possibilités de cession. Dès lors, si la cession devait intervenir dans le cadre d’une liquidation judiciaire, celle-ci ne pourrait être faite dans de meilleures conditions. Le risque d’une carence d’acquéreur est également assez important. Etant précisé que la structure du bâtiment pèse plus de 2 tonnes et ne peut être transportée que par voie routière (coût du transport estimé à 400 000€ a minima, coût qui devrait être supporté par la liquidation judiciaire).

Le dirigeant, assisté de son conseil, demande au tribunal qu’il soit acté dans son jugement :

* Cession judiciaire du contrat conclu avec LES VOIES NAVIGABLES DE FRANCE au visa de l’article L642-7 du Code de Commerce.

* Accord des banques concernant la renonciation aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce

Audition du candidat repreneur

Monsieur, [N], [A] et Madame, [U], [X] ont été entendus en chambre du conseil, assisté de leurs conseils.

Ils déclarent ne plus avoir de conditions suspensives et remettent au mandataire judiciaire les chèques de banque. Ils expliquent avoir voulu présenter une offre pour sauver le théâtre et l’activité réalisée. L’offre est portée par un collectif de dirigeants qui ont décidé d’investir pour cette reprise. Ils souhaitent d’abord rétablir ce qu’il y a à

réparer. Ils acceptent de reprendre à leur charge les acomptes versés pour les spectacles. Ils exposent leur motivation pour la reprise de l’activité et spécialement son activité artistique.

L’administrateur judiciaire donne un avis très favorable à cette offre de reprise et sollicite concomitamment la conversion en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire donne également un avis favorable à l’offre de cession et à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le débiteur, assisté de son conseil, donne un avis enthousiaste et indique avoir tout confiance dans ce groupe de repreneur.

La représentante des salariés donne un avis favorable. Elle souhaite que les valeurs perdurent et ne soient pas oubliées par les repreneurs. Les salariés ne peuvent être que satisfaits de la reprise.

Dans son avis écrit, le juge commissaire donne un avis très favorable à l’adoption du plan de cession proposé et la conversion en liquidation judiciaire des trois entités.

Le Ministère Public indique que les offres sont satisfaisantes en tout point. Il requiert l’adoption des plans de cession et la conversion en liquidation judiciaire des trois entités.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 6 novembre 2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés LILEO, PATA DOME ENTREPRISE et l’association PATA DOME THEATRE ;

Attendu que compte tenu des difficultés du groupe à accroitre son activité à un niveau lui permettant d’assurer sa pérennité, l’administrateur judiciaire a mis en œuvre une recherche active de repreneurs pour les sociétés LILEO, PATA DOME ENTREPRISE et l’association PATA DOME THEATRE ;

Attendu qu’à la date limite de dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a été destinataire d’une seule offre de reprise pour l’ensemble des sociétés du Groupe LILEO émanant de Madame, [U], [X] et Monsieur, [N], [A] ;

Attendu que cette proposition de reprise est globale et indivisible ;

Attendu que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que le profil du candidat repreneur permet d’apporter des garanties pour la pérennité de l’entreprise ;

Attendu qu’en effet, l’audition de ce dernier a démontré sa solvabilité, son expérience et sa capacité à poursuivre l’activité ;

Attendu que sur le plan social, l’offre prévoit la reprise de l’ensemble du personnel des sociétés du Groupe avec maintien des salaires, avantages et anciennetés ;

Attendu que sur le plan financier, l’offre apparait satisfaisante dans sa globalité avec un prix de cession supéreiur aux valorisations du commissaire de justice concernant la société Pata’Dôme entreprises et l’association LE PATA DOME THEATRE ;

Attendu que si le prix de cession offert pour la reprise de la société LILEO peut paraître faible et inférieur à la valorisation effectuée par le commissaire de justice, ce dernier a toutefois indiqué que la singularité de l’actif principal, à savoir la structure flottante rendait sa vente complexe et incertaine ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de Madame, [U], [X] et Monsieur, [N], [A] avec faculté de substitution au profit de la société LES PATRONS DE, [Localité 1] INVESTISSEMENT ;

Attendu que le CREDIT COOPERATIF et LA BANQUE POSTALE renoncent aux dispositifs de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce et donnent mainlevée du gage sans dépossession dont ils bénéficient ; qu’il y a lieu d’en prendre acte ;

Attendu que le prix de cession, soit la somme de 200 000 € est affectée au règlement des créanciers bancaires titulaires de gages sans dépossession sur la structure flottante au prorata de leurs créances respectives ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société LILEO, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

PREND ACTE que l’ensemble des conditions suspensives ont été levées.

ARRETE le plan de cession de la société LILEO au bénéfice de Madame, [U], [X] et Monsieur, [N], [A] avec faculté de substitution au profit de la société LES PATRONS DE, [Localité 1] INVESTISSEMENT selon les modalités suivantes :

* Périmètre de la reprise :

Actifs

Les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession.

Eléments corporels

La reprise est limitée aux actifs listés dans l’inventaire du Commissaire de Justice A ce titre, reprise de la structure flottante.

Eléments incorporels

Reprise des :

* archives de toute nature commerciale (en ce compris les parutions antérieures), salariale (concernant les salariés repris), comptable (facturation des 12 derniers mois), ensemble des négociations IRP…

* comptes Facebook, Instagram, et les noms de domaine y attachés.

* nom LILEO.

* droit de se dire successeur.

Périmètre contractuel de la reprise

* Contrats

aucun contrat n’est poursuivi à l’exception des contrats de fourniture d’énergie et de téléphone.

Convention d’occupation temporaire

Le cessionnaire entend reprendre sur la base de l’article L642-7 du Code de Commerce, la convention d’occupation temporaire conclue avec LES VOIES NAVIGABLES DE FRANCE et sollicitent ainsi son transfert judiciaire.

LES VOIES NAVIGABLES DE FRANCE ont adressé leur accord aux candidats repreneurs pour leur transférer la convention d’occupation à condition que les conditions d’exploitation soient maintenues et ont également autorisé, a minima, la poursuite d’activité jusqu’au 31/08/2025.

Prix de cession

Le prix de cession pour la reprise des éléments corporels, incorporels est de 200 001 Euros H.T et hors droits d’enregistrement réparti comme suit :

* Eléments incorporels

1€

* Eléments corporels

200 000 €

TOTAL H.T. et H.D. 200 001 €

PREND ACTE que le CREDIT COOPERATIF et LA BANQUE POSTALE renoncent aux dispositifs de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce et donnent mainlevée du gage sans dépossession dont ils bénéficient.

DIT que la somme de 200 000 € est affectée au règlement des créanciers bancaires titulaires de gages sans dépossession sur la structure flottante au prorata de leurs créances respectives.

PREND ACTE que par courriel en date du 25 juin 2025, LA BANQUE POSTALE donne son accord à la cession du théâtre flottant pour la somme de 200K€ contre la levée du gage.

PREND ACTE de la remise d’un chèque de banque à l’ordre du Mandataire Judiciaire, la SELARL MJ ALPES, représentée Maître, [J], [S].

AUTORISE le transfert judiciaire de la convention d’occupation temporaire conclue avec LES VOIES NAVIGABLES DE FRANCE au visa de l’article L642-7 du Code de Commerce.

FIXE la date d’entrée en jouissance au 26 juin 2025.

MAINTIENT la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître, [I], [T] et Maître, [Z], [Y] en qualité d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

MAINTIENT la SELARL MJ ALPES représentée par Maître, [J], [S] en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la reprise.

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal.

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article L 642-9 alinéa 3 du code de commerce.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société LILEO en liquidation judiciaire.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire :

SELARL MJ ALPES représentée par Maître, [J], [S], [Adresse 2].

MAINTIENT Madame Florence HAHNLEN en qualité de juge-commissaire et Monsieur Pierre-Jérôme ANCETTE en qualité de juge-commissaire suppléant.

MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES en qualité de commissaire de justice.

MET fin à la période d’observation.

FIXE au 26/06/2027 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Jacques DELILLE

Le Greffier Clément BRAVARD

Signe electroniquement par Jacques DELILLE

Signe electroniquement par Clement BRAVARD, greffier.