TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON17/03/2026JUGEMENT DU DIX-SEPT MARS DEUX MILLE VINGT-SIX

Rôle n° 2026F412 Procédure 2025RJ1288

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société HUB-GRADE, [Adresse 1]

Date d’ouverture : 29 juillet 2025

Juge-Commissaire : Monsieur CAIMANT Laurent Juge-Commissaire suppléant : Monsieur PICARD Olivier

Administrateur judiciaire : la SELARL FHBX représentée par Maître, [D], [N] ou Maître, [F], [A] Mandataire judiciaire : la SELARL MARIE DUBOIS membre du GIE ADN MJ représentée par Maître Marie DUBOIS

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 27 janvier 2026 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 17 mars 2026 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Pierre-Jérôme ANCETTE, Président,

* Monsieur Jean-François RAMAY, Juge,

* Monsieur Geoffroy JOLY, Juge,

assistés de :

* Monsieur Serge SUPERCHI, greffier,

En présence de :

* Madame Laurie LACOSTE, représentant le Ministère Public

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE & DISCUSSION

Le Tribunal, sur rapport du juge commissaire, après avoir entendu en Chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R626-17 du code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 29 juillet 2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société HUB-GRADE et nommé la SELARL FHBX représentée par Maître, [D], [N] et Maître, [F], [A] en qualité d’administrateur judiciaire.

La période d’observation a été prorogée et la poursuite d’activité autorisée par jugement du 27 janvier 2026.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 16 mars 2026, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L623-1 du code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu l’offre d’acquisition suivante :

OFFRE DE LA SOCIETE NEXHOS XP :

Présentation du candidat repreneur :

NEXHOS XP

* Siège social :, [Adresse 2]

* Capital social : 1 000 000 €

* Immatriculé au RCS de, [Localité 1] sous le n°821 804 903

* Dirigeant : Monsieur, [Y], [V]

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés existantes du groupe ou d’une ou plusieurs sociétés à constituer.

L’activité exploitée par la société HUB GRADE est complémentaire de celle de la société FOCUS et de celle déjà exploitée par la société NEXHOS XP au travers sa branche WHORKS. Le candidat présente donc une offre indivisible avec l’offre formulée sur l’activité et les actifs de la société FOCUS.

Périmètre de la reprise

Le candidat repreneur indique que l’offre porte de manière indivisible sur les sites l’Européen, le Crab, l’Eldorado,, [Adresse 3], Vaise et la Cabane soit six sites sur dix.

Eléments incorporels :

Le candidat repreneur reprendra l’ensemble des élément incorporels rattachés aux sites ci-dessu identifiés, en ce compris :

* le fonds de commerce ;

* la clientèle et l’achalandage y attachés ;

* les droits de propriété intellectuelle, et notamment les marques (marque HUB GRADE), signes distinctifs, logos, dessins, modèles, licences, enseignes et dénominations commerciales,

* les logiciels développés par la société HUB GRADE, en ce compris les codes sources, codes objet, programmes et fichiers informatiques, ainsi que les accès personnels pour les développeurs sur le front, le back et tous autres modules logiciels développés pour le projet, incluant les pages publiques du site internet, les bases de données requises aux fins d’exploitation des logiciels, incluant les paramétrages et comptes,

* le matériel de conception préparatoire, et l’ensemble de la documentation permettant d’accéder aux logiciels et de les exploiter, incluant notamment la documentation fonctionnelle décrivant les parcours utilisateurs, les rôles et les droits, liste des vues et leur utilité/ des écrans et leur fonctionnalité, la documentation technique précisant l’architecture, la configuration et les procédures de déploiement,

* les fichiers de configurations de toutes les applications, les accès aux serveurs,

* les sites internet et noms de domaines internet, comptes ouverts sur les différents réseaux sociaux, etc.,

* les fichiers clients et fournisseurs rattachés à cette branche d’activité, les bases de données concernant notamment le revenu management et toute la documentation technique, commerciale et comptable ;

* les agréments, certifications, habilitations, qualifications et certificats techniques et toutes les autorisations légales et règlementaires,

* toutes les licences de logiciels utilisés par la société HUB-GRADE.

Ces actifs incluent également l’ensemble des identifiants, codes d’accès et mots de passe nécessaires à la gestion, la sauvegarde, l’utilisation et la jouissance de ces actifs.

Eléments corporels :

Immobilisations :

La présente offre porte sur l’ensemble des actifs corporels appartenant en propre à la société HUB-GRADE et rattachés aux sites identifiés ci-dessus, et notamment les matériels d’exploitation, mobiliers de bureau, agencements et aménagements de toute sorte, tels que ressortant des inventaires établis dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire.

Actifs corporels exclus :

Par exception à ce qui précède, tous les biens qui seraient l’objet ou la cause d’une inscription les grevant valablement au sens et suivant le régime dérogatoire et d’ordre public de l’article L.642-12 alinéa 4 et alinéa 5 du code de commerce sont exclus du périmètre.

Tous les actifs inclus dans le périmètre de reprise qui ont fait l’objet revendication à la date de la présente offre sont également exclus.

* Contrats en cours

Le candidat entend reprendre les contrats suivants :

[…]

Financement

Le candidat s’engage à financer intégralement le projet de reprise sur ses fonds propres.

Prix de cession et modalités de règlement

Le candidat propose un prix de cession de 5 000 €, ventilé de la sorte :

Actifs incorporels 3 500 €

Actifs corporels 1 500 €

TOTAL 1 500 €

Le candidat confirme qu’il a édité un chèque de banque du montant du prix de cession à l’ordre du compte CDC de la SELARL FHBX.

Volet social

Le candidat entend reprendre deux postes de travail :

* 1 key account,

* 1 directeur technique

Le candidat repreneur s’engage à reprendre les droits acquis du salarié dont la reprise est proposée.

La reprise des contrats de travail des salariés des catégories reprises s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L1224-1 du code du Travail, par transfert pur et simple, à charge par la société NEXHOS XP ou son substitué d’assurer, à compter de la date d’entrée en jouissance, mais à compter seulement de cette date, l’ensemble des obligations y étant attachées concernant notamment la qualification, le statut, le salaire et l’ancienneté acquise, à l’exception toutefois des droits partiellement acquis par le personnel concerné portant sur :

* la paye du mois au cours duquel interviendra le transfert de jouissance, dont la charge sera supportée par le cédant pour le nombre de jours écoulés depuis le 1 er du mois en cours jusqu’à la date d’entrée en jouissance,

* les charges sociales du même mois, du trimestre, du semestre et de l’année en cours, dont la charge sera également supportée par le cédant au prorata du temps écoulé depuis la naissance de l’obligation à cotisation jusqu’au jour de l’entrée en jouissance.

* Reprise des engagements antérieurs et comptes prorata

Salaires et charges

Les salaires et charges des salariés repris portant sur le mois, le trimestre, le semestre ou l’année en cours seront répartis entre le cédant et le cessionnaire selon le principe énoncé ci-dessus.

Charges fiscales

Chacune des parties acquittera la TVA afférente à ses propres opérations. La procédure collective fera son affaire de toutes autres charges fiscales dont le fait générateur serait antérieure à la date d’entrée en jouissance.

Assurances

Les primes arriérées resteront à la charge exclusive de la procédure collective, chacun participant au paiement de celles en cours à proportion de la durée respective de couverture.

La société NEXHOS XP se réserve de résilier les contrats d’assurance conclus par la société HUB-GRADE pour y substituer d’autres contrats.

Téléphone, services concédés et abonnements divers

Pour autant qu’elles aient lieu de s’appliquer, les règles suivantes seront appliquées.

Chacune des parties paiera sa propre consommation.

L’arriéré échu et impayé à la date de l’entrée en jouissance restera à la charge du cédant qui fera en sorte d’éviter la rupture de la fourniture des prestations.

Si le fournisseur n’établit ou n’arrête pas de comptes à la date d’entrée en jouissance, la répartition s’effectuera au nombre de jours ou de mois imputables à chacune des parties.

* Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété

Le candidat repreneur souhaite une date d’entrée en jouissance au 1 er avril 2026.

Le transfert de propriété interviendra au jour de la signature des actes de cession.

Le candidat repreneur sollicite de se voir confier, en application des dispositions de l’article L642-8 du code de commerce, sous sa responsabilité, la gestion de la branche d’activité cédée à compter de l’entrée en jouissance.

AUDITION DU CANDIDAT REPRENEUR & AVIS DES INTERVENANTS

Le candidat repreneur débute par une présentation de la société NEXHOS XP. La société a une activité de création, exploitation et location d’espaces destinés à des usages professionnels et d’hébergement, qui emploie 35 personnes pour un chiffre d’affaires 2024 de 14 000 000 €. La société fait partie intégrante du groupe NEXHOS implanté dans plusieurs grande métropoles comme, [Localité 1] (lieu du siège social),, [Localité 2],, [Localité 3],, [Localité 4] et, [Localité 5]. Le groupe NEXHOS a centré sa stratégie de développement immobilier sur des actifs situés dans certaines grandes métropoles régionales. L’objectif du groupe NEXHOS est d’étendre ce maillage territorial en s’implantant dans des villes où il n’est pas encore présent, à l’exclusion de, [Localité 2] qui constitue pour

le coworking un marché très spécifique. Il a également pour objectif de renforcer sa position au sein des métropoles dans lesquelles le groupe est déjà implanté. C’est notamment le cas à, [Localité 3] où le groupe dispose déjà de 2 établissements exploités par la branche hostellerie. La reprise de l’activité HUB-GRADE complémentaire de celle de la société FOCUS permettrait ainsi au groupe d’atteindre cet objectif.

Pour les besoins de la reprise, le groupe NEXHOS capitalisera sur les moyens et les efforts qu’il a d’ores et déjà été conduit à déployer pour s’implanter dans cette région. Il existe une véritable synergie opérationnelle entre les deux sociétés.

L’administrateur judiciaire indique que malgré l’amélioration de l’offre de reprise initiale, l’économie de l’offre n’est pas profitable à la procédure collective.

Le mandataire judiciaire émet un avis défavorable à l’offre de reprise et indique que le prix de cession ne permet pas de désintéresser suffisamment les créanciers.

Le dirigeant, assisté de son conseil, estime que cette offre permet de sauver des emplois et que le prix de cession est plus favorable à la procédure collective qu’une liquidation.

Le juge-commissaire émet un avis défavorable à l’offre de reprise.

Le Ministère Public indique que le prix de cession est dérisoire et qu’il ne respecte pas les conditions de perennité de l’entreprise et de sauvegarde de l’emploi prévues par le code de commerce. Il requiert le rejet de l’offre et la conversion de la proécédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

DISCUSSION

Attendu que par jugement du 29 juillet 2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société HUB GRADE ;

Attendu que dans le cadre du redressement judiciaire, l’administrateur judiciaire a engagé une procédure d’appel d’offres avec une date limite de dépôt des offres a été fixée au 20 février 2026 ; que dans le délai imparti, l’administrateur judiciaire a été destinataire d’une offre de reprise en plan de cession émise par la société NEXHOS XP et d’une lettre d’intention émise par la société QWARTER, qui, à la date limite d’amélioration des offres a finalement indiqué qu’elle ne modifierait pas sa lettre d’intention ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure, excepté le dirigeant, s’est exprimé en défaveur de la cession présentée ;

Attendu qu’au plan social, l’offre de la société NEXHOS XP n’est pas satisfaisante avec la reprise de quatre salariés ;

Attendu qu’au plan financier, le prix de cession proposé est beaucoup trop bas ;

Attendu que le Tribunal rejette, en conséquence, l’offre de reprise de la société NEXHOS XP ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire par application de l’article L.631-15 du code de commerce ;

Attendu qu’au vu des éléments du dossier, il convient de ne pas faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Sur rapport du juge-commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions, Le débiteur entendu, Le mandataire judiciaire entendu,

REJETTE l’offre de reprise présentée par la société NEXHOS XP.

PRONONCE la conversion en liquidation judiciaire normale (L641-1) de la société HUB-GRADE

Inscrit au RCS sous le numéro 811 967 900 RCS, [Localité 3] Société par actions simplifiée, [Adresse 1] programmation informatique

Cessation des paiements : 10/06/2025

NOMME la SELARL, [O], [S] membre du GIE ADN MJ représentée par Maître, [O], [S] en qualité de liquidateur judiciaire.

MAINTIENT Monsieur CAIMANT Laurent, Juge-Commissaire et Monsieur PICARD Olivier, Juge-Commissaire suppléant.

MAINTIENT la SELAS 2C PARTENAIRES, commissaire-priseur judiciaire.

MET fin à la période d’observation.

MET fin à la mission de la SELARL FHBX représentée par Maître, [D], [N] ou Maître, [F], [A] en qualité d’administrateur judiciaire.

DIT qu’il n’y a pas lieu de faire application des règles de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée.

FIXE au 17 mars 2028 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Pierre-Jérôme ANCETTE

Le Greffier Serge SUPERCHI

Signe electroniquement par Pierre-Jerôme ANCETTE

Signe electroniquement par Serge SUPERCHI, greffier.