Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 005377

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 09/05/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : Monsieur le Comptable du centre des finances publiques du Pôle Recouvrement Spécialisé Hérault [Adresse 1] 2 N° SIREN : Représentant (s) : MAITRE ANNE SOPHIE [A]

Défendeur (s) : SASU RAYTON TELECOM (SAS)

[Adresse 2] N° SIREN : Représentant(s) : NON COMPARANT

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Jean-François CORTINA Juges : M. Didier REDON M. Pierre MARTINEZ

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public : représenté par : Monsieur Laurent FEKKAR

Débats à l’audience publique du 02/05/2025

Faits et Procédure :

Par assemblée générale du 27/02/2025, la société RAYTON TELECOM a voté sa dissolution sans liquidation, entrainant la transmission universelle de son patrimoine au profit de son prétendu associé unique la société CABANO CAPITAL LLC dont le siège social est à [Adresse 3] (Etats-Unis).

Soutenant que cet acte de transmission universelle était nul, par exploit d’huissier en date du 14/04/2025, Monsieur le Comptable de Centre des Finances Publiques du Pôle de Recouvrement Spécialisé Hérault a fait assigner la société par actions simplifiées à associé unique RAYTON TELECOM d’avoir à comparaître à l’audience du 2 mai 2025 à 8h30 aux fins de :

VU notamment les articles 1844-5 et suivants du code civil

VU l’article 8 du Décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n°79-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil dans sa Version en vigueur depuis le 01 octobre 2024 Modifié par Décret n°2024-751 du 7 juillet 2024 ;

VU les pièces versées aux débats et notamment les statuts de la SASU RAYTON TELECOM REJETER toutes prétentions adverses comme mal fondées,

A TITRE PRINCIPAL :

DECLARER nul et de nul effet l’acte de transmission universelle de patrimoine du 27/02/2025 de la SASU RAYTON TELECOM au profit de son prétendu associé unique, la société CABANO CAPITAL LLC

DECLARER nulle et de nul effet la transmission universelle de patrimoine de la SASU RAYTON TELECOM au profit de son prétendu associé unique, la société CABANO CAPITAL LLC dont le siège social est à [Adresse 3] (Etats-Unis), immatriculée au Registre du Commerce et des Société de New Mexico Secretary of state (Etats-Unis) sous le numéro 0008010725.

EN TOUTES HYPOTHESES

SUSPENDRE les effets de cette transmission universelle de patrimoine jusqu’à paiement de la créance fiscale

A TITRE SUBSIDIAIRE jusqu’à paiement de la créance fiscale

COMDAMNER la SASU RAUTON TELECOM à payer au PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ de l’Hérault la somme de 45 512,03 €

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE COMDAMNER la SASU RAYTON TELECOM à garantir les droits du POLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ de l’Hérault à hauteur de 45 512,03 e en versant une somme de 45 512,03 € en compte CARPA

COMDAMNER la SASU RAYTONTELECOM à verser au POLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ de l’Hérault une somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

A cette audience le SASU RAYTON TELECOM n’a pas comparu, ni personne pour elle, bien que régulièrement assignée, conformément aux dispositions de l’article 659 du code de Procédure Civile.

Sur ce :

Attendu que l’article 1844-5 du Code civil prévoit que « en cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugés suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux société dont l’associé unique est une personne physique. »

Que la TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE s’applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

* La société a un seul associé

* L’associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une société.

Que si l’associé unique est une personne physique, la TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE n’est pas possible.

Qu’en l’espèce, l’associé unique de la SASU RAYTON TELECOM est une personne physique Monsieur [M] [F] [K] né le [Date naissance 1] au Sénégal.

Que la TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE est donc entachée d’irrégularités substantielles emportant son annulation et son inopposabilité aux créanciers.

Attendu que le PÔLE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ subit ainsi un préjudice financier certain, tant par la perte quasi avérée de la créance que les démarches coûteuses et complexes nécessaires pour tenter de faire valoir ses droits dans un contexte international.

Qu’en conséquence, le POLE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ sollicite, à bon droit, du Tribunal de DECLARER nul et de nul effet l’acte de transmission universelle de patrimoine du 27/02/2025 de la SASU RAYTON TELECOM au profit de son prétendu associé unique, la société CABANO CAPITAL LLC ET DE DECLARER nulle et de nul effet la transmission universelle de la SASU RAYTON TELECOM au profit de son prétendu associé unique, la société CABANO CAPITAL LLC ET DE DECLARER nulle et de nul effet la transmission universelle de la SASU RAYTON TELECOM au profit de son prétendu associé unique, la société CABANO CAPITAL LLC dont le siège social est à [Adresse 3] (Etats-Unis), immatriculée au Registre du Commerce et des Société de New Mexico Secretary of state (Etats-Unis) sous le numéro 0008010725.

A DEFAUT DE PUBLICITE AU BODACC

Attendu en outre que la législation impose que la transmission universelle de patrimoine (TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE) fasse l’objet d’une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), afin de faire courir valablement le délai de trente jours d’opposition pour les créanciers.

Que l’article 8 du Décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n°79-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil dans sa Version en vigueur depuis le 01 octobre 2024 Modifié par Décret n°2024-751 du 7 juillet 2024 précise que « L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut, à tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

Le délai d’opposition prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil court à compter de la publication de la dissolution faite au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales. »

Que la dissolution de la société RAYTON TELECOM n’a pas été publiée au BODACC.

Que cette omission est donc une atteinte substantielle aux droits du créancier public, lequel est recevable et fondé à former opposition et à solliciter la nullité de la TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE inopposable aux créanciers.

Attendu qu’il y a lieu de condamner la SASU RAYTON TELECOM à verser au Pôle de Recouvrement Spécialisé de l’Hérault la somme de 2 000€ au titre de l’article 700 du code de Procédure civile.

Attendu que les dépens suivent le sort du principal.

Par ces motifs :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, jugeant contradictoirement et en premier ressort ;

Monsieur le Procureur de la République entendu en ses réquisitions ;

Vu notamment l’article 1844-5 et suivant du code civil

Vu l’article 8 du Décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n°79-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil dans sa Version en vigueur depuis le 01 octobre 2024 Modifié par Décret n°2024-751 du 7 juillet 2024 ;

DECLARER nul et de nul effet l’acte de transmission universelle de patrimoine du 27/02/2025 de la SASU RAYTON TELECOM au profit de son prétendu associé unique, la société CABANO CAPITAL LLC

DECLARER nulle et de nul effet la transmission universelle de patrimoine de la SASU RAYTON TELECOM au profit de son prétendu associé unique, la société CABANO CAPITAL LLC dont le siège social est à [Adresse 3] (Etats-Unis), immatriculée au Registre du Commerce et des Société de New Mexico Secretary of state (Etats-Unis) sous le numéro 0008010725.

Suspend les effets de cette transmission universelle de patrimoine jusqu’à paiement de la créance fiscale.

Condamne la SASU RAYTON TELECOM à verser au Pôle de Recouvrement Spécialisé de l’Hérault une somme de 2 000€ au titre de l’article 700 du code de Procédure Civile.

Condamne la SASY RAYTON TELECOM aux entiers dépens dont les frais de greffe liquides et taxés à la somme de….

Le Greffier

Le Président.