TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 18 AVRIL 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2024J00050 SARL TARTARD N° RG : 2025L00924

DEBITEUR

SARL TARTARD [Adresse 1] RCS NANTERRE : 844556241 2018 B 11526 Représentant légal : M. [D] [L] [Adresse 1], Gérant Comparant et assisté par Me [C] [A] [Adresse 2]

Représentant des salariés : M. [N] [F] [Adresse 3]

En présence de : SELARL AJRS mission conduite par Me [Z] [O] administrateur judiciaire de la SARL TARTARD [Adresse 4]

SAS ALLIANCE mission conduite par Me [B] [V] mandataire judiciaire de la SARL TARTARD [Adresse 5]

M. [K] [J]

M. Noël HURET, juge-comissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M^me Françoise LARGET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. José-Luc LEBAN, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Gabrielle DOREZ, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 10 avril 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M^me Françoise LARGET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. José-Luc LEBAN, juge

ARRET D’UN PLAN DE REDRESSEMENT

N° RG : 2025L00924 N° PC : 2024J00050

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 16 janvier 2024, le tribunal a ouvert sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société TARTARD. Ses caractéristiques juridiques sont les suivantes :

* SARL au capital de 1 000 €

* Siège social : [Adresse 1]

* Etablissement principal : [Adresse 6]

* N° RCS : 844 556 241

* Activité : Restauration, vente à emporter (Uber Eat…), vente à emporter de vins et spiritueux, organisation évènementielle.

* Salariés à l’ouverture de la procédure : 4

* Chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 (exercice clos) : 424,9 K€

Ce même jugement a désigné :

* Monsieur Noël Huret en qualité de juge-commissaire,

* La SAS ALLIANCE prise en la personne de Maître [B] [V] en qualité de mandataire judiciaire,

* La SARL KAPANDJI MORHANGE en qualité de commissaire de justice,

* La SELARL AJRS prise en la personne de Maître [Z] [O] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance.

Il a également fixé à six mois la durée de la période d’observation et provisoirement la date de cessation des paiements au 30 juin 2023.

Par jugement du 12 mars 2024, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation, conformément aux dispositions de l’article L.631-15 du Code de commerce.

Par jugement en date du 9 juillet 2024, ce même tribunal a décidé de renouveler la période d’observation pour six mois.

Par jugement en date du 16 janvier 2025, ce tribunal a ordonné, sur requête du ministère public, la prorogation exceptionnelle de la période d’observation pour six mois complémentaires.

PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Créée en décembre 2018, la société TARTARD, qui a pour gérant Monsieur [D] [L], exerce une activité de restauration de type brasserie à [Localité 1] sous l’enseigne « [Etablissement 1] ».

Elle emploie 5 salariés.

L’origine des difficultés de la société réside dans :

* Les manifestations des gilets jaunes et la crise sanitaire du Covid-19 qui ont conduit à une diminution du chiffre d’affaires,

* Une mauvaise maîtrise de la masse salariale. Des licenciements sont intervenus au cours de l’année 2023 et ont pesé sur la trésorerie,

* Un litige avec son bailleur par suite d’impayés qui a entraîné la réception d’un commandement de payer visant la clause résolutoire.

C’est dans ce contexte que le gérant de la société TARTARD a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Les principaux chiffres antérieurs à l’ouverture de la procédure peuvent être résumés ainsi :

[…]

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Au cours de la période d’observation, du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 412,5 K€, soit en moyenne 34 K€ / mois, inférieur de 16,6 % aux prévisions initiales. D’après les résultats remis par l’expert-comptable de janvier 2024 à août 2024 (retraité des écritures d’inventaire et des frais exceptionnels liés à la procédure), sur la période, la société a généré une insuffisance brute d’exploitation de 6 K€.

La société a toutefois travaillé sur la rationalisation de ses charges et a trouvé une solution de sortie visant à mettre en location-gérance son fonds de commerce.

Afin de compenser la baisse de chiffre d’affaires et les pertes d’exploitation, Monsieur [D] [L] a apporté la somme de 12 K€ au cours de la période d’observation.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Selon l’état du passif du mandataire judiciaire, le passif déclaré s’élevait à 765,4 K€, dont 9 K€ encore contestés et 4 K€ déclarés à titre provisionnel. Le passif peut être retraité de deux créances de fournisseurs pour 184,7 K€ correspondant à des pénalités dues en cas de rupture des contrats d’exploitation ou à la valeur de biens mis à disposition.

Le passif à rembourser dans le cadre du plan devrait être d’environ 580 K€, dont 12,3 K€ correspondant au superprivilège et aux créances inférieures à 500 €.

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social, environnemental et projet de plan de redressement. Ce rapport a été déposé au greffe le 7 avril 2025, et transmis au juge-commissaire, au procureur de la République, au débiteur, au mandataire judiciaire, au représentant des salariés et à l’autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

Le projet de plan de redressement s’appuie sur la mise en location-gérance du fonds de commerce de la société TARTARD au profit de Monsieur [K] [J]. Une promesse de location-gérance a été signée entre les parties le 13 janvier 2025 subordonnée à l’arrêté du plan par le tribunal.

Un contrat de location-gérance a également été validé par les parties selon les modalités suivantes :

* Le versement d’un dépôt de garantie de 21 K€ à TARTARD,

* Le versement à TARTARD d’une redevance mensuelle de l’ordre de 8,2 K€ HT (dont 5,25 K€ au titre de la redevance de gérance et 3,04 K€ au titre du loyer et des charges),

* Une durée de location-gérance de 3 années, renouvelable par période d'1 année par tacite reconduction.

Les parties ont également signé une promesse synallagmatique de vente du fonds de commerce pour 480 K€, financés sur emprunts bancaires par Monsieur [K] [J], prévoyant que la signature des actes définitifs devra intervenir au plus tard dans le mois qui suivra la fin du terme de rigueur (soit 3 ans) de la location-gérance.

La redevance de gérance permettra, dans le cadre d’un plan de redressement sur 9 ans, l’apurement du passif estimé de la société TARTARD. En cas de cession du fonds après 3 ans de mise en location-gérance, le prix de cession permettra un remboursement accéléré à compter de la 4 ème année.

Le projet de plan de redressement propose les modalités de remboursement suivantes :

* Sur le remboursement du passif :

* Les créances super-privilégiées de l’AGS :

Remboursement des créances super-privilégiées dès l’homologation du plan. Un échéancier sur une durée de six mois a toutefois été octroyé par l’AGS.

Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € :

Remboursement des créances inférieures à 500 € dès l’homologation du plan.

* Les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrat en cours :

Remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat,

Les autres créances

Remboursement selon deux hypothèses :

Hypothèse 1 : Location-gérance sur 9 ans

Remboursement de 100 % des créances admises et définitives, selon l’échéancier suivant :

Années 1 à 8 : 11 % Année 9 : 12 %

Hypothèse 2 : Location-gérance sur 3 ans suivie de la cession du fonds de commerce

En cas de cession du fonds de commerce après 3 ans, remboursement accéléré des créances admises et définitives au passif, selon l’échéancier suivant :

Années 1 à 3 : 11 % Année 4 : 67 %

Le premier règlement interviendra 12 mois après la date d’arrêté du plan de redressement pour les deux hypothèses.

Les dividendes seront portables.

Le projet de plan précise que les créanciers n’ayant pas répondu à l’interrogation du mandataire judiciaire dans le délai de 30 jours seront réputés avoir accepté les modalités de remboursement l’option unique, soit 100 % des créances admises et définitives en 9 annuités (hypothèse 1) ou 4 annuités en cas de cession du fonds (hypothèse 2).

* Sur la reconstitution des capitaux propres :

Les capitaux propres ne seront reconstitués que par les résultats futurs de la société.

* Sur les engagements du gérant :

Le gérant s’engage à :

* ne pas distribuer de dividendes avant l’apurement complet du passif à rembourser dans le cadre du plan de la société,

* ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse et préalable du tribunal,

* remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant les 2 premières annuités du plan,

* remettre au commissaire à l’exécution du plan trimestriellement des attestations de paiement des charges fiscales et sociales

* remettre au commissaire à l’exécution du plan, les états financiers dans les 3 mois de la clôture de l’exercice,

* consigner mensuellement les dividendes du plan entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

Les prévisions d’exploitation présentées par Monsieur [K] [J] à l’appui de la proposition de plan de redressement de la société TARTARD, s’appuient sur un chiffre d’affaires de 450 K€ en

année 2025 croissant de 3 % par an pour atteindre 477,7 K€ en 2027, se traduisant par un résultat d’exploitation de 41,7 K€ en 2025 et de 24,3 K€ en 2027. Les prévisions tiennent compte d’un versement mensuel à TARTARD de la somme de 8 K€ au titre du règlement de la redevance de location-gérance et du loyer.

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du Code de commerce, le projet de plan de redressement de la société TARTARD a été adressé par l’administrateur judiciaire au mandataire judiciaire.

CONSULTATION DES CREANCIERS

La SAS ALLIANCE prise en la personne de Maître [B] [V] a transmis l’état des réponses à la consultation des créanciers sur le projet de plan.

Cet état révèle que, hors la créance super-privilégiée de l’AGS et les créances n’excédant pas 500 € :

* 24 créanciers, représentant 52,17 % du passif déclaré ont accepté l’option de remboursement unique,

* 17 créanciers, représentant 36,96 % du passif déclaré n’ont pas répondu et sont réputés avoir accepté l’option de remboursement unique,

* 1 créancier a refusé le plan proposé.

Il en ressort qu’une majorité de créanciers ont accepté expressément ou tacitement le plan de redressement.

CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil le 10 avril 2025 : Monsieur [D] [L], dirigeant de la société TARTARD, Monsieur [N] [F], représentant des salariés, Maître [Z] [O], administrateur judiciaire, Maître [B] [V], mandataire judiciaire.

Le procureur de la République était présent.

A l’ouverture des débats, l’administrateur judiciaire a rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement de la société TARTARD.

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Maître [Z] [O] s’est déclaré favorable au plan compte tenu des efforts importants déployés par le dirigeant au cours de la période d’observation. Il a indiqué que le plan proposé, seule alternative à la liquidation judiciaire, est selon lui difficile et ne pourra être tenu que si la société est en mesure de redévelopper son chiffre d’affaires. La solution de location-gérance doit permettre d’apurer le passif sur les 9 prochaines années ou, en cas de cession du fonds de commerce, à l’issue de la 4 ème année.

Maître [B] [V] s’est joint aux observations de l’administrateur judiciaire et a souligné l’adhésion tacite ou expresse de la quasi-totalité des créanciers au projet de plan. Il a en conséquence émis un avis favorable au plan présenté par la société.

Le dirigeant de la société a soutenu le plan proposé.

Dans son rapport, le juge-commissaire a indiqué qu’il est favorable au plan de redressement présenté par la société TARTARD basé sur la location gérance du fonds de commerce à M. Monsieur [K] [J] suivi ou non de la cession de ce fonds à M. [J].

Le procureur de la République a donné un avis favorable au plan.

Le tribunal a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour une mise à disposition au 18 avril 2025.

SUR CE,

Le projet de plan présenté par la société prévoit la mise en location-gérance du fonds de commerce au profit d’un tiers qui connaît l’activité et le lieu d’exploitation, devant permettre d’encaisser une redevance de location-gérance annuelle susceptible de couvrir le passif à rembourser sur une durée de 9 ans,

Le projet de plan prévoit par ailleurs une hypothèse de remboursement accéléré à compter de la quatrième année de remboursement du plan, via le rachat du fonds par le locataire à un prix suffisant pour désintéresser les créanciers,

L’activité prévisionnelle et le plan de financement qui ont été présentés tendent à montrer que la société devrait être à même de respecter ses échéances pour autant que le locataire parvienne à augmenter son chiffre d’affaires conformément aux prévisions et soit en mesure de verser tous les mois la redevance de location-gérance,

Le plan proposé permet le maintien de l’entreprise, de son activité, des emplois existants et l’apurement des dettes,

Tant les engagements pris par la société TARTARD, son dirigeant, ses associés, que les prévisions du locataire confortent la réalisation du plan,

Les créanciers ont majoritairement adhéré aux propositions d’apurement du passif,

En conséquence le tribunal, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L.626-9 et suivants du Code de commerce, Vu le rapport du juge-commissaire et son avis, Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis, Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire, Vu l’avis du débiteur, Vu l’avis du représentant des salariés,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en son avis,

Arrête le plan de redressement de la société TARTARD selon les modalités de remboursement suivantes :

* pour les créances super-privilégiées de l’AGS : règlement de ces créances suivant l’accord de l’AGS en six mensualités, la première devant être versée à l’arrêté du plan,

* pour les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € : paiement de l’intégralité du montant admis au passif dès l’arrêté du plan,

* pour les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrat en cours : remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat,

* pour les autres créances :

Remboursement selon deux hypothèses :

Hypothèse 1 : Location-gérance sur 9 ans

Remboursement de 100 % des créances admises et définitives, selon l’échéancier suivant :

* Années 1 à 8 : 11 %

* Année 9 : 12 %

Hypothèse 2 : Location-gérance sur 3 ans suivie de la cession du fonds de commerce

En cas de cession du fonds de commerce au bout de 3 ans, remboursement accéléré des créances admises et définitives au passif, selon l’échéancier suivant :

* Années 1 à 3 : 11 %

* Année 4 : 67 %

Dit que le premier règlement interviendra 12 mois après le prononcé du présent jugement et que les dividendes seront portables ;

Dit que la société devra consigner les dividendes du plan mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, la première consignation devant intervenir 1 mois après le jugement ;

Dit que les créanciers n’ayant pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire sur le projet de plan ou ayant répondu après l’expiration du délai de 30 jours seront remboursés selon les mêmes modalités de remboursement (option unique selon hypothèse 1 ou 2) ;

Ordonne que les créanciers ayant refusé les propositions de plan soient remboursés selon les mêmes conditions (option unique selon hypothèse 1 ou 2) ;

Prend acte des engagements de la société TARTARD, de son dirigeant, tels que mentionnés dans le projet de plan ;

Dit que la société TARTARD devra s’acquitter directement auprès de l’AGS du paiement de ses créances super-privilégiées, selon les modalités de paiement ci-dessus ;

Dit que la société TARTARD devra immédiatement verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les provisions et fonds nécessaires au règlement des créances admises au passif dont le montant est inférieur ou égal à 500 € ;

Dit que la société TARTARD devra remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant les deux premières années du plan ;

Dit que la société TARTARD devra remettre au commissaire à l’exécution du plan des attestations de paiement des charges fiscales et sociales trimestrielles pendant les deux premières années du plan ;

Dit que la société TARTARD devra remettre au commissaire à l’exécution du plan, dans les trois mois de la clôture de l’exercice, les états financiers, et ce pendant toute la durée du plan ;

Dit que la société TARTARD ne pourra distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

Autorise la mise en location-gérance du fonds de commerce de la société TARTARD au profit de Monsieur [K] [J] ou d’une société détenue et gérée par ce dernier:

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société TARTARD pour la durée du plan sauf autorisation expresse et préalable du tribunal ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera publier l’inaliénabilité du fonds de commerce ;

Fixe la durée du plan à 9 ans, le plan prenant fin au terme de la 9 ème annuité ;

Maintient Monsieur Noël Huret en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan ;

Met fin à la mission de la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [Z] [O], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [Z] [O] en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement ;

Maintient la SAS ALLIANCE prise en la personne de Maître [B] [V], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.