TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 10 Décembre 2025 6ème CHAMBRE

DEMANDEUR

M. [Z] [C] [Adresse 1] comparant par SELARL [O] [J] [Adresse 2] et par M^e JULIE LADO [Adresse 3] [Localité 1]

DEFENDEURS

Mme [A] [X] EPSE LE [F] [Adresse 4]comparant par SCP [G] et Associés19 [Adresse 5] et par M^e Frédérique THOMMASSON16 [Adresse 6]

SAS [A] RIVE DROITE HOLDING [Adresse 7] non comparant

LE TRIBUNAL AYANT LE 21 Octobre 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 10 Décembre 2025,

LES FAITS

M. [Z] [C] est président et associé minoritaire de la SAS [A] Rive Droite Holding, ci-après : SRDH.

Mme [A] [X], épouse [C], en instance de divorce, ci-après Mme [X], est associée majoritaire de SRDH.

En 2020, les époux [C] créé SRDH dans le cadre d’un projet d’OBO (Owner Buy Out) pour la reprise de la société Optima Conseil et Développement (ci-après Optima Conseil) société détenue conjointement par les époux [C].

C’est ainsi qu’en mars 2021, SRDH acquière la totalité du capital d’Optima Conseil auprès des époux [C].

Début avril 2022, Mme [X] ayant demandé le divorce, le projet d’OBO est abandonné. En conséquence, M. [C] annule la cession de sa participation dans Optima à SRDH par acte sous-seing privé et demande au tribunal de céans d’annuler celle de Mme [X]. Aux termes d’un jugement rendu le 14 décembre 2022, le tribunal annule cette dernière cession.

L’assemblée générale de SRDH du 9 février 2024 décide de procéder à une liquidation et dissolution de la société.

Le 30 août 2024, une assemblée générale est convoquée par M. [C], ès-qualités de liquidateur, pour approuver la clôture des opérations de liquidation. Mme [X] ne s’y présente pas.

Lors de l’assemblée reconvoquée le 20 septembre 2024, Mme [X] refuse de voter pour les résolutions d’approbation de la liquidation.

LA PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice ayant fait l’objet d’une remise à l’étude en date du 22 mars 2023, M. [C] assigne Mme [X] devant ce tribunal.

Les parties échangent des écritures.

Aux termes de ses conclusions récapitulatives n°3, régularisées à l’audience du 7 octobre 2025, M. [C] demande à ce tribunal de :

Vu l’article 1833 du code civil,

Vu l’article 1240 du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

* Juger M. [C] bien fondé en ses demandes, droits et prétentions,

Partant :

* Juger que Mme [X] a commis un abus de majorité en sa qualité d’associé de SRDH,

* Nommer un mandataire chargé de voter, conformément à l’intérêt social, au lieu et place de Mme [X] lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire de la société, qui sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

* Rapport du liquidateur,

* Approbation des comptes de liquidation et vote d’une répartition pour solde de tout compte,

* quitus au liquidateur de son mandat,

* prononciation de la clôture des opérations de liquidation à compter du 1 er septembre 2024,

* pouvoir en vue des formalités ;

* Condamner Mme [X] au paiement des honoraires du mandataire ;

* Condamner Mme [X] au paiement de 5 000 € à titre de dommages et intérêts à l’encontre de M. [C] ;

* Condamner Mme [X] aux dépens ;

* Condamner Mme [X] au paiement de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Aux termes de ses conclusions récapitulatives et responsives n°2, déposées à l’audience du 2 septembre 2025, Mme [X] demande à ce tribunal de :

Vu les articles 1240 et 1833 du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

* Débouter M. [C] de l’intégralité de ses demandes ;

* Condamner M. [C] à payer à Mme [X] la somme de 8 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner M. [C] aux entiers dépens.

Lors de l’audience du 7 octobre 2025, le juge chargé d’instruire l’affaire entend les parties lui présenter leurs demandes et leurs moyens en soutient de ces dernières, puis clôt les débats et

met le jugement en délibéré pour être prononcé par une mise à disposition au greffe le 10 décembre 2025, ce dont il avise les parties.

LES MOYENS DES PARTIES

M. [C] fait valoir que l’abus de majorité est caractérisé dès lors que l’attitude de Mme [X] est contraire à l’intérêt social de la société, en ce qu’elle empêche sa liquidation tout en générant des coûts inhérents à son fonctionnement et ce dans l’unique dessin de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé, en l’occurrence lui-même. En effet, l’abus de majorité suppose la réunion de deux éléments : la contrariété à l’intérêt social et la rupture d’égalité intentionnelle entre les associés.

Au cas particulier, les deux éléments sont réunis. En effet, la volonté de ne pas voter la liquidation de la société est contraire à l’intérêt social dès lors que celle-ci n’a jamais eu d’activité, est devenue sans objet et ne possède aucun actif. Cette décision résulte de la seule volonté de Mme [X] de créer une situation de blocage pour des motifs liés à la procédure de divorce.

Au regard de cette situation, il est demandé au tribunal de nommer un mandataire chargé de voter au lieux et place de Mme [X] sur la liquidation.

Cette demande n’emporte pas pour le juge une substitution aux organes sociaux puisqu’il lui est demandé de désigner un mandataire qui votera librement dans le seul intérêt social.

Mme [X] réplique qu’il n’y a aucune urgence autre que celle que s’est fixée M. [C] qui pour les besoins des procédures en cours a besoin que la société soit dissoute.

En outre, il n’y a pas d’abus de majorité.

En effet, SDRH dans le cadre de la réalisation de l’opération d’OBO pour laquelle elle a été constituée a acquis de M. [C] et d’elle-même leurs actions dans Optima Conseil.

A la suite de sa demande de divorce, M. [C] a révoqué cette cession pour ce qui concerne ses actions et intenté une action en nullité pour ce qui concerne celles de son conjoint.

Le tribunal a prononcé la nullité de la cession de ses actions, le 14 décembre 2022.

Ainsi, jusqu’au 14 décembre 2022, les deux associés d’Optima Conseil étaient M. [C] et SRDH.

Or, l’assemblée générale d’Optima Conseil a voté le 27 juin 2022 la distribution d’un dividende de 50 000 € au titre de l’exercice 2021, soit une distribution de 30 000 € pour SRDH.

Somme que cette dernière n’a jamais perçue parce que M. [C] a considéré qu’en raison de l’annulation de la cession de ses actions elle redevenait rétroactivement associée d’Optima Conseil et qu’il convenait de lui verser à elle et non à SRDH les 30 000 €. Ce à quoi elle s’est à juste titre opposée.

En effet, si la cession de ses actions Optima Conseil a été annulée avec effet rétroactif, SRDH n’a pas pu valablement voter la distribution d’un dividende lors de l’assemblée d’Optima Conseil du 27 juin 2022, puisqu’elle n’était plus associée.

En fait, une fois la nullité de la cession de ses actions Optima Conseil prononcée, M. [C] aurait dû convoquer l’assemblée générale des actionnaires d’Optima Conseil, c’est-à-dire elle et lui, afin d’annuler les résolutions du 27 juin 2022, M. [C] et SRDH auraient alors restitué les dividendes perçus, et l’assemblée d’Optima Conseil se serait prononcée à nouveau sur l’approbation des comptes de l’exercice 2021 et la distribution d’un dividende. Or, cela n’a pas été fait. De fait, elle s’est trouvée privée de son droit de vote dans Optima Conseil puisqu’elle n’a pas approuvé les comptes 2021 de la société ainsi que la distribution d’un dividende.

Aussi, elle est parfaitement fondée à s’opposer à la dissolution de SRDH qui détient des liquidités. Il n’y a donc aucun abus de majorité.

LES MOTIFS DE LA DECISION

Sur ce,

Est constitutive d’un abus de majorité la décision prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.

L’annulation d’une participation dans une société peut entraîner l’annulation de toutes les assemblées générales auxquelles la personne non-associée a participé.

M. [C] fait grief à Mme [X] de refuser la liquidation de la société en faisant valoir qu’un tel refus est contraire à l’intérêt social puisqu’elle n’a jamais eu d’activité, qu’elle n’est pas destinée à en avoir et qu’elle n’a aucun actif.

En effet, le projet d’OBO a été abandonné d’un commun accord, la société ne détient plus aucune part sociale d’Optimum Conseil à la suite de l’annulation de leurs cessions, enfin les dividendes d’Optimum Conseil dont la distribution a été décidée par l’assemblée générale de la société du 27 juin 2022 ont été versés à Mme [X]. Ce que Mme [X] conteste.

Le tribunal relève que la décision de distribution a été prise par l’assemblée générale d’Optimum Conseil réunissant M. [C] et SRDH laquelle détenait la participation de Mme [X] dans Optimum Conseil.

Cependant, le 14 décembre 2022, le tribunal de céans a annulé la cession de la participation de Mme [X]. Cette annulation a eu pour effet de faire sortir les parts sociales d’Optimum Conseil du patrimoine de SRDH pour les faire revenir rétroactivement dans celui de Mme [X]. Mais, cette annulation n’a pas pu avoir pour effet d’annuler ipso facto les décisions prises au sein de la société par ses associés réunis en assemblée générale. En effet, l’annulation de la participation de Mme [X] n’emporte pas rétroactivement la nullité des actes régulièrement adoptés par l’assemblée générale d’Optimum Conseil, sauf demande expresse et judiciaire en ce sens.

Or, il s’avère que la nullité de l’assemblée générale du 27 juin 2022 n’a pas été demandée. Aussi, ses décisions restent valables.

M. [C] ne saurait valablement invoquer le fait que dans les comptes de la société les dividendes ont été mis au compte de Mme [X] car il n’appartient pas à la comptabilité de

créer des droits, elle ne peut que retranscrire les situations juridiques telles qu’elles résultent de la décision des associés.

En l’espèce, les associés ont décidé de verser un dividende qui revient donc aux associés au jour où elle s’est prononcée, en l’occurrence M. [C] et SRDH.

Au surplus, le tribunal rappelle que la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. Si, Optimum Conseil avait respecté cette disposition, elle aurait eu 30 000 € en trésorerie au jour de l’annulation de la cession des parts sociales de Mme [X] à SRDH, et non une créance sur cette dernière que son dirigeant tente d’annuler.

Il s’infère de ce qui précède que le refus de Mme [X] d’approuver les comptes de liquidation de SRDH est motivé par des considérations liées à la préservation de l’intérêt social de cette dernière, il n’est donc pas constitutif d’un abus de majorité.

En conséquence, le tribunal déboutera M. [C] de sa demande de désignation d’un mandataire ainsi que de sa demande de dommages et intérêts.

Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Compte tenu des circonstances de la cause, le tribunal dit qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du code civil.

En conséquence, le tribunal déboutera M. [C] et Mme [X] de leurs demandes à ce titre, et condamnera M. [C], qui succombe, aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Après, en avoir délibéré, le tribunal statuant publiquement par un jugement réputée contradictoire en premier ressort,

* Déboute M.[Z] [C] de l’ensemble de ses demandes ;

* Déboute Mme [A] [X], épouse [C], de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamne M. [Z] [C] aux entiers dépens

Liquide les dépens du greffe à la somme de 90,99 euros, dont TVA 15,17 euros.

Délibéré par M. BOURDOIS Jean-Patrick, président du délibéré, MM. BUOGON [O] et [N] [R], (M. [U] [O] étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.