TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 14 MARS 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2024J00151 SASU OLRIC N° RG : 2025L00526

DEMANDEUR

SELARL FHB mission conduite par Me [I] [L] administrateur judiciaire de la SASU OLRIC [Adresse 1] comparant

DEFENDEUR

SASU OLRIC [Adresse 2] RCS COMPIEGNE : 328264338 1983 B 50156 Représentant légal : AVMC SOLUTIONS Elle-même représentée par M. [Z] [A] [Adresse 3], Président Comparant et assisté par M^e Fabrice DALAT [Adresse 4]

En présence de : M. [X] [J], représentant des salariés

Société XEROX, co-contractant représentée par M^e Rozenn GUILLOUZO [Adresse 5]

SCP BTSG mission conduite par Me [Q] [F] mandataire judiciaire de la SASU OLRIC [Adresse 6]

M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge-commissaire

Candidats repreneurs présents :

* ROS PARTICIPATION [Adresse 7] représenté par M. [O] [U], président assisté par M^e Chloé DEVEZ (cabinet TA ASSOCIES) [Adresse 8]

* DOUGH

[Adresse 9] Représenté par M. [W] [K], président

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Noël HURET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Myriam BERDY, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC

M^me Alice FUSINA, substitut du procureur de la République

DEBATS

Audience du 6 mars 2025 : l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M. Noël HURET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Myriam BERDY, juge

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2025L00526 N° PC : 2024J00151

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 8 févier 2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société OLRIC et a désigné :

* Madame Anne MAILLOT-MILAN, en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL FHBX, mission conduite par Maître [I] [L], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

* La SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [Q] [F], en qualité de mandataire judiciaire,

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société OLRIC a été créée en 1983 en vue d’exploiter à [Localité 1] (60) un fonds de commerce de vente de machines de bureautique et imprimantes, exploitée depuis sa création sous contrat de concession. La société OLRIC propose également à la vente des fournitures et des consommables, ainsi que des contrats de maintenance sur le matériel vendu.

Le capital social de la société est entièrement détenu par la société AVMC SOLUTIONS, (également en redressement judiciaire depuis un jugement du tribunal du même jour) sis à [Localité 2] (92), elle-même détenue à 100% par M. [Z] [A] qui est le président des deux sociétés. Les difficultés de la société OLRIC sont notamment liées à (i) une importante concurrence, à (ii) l’évolution des habitudes en matière d’impression vers le « tout numérique », accentuée par la crise sanitaire « Covid-19 » qui a accéléré le télétravail.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Le dirigeant envisageait la présentation d’un plan de redressement pour la société OLRIC, conditionné à des efforts de créanciers des sociétés OLRIC et AVMC SOLUTIONS, les performances de la société OLRIC ne permettant pas de rembourser le passif des deux sociétés.

Les établissements bancaires approchés et XEROX n’ont pas répondu favorablement aux propositions de réaménagement de leurs créances.

XEROX a par ailleurs refusé le renouvellement du contrat de concession avec effet au 31 janvier 2025,

Un plan de redressement devenant ainsi manifestement impossible, l’administrateur judiciaire a lancé un appel d’offres à la reprise des actifs et activités de la société OLRIC et a fixé la date limite de dépôt des offres au 17 février 2025.

A la date limite de dépôt des offres, deux offres de reprise portant sur les actifs et activités de la société OLRIC ont été remises à l’administrateur judiciaire, l’une émanant de la société DOUGH et l’autre de la société ROS PARTICIPATIONS. Deux intentions d’offre ont également été remises, émanant des sociétés GROUP PARTICIPATIONS ET CALESTOR.

Les offres de reprise ont été déposées par l’administrateur judiciaire au greffe et communiquées au juge-commissaire, au ministère public, au mandataire judiciaire, au représentant des salariés et au dirigeant de la société.

Au terme du délai d’amélioration des offres, soit le 3 mars 2025, les deux candidats ayant remis une offre de reprise ont complété et amélioré leur offre. Ils ont par ailleurs tous deux complété leur offre par des précisions apportées à l’administrateur judiciaire jusqu’à l’audience.

L’administrateur judiciaire a dressé un bilan économique social et environnemental le 3 mars 2025, puis une note complémentaire, le 5 mars 2025, à l’issue de la date d’amélioration des offres.

PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE

Offre de reprise de la société DOUGH

L’offre est présentée par la société DOUGH, société par actions simplifiée au capital de 150 000 €, enregistrée au RCS de Nanterre sous le n° 451 262 47 exerçant une activité de commerce de matériel informatique et de bureautique. La société DOUGH est également la société mère de la société ADEX GROUP, spécialiste de la chaine documentaire et de la commercialisation de matériels d’impression et d’art graphique.

Les principales caractéristiques de l’offre sont les suivantes :

* Faculté de substitution au profit de la société STYL’BURO, au capital social de 42 700 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 379 587 843,

* Reprise de l’intégralité des éléments incorporels,

* Reprise de l’intégralité des actifs corporels,

* Absence de reprise du stock,

* Reprise des 7 contrats de travail et des droits acquis par l’intégralité des salariés repris à compter de l’ouverture du redressement judiciaire, soit à compter du 8 février 2024,

* Reprise de plusieurs contrats de fourniture de biens et de services et notamment des contrats de maintenance XEROX,

* Proposition d’un contrat de prestation de services entre M. [Z] [A] et la société reprise,

* Prix de cession de 120 000 €, dont 40 000 € pour les actifs incorporels et 80 000 € pour les actifs corporels,

* Engagement de payer à XEROX son encours au 28/02/2025 à hauteur pour un montant de 79 506, 25 €, subordonné au maintien par XEROX de ses engagements contractuels pour chacun des contrats de maintenance transférés pour toute la durée des contrats de maintenance, jusqu’à leur terme, cet engagement devenant caduc si XEROX ne maintient pas ses engagements contractuels de maintenance pour chacun des contrats transférés et maintient la résiliation des contrats avec un préavis de 3 mois, comme il l’a annoncé à l’administrateur judiciaire,

* Engagement de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris pendant une durée de 2 ans à compter du jugement arrêtant le plan de cession, sans autorisation préalable du tribunal,

* Financement du besoin lié à la reprise par un apport en compte courant de 100 000 €, bloqué pendant deux ans,

Offre de reprise de la société ROS PARTICIPATIONS

Une seconde offre est présentée par la société ROS PARTICIPATIONS, société à responsabilité limitée au capital social de 730 000 €, enregistrée au RCS de Versailles sous le n° 480 307 644, société mère du groupe ROS DIGITAL, revendeur SSII (Société de Services en Ingénierie Informatique).

Les principales caractéristiques de l’offre sont les suivantes :

* Faculté de substitution au profit de la société ROS DIGITAL PICARDIE, au capital social de 50 000 €, en cours d’immatriculation au RCS de Beauvais,

* Reprise de l’intégralité des éléments incorporels,

* Reprise des actifs corporels,

* Reprise du stock,

* Reprise de 4 des 7 contrats de travail et des droits acquis par l’intégralité des salariés repris,

* Reprise de plusieurs contrats de fourniture de biens et de services et notamment des contrats de maintenance XEROX,

* Absence de proposition de contrat de travail ni de contrat de prestations au dirigeant,

* Engagement de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique de salariés repris pendant 24 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal,

* Octroi d’une priorité de réembauche de 24 mois à compter de la cession pour les salariés non repris,

* Prix de cession de 31 000 €, dont 20 000 € pour les actifs incorporels,10 000 € pour les actifs corporels et 1 000 € pour le stock,

Financement du besoin lié à la reprise par un apport en compte courant de 250 000 €, bloqué pendant deux ans,

COMPARUTIONS EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION

Ont été convoqués en chambre du conseil le dirigeant de la société OLRIC, le représentant des salariés, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et les cocontractants titulaires d’un contrat de fourniture de biens ou de services conclu avec OLRIC,

A également été invitéle juge commissaire,

Ont comparu les personnes en tête du présent jugement,

Monsieur le procureur de la République a été informé de l’audience et y a participé,

Hors la présence des candidats, l’administrateur judiciaire a présenté la situation de la société OLRIC, son historique et le déroulement de la période d’observation. Il a présenté les deux offres de reprise.

Le tribunal a ensuite invité successivement chacun des deux candidats à exposer son projet et à répondre aux questions du tribunal,

Le candidat ROS PARTICIPATIONS a d’abord soutenu son projet et a rappelé les principales conditions de son offre de reprise,

Le candidat s’est engagé au cours de l’audience à rembourser à la procédure le coût des loyers, charges locatives, assurances et énergie en échange de l’accord du mandataire judiciaire en contrepartie d’une occupation des locaux pendant 2 mois à compter de l’entrée en jouissance, ce que le mandataire judiciaire a accepté,

Le candidat DOUGH a ensuite soutenu son projet et a rappelé les principales conditions de son offre de reprise,

Le candidat s’est engagé au cours de l’audience à rembourser à la procédure le coût des loyers, charges locatives, assurances et énergie en échange de l’accord du mandataire judiciaire en contrepartie d’une occupation des locaux jusqu’à la résiliation du bail, soit jusqu’au 13 juillet 2025, ce que le mandataire judiciaire a accepté,

Il a indiqué qu’il saurait opérer sans le soutien de XEROX et même si XEROX décidait de résilier les contrats de maintenance,

L’avocat de XEROX (i) a indiqué avoir confié à ROS PARTICIPATIONS la concession sur la zone géographique que couvrait OLRIC jusqu’à la résiliation du contrat de concession ayant pris effet le 31 janvier 2025, (ii) a souligné le caractère intuitu personae des contrats de maintenance, (iii) a indiqué que XEROX résilierait les contrats de maintenance s’ils étaient transférés à un autre acteur que ROS PARTICIPATIONS, rappelant ainsi les termes du courrier adressé par XEROX à l’administrateur judiciaire, le 21 février 2025 et (iv) a précisé qu’un contentieux oppose actuellement les sociétés XEROX et DOUGH au sujet d’impayés de contrats de sous-traitance.

AVIS

Hors la présence des candidats à la reprise, le tribunal a recueilli les avis des parties,

L’administrateur judiciaire a indiqué que les deux offres émanaient d’acteurs sérieux du secteur, l’un – DOUGH – reprenant les contrats de maintenance et le fonds de commerce de vente de machines de bureautique, libre de tout lien avec XEROX, et l’autre – reprenant les mêmes contrats de maintenance ainsi que la relation avec XEROX, tous deux précisant pouvoir opérer. Il a souligné que ROS PARTICIPATIONS présente une solidité financière plus importante mais que l’offre de DOUGH permet la continuité de l’ensemble des contrats de travail et un désintéressement des créanciers beaucoup plus satisfaisant que l’offre de ROS PARTICIPATIONS. Il a indiqué observer que XEROX estdisposé à renoncer à son encours de la période d’observation de l’ordre de 79 K€ que le candidat DOUGH a accepté de payer pour le compte de la procédure alors que ROS PARTICPATIONS l’a refusé. Il a émis un avis favorable à l’offre émanant de la société DOUGH.

Le mandataire judiciaire a rejoint les observations de l’administrateur judiciaire en soulignant également que si la société ROS PARTICIPATIONS est dotée d’une situation financière plus importante que la société DOUGH, cette dernière est bien en mesure d’absorber le niveau d’activité de la société OLRIC. Il a également souligné que la différence de prix de cession est très importante entre les deux offres. Il a enfin émis un avis favorable à l’offre de DOUGH.

Le représentant des salariés la société XEROX a indiqué être favorable à l’offre de DOUGH qui est la seule à proposer la reprise de l’intégralité des contrats de travail.

Le dirigeant de la société OLRIC a indiqué être favorable à l’offre de reprise présentée par la société DOUGH, permettant la reprise de tout le personnel et la possibilité pour lui de continuer une activité professionnelle. Madame la juge-commissaire s’est prononcée en faveur de l’offre de reprise de la société DOUGH, précisant que l’offre remplit les conditions légales en proposant une reprise d’un plus grand nombre de contrats de travail et un prix de cession significativement plus élevé que l’offre de ROS PARTICIPATIONS.

Madame le substitut du procureur de la République s’est prononcée en faveur de l’offre de reprise de la société DOUGH, celle-ci répondant plus favorablement à l’intérêt des créanciers et des salariés.

Le tribunal a clos les débats et mis sa décision en délibéré au 14 mars 2025 par mise à disposition au greffe.

SUR CE,

Sur la recevabilité des offres

Il ressort des informations recueillies que l’administrateur judiciaire a initié les recherches de candidats susceptibles de présenter des propositions destinées à s’inscrire dans un plan de cession d’entreprise.

A l’expiration du délai fixé par l’administrateur judiciaire, deux offres de reprise ont été réceptionnées, l’une émanant de la société DOUGH et l’autre de la société ROS PARTICIPATIONS, les deux ayant fait l’objet d’améliorations dans le délai d’amélioration des offres.

Les deux offres présentées par les sociétés DOUGH et ROS PARTICIPATIONS remplissent les conditions de l’article L. 642-2 du code de commerce. Elles seront jugées recevables.

Sur l’analyse des offres recevables

L’offre de ROS PARTICIPATIONS propose un prix de cession significativement inférieur à celle de la société DOUGH,

L’offre de DOUGH propose également, sur demande de l’administrateur judiciaire et sous réserve que les contrats de maintenance soient maintenus et ne soient pas résiliés par XEROX de payer l’encours de XEROX arrêté au 28 février 2025 à hauteur d’environ 79 k€, constituant ainsi une charge augmentative du prix que n’a pas proposé de reprendre ROS PARTICIPATIONS,

Sur l’aspect social, l’offre de DOUGH prévoit la reprise de la totalité des salariés de la société OLRIC et des droits acquis depuis le début de la procédure, minimisant ainsi significativement les coûts sociaux laissés à la charge de la procédure,

Sur la pérennité du projet, les deux candidats ont donné des éléments permettant de justifier leur capacité financière et leur connaissance du secteur d’activité de la société cible.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du dirigeant de la société débitrice,

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Le ministère public entendu en ses réquisitions,

Vu l’article L. 631-22 du code de commerce,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Déclare recevable les deux offres de reprise,

Arrête conformément aux articles L. 642-1 et suivants du code de commerce le plan de cession des actifs et activités de la société OLRIC au profit de la société DOUGH, société par actions simplifiée au capital de 150 000 €, enregistrée au RCS de Nanterre sous le n° 451 262 471 exerçant une activité de commerce de matériel informatique et bureautique, représentée par monsieur [W] [K] dans les conditions de l’offre de reprise déposée au greffe par cette société, de ses améliorations et compléments ultérieurs, notamment par mails et en considérations des engagement pris par le cessionnaire à l’audience,

Autorise le cessionnaire à se substituer la société STYL’BURO, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 587 843,

Dit que les actifs repris sont ceux mentionnés dans l’offre du cessionnaire et ses compléments, et sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit, par qui que ce soit,

Dit que le prix de cession, hors taxes et hors droits, est de de 120 000 €, qui se décompose entre :

* Actifs incorporels…… 40 000 €,

* Actifs corporels…… 80 000 €,

Prend acte de la remise au mandataire judiciaire – par le cessionnaire – de l’intégralité du prix de cession, par virement,

Dit qu’il n’y a pas lieu à application de l’article L. 642-12 du code de commerce,

Prend acte de l’acceptation par le cessionnaire des règles de prorata proposées par l’administrateur judiciaire,

Dit que les comptes de prorata seront établis contradictoirement à la date de prise de possession et que si l’établissement des comptes de prorata nécessite l’intervention d’un expert-comptable,

le liquidateur judiciaire ou l’administrateur judiciaire le désignera et le coût de son intervention sera supporté par le cessionnaire,

Ordonne le transfert au cessionnaire des 7 contrats de travail et ce dès l’entrée en jouissance, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, au sein des catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionnelles

Nombre de contrats de travail transférés au cessionnaire

Directeur commercial

1

Technicien informatique et

3

réseau

Assistant de gestion

2

administrative

Commercial

1

Total

7

Dit que le cessionnaire prendra à sa charge les droits acquis par les salariés repris à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

Dit que le cessionnaire ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris sans autorisation préalable du tribunal, saisi d’une requête motivée, et ce dans les deux ans suivant le présent jugement,

Dit que les contrats de fourniture de biens et de services, listés dans l’offre de la société OLRIC sont nécessaires à l’activité du cessionnaire,

Ordonne en conséquence le transfert à son profit des contrats ci-après :

* ANTALIS

* LARCHER

* CENTRALE INDUSTRIE / CDG

* CCMO

* EURO INFO

* ISICOM

* ABBYSS FACIL IT

* EDF

* LA POSTE

* SOSH (TEL DAMIEN)

* REUNICA

* MALAKOFF HUMANIS

* EXTINCTEUR ECLAIR

* TD SYNNEX

* SAGES INFORMATIQUES

* XEROX (contrats de maintenance)

* CABINET COUTARD

* SAGE

* BROTHER FRANCE SAS

* A2DSL INFORMATIQUE

* EDERNRED FRANCE

* GOOGLE CLOUD FRANCE SARL

* OVH CLOUD

* DSTNY FRANCE PARTENAIRES

Dit que le cessionnaire devra payer à la procédure, à première demande, les factures correspondant – à l’euro l’euro – au coût de maintien dans les lieux jusqu’à au 13 juillet 2025 au plus tard, comprenant le loyer, les charges locatives, les taxes de toute nature au prorata temporis le coût d’assurance et les frais d’énergie,

Dit que la procédure ne pourra être tenue pour responsable en cas de nécessité pour le cessionnaire de devoir quitter les locaux avant le 13 juillet 2025, et ce quelle qu’en soit la raison,

Fixe au 15 mars 2025 à 00h00 la date d’entrée en jouissance du cessionnaire et dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, il exploitera les actifs cédés sous sa seule et entière responsabilité jusqu’à la signature des actes de cession matérialisant le transfert de propriété,

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce repris pendant une durée de deux ans à compter du présent jugement,

Dit que le mandataire judiciaire, ou à défaut le liquidateur judiciaire, procèdera à la publicité de la mesure d’inaliénabilité,

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession du fonds de commerce,

Dit qu’en cas de difficulté ou de litige, le mandataire judiciaire, ou à défaut le liquidateur judiciaire, ou l’administrateur judiciaire, saisiront le tribunal afin qu’il soit statué sur l’éventuelle résolution du plan de cession,

Dit que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire, en ce compris le coût de rédaction des actes de cession et d’établissement des comptes prorata,

Dit que l’administrateur judiciaire désignera le rédacteur des actes de cession,

Dit que le mandataire judiciaire ou le liquidateur judiciaire désignera le technicien en charge d’établir les comptes de prorata s’il estime nécessaire qu’un tel technicien soit désigné,

Dit que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire, en ce compris le coût de rédaction des actes de cession et d’établissement des comptes prorata,

Dit que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives reprises pendant leur durée de conservation légale, et les laisser à la disposition du mandataire judiciaire,

Maintient Madame Anne MAILLOT-MILAN, en qualité de juge-commissaire, jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire de justice,

Maintient La SELARL FHBX, mission conduite par Maître [I] [L], en qualité d’administrateur judiciaire,

Maintient La SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [Q] [F], en qualité de mandataire judiciaire,

Maintient la SELARL GILLET-SEURAT [C] ET ASSOCIES, mission conduite par Maître [N] [C] en qualité de commissaire de justice,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par, M. Noël HURET, présidentdu délibéré et par, M^me Alice FILIN auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.