NUMERO ROLE GENERAL : 2025 002504

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NARBONNE

PREMIERE CHAMBRE

Grosse délivrée

Leà

JUGEMENT DU 12 MAI 2026 rendu par mise à disposition au greffe

* DEMANDEUR(S) : SARL [Adresse 1]

* REPRESENTANT(S) : Maître Anaïs MAINAS SELARL SAFRAN AVOCATS Avocat au Barreau de Montpellier

* DEFENDEUR(S) : Société civile [Adresse 2]

* REPRESENTANT(S) : Maître Romain FLOUTIER SCP FONTAINE & FLOUTIER Avocat plaidant au Barreau de Nîmes Maître Estelle CONQUET – SELARL CLEMENT MALBEC CONQUET Avocat postulant au Barreau de Narbonne

L’AFFAIRE A ETE DEBATTUE LE 31 MARS 2026 EN AUDIENCE PUBLIQUE

ASSISTE AUX DEBATS DE Maître Sophie HEURLEY, GREFFIER DU TRIBUNAL.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : PRESIDENT : Monsieur Gilles BERROD JUGE(S) : Madame Céline GARCIA Monsieur Philippe GUIBERT

PROCEDURE

Par acte du 22 juillet 2025 délivré par la SAS H2O MAURY, Commissaire de Justice à [Localité 1], la SARL JDS 11 a fait assigner, la société civile [Adresse 3] d’avoir à comparaître par devant la juridiction de céans le mardi 02 septembre 2025 à 14h30 pour :

Vu le rapport d’expertise définitif de Monsieur [I] [M] en date du 19 décembre 2024 ; Vu les articles 1843-4 du Code civil ; Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats ;

Dire et juger que les opérations d’expertise confiée à Monsieur [I] [M] n’ont pas respecté le principe du contradictoire ;

Dire et juger que le rapport d’expertise de Monsieur [I] [M] en date du 19 décembre 2024 est entaché d’une erreur grossière ;

En conséquence :

Prononcer l’annulation du rapport d’expertise rendu par Monsieur [I] [M] déposé en date du 19 décembre 2024 ;

Condamner la société DOMAINE DKR à verser à la société JDS 11 le complément du prix définitif de cession ;

Avant dire droit :

Surseoir à statuer sur le quantum du complément de prix dû par la société [Adresse 3] à la société JDS 11, dans l’attente de la nouvelle expertise qui sera prononcée sur saisine de la juridiction compétente et du dépôt du rapport d’expertise définitif ;

Condamner la société [Adresse 3] à payer à la Société JDS 11 la somme de 3000€ au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société [Adresse 3] aux dépens.

L’affaire a été enrôlée à l’audience d’orientation du 02 septembre 2025, puis après instruction, elle a été fixée à l’audience du 31 mars 2025 pour y être plaidée.

A cette audience, la société JDS 11, comparant par Maître Anaïs MAINAS, de la SELARL SAFRAN AVOCATS, Avocat au Barreau de Montpellier, a conclu aux fins de son exploit introductif d’instance.

La société [Adresse 3], comparant par Maître Romain FLOUTIER, de la SCP FONTAINE & FLOUTIER, Avocat au Barreau de Nîmes, a demandé au Tribunal :

Vu la jurisprudence, Vu les pièces produites aux débats,

Débouter la SARL JDS 11 de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

Fixer le prix définitif de cession des actions de la société HIPPOCAMP 11 cédées par la SARL JDS 11 à la SCP [Adresse 3] suivant acte réitératif en date du 10 novembre 2022 à 1.372.965 euros,

Constater que la SC DOMAINE DKR a payé à la SARL JDS 11 la somme de 99.500 euros, suivant virement bancaire du 24 mars 2025, au titre du reliquat du prix de cession,

Condamner la SARL JDS 11 à porter et payer la SC DOMAINE DKR la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens de l’instance.

L’affaire a été mise en délibéré, le Président a indiqué que le jugement serait rendu le 12 mai 2026, par mise à disposition au greffe.

Le jugement sera contradictoire conformément à l’article 467 du Code de procédure civile.

SUR QUOI

La société JDS 11, exploitant un fonds de commerce de camping sous l’enseigne « HIPPOCAMP 11», a cédé à la société [Adresse 3] l’intégralité des 5.000 titres composant le capital social de cette société, suivant acte réitératif du 10 novembre 2022.

Les parties ont convenu d’un prix provisoire de cession fixé à 1.273.435 euros, avec stipulation d’un prix définitif déterminable postérieurement sur la base d’une situation comptable arrêtée au jour de la cession, selon les modalités prévues à l’article 3.2 de l’acte.

Un désaccord étant né lors de l’arrêté du prix définitif à la suite des audits comptables contradictoires diligentés par chacune des parties, la société JDS 11 a saisi la présente juridiction afin de voir désigner un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.

À l’issue des opérations d’expertise, le rapport définitif déposé en décembre 2024 a retenu une valorisation inférieure à celle soutenue par la société JDS 11, laquelle conteste désormais ce rapport en invoquant à la fois une méconnaissance du principe du contradictoire et l’existence d’une erreur grossière affectant la détermination du prix.

C’est dans ces conditions que se présente le litige devant le Tribunal de céans.

Sur la demande d’annulation du rapport d’expertise

L’article 3.2 de l’acte réitératif de cession de titres du 10 novembre 2022 prévoit qu’en cas de désaccord sur les modalités et conditions d’arrêté de la situation comptable servant à la détermination du prix définitif, les parties ont recours à un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, chargé de déterminer le prix des actions en qualité de mandataire des parties.

Monsieur [I] [M], expert désigné par le Tribunal, a communiqué aux parties un pré-rapport le 25 novembre 2024, en leur laissant la possibilité de présenter leurs observations.

Il résulte des pièces versées aux débats que la société JDS 11 a effectivement exercé cette faculté en adressant à l’expert, le 10 décembre 2024, un dire n°4 particulièrement circonstancié, accompagné d’un état détaillé des emprunts au 10 novembre 2022.

Dans ce dire, la société demanderesse a expressément relevé une erreur affectant le montant du capital restant dû d’un emprunt de 145.000 euros, en précisant que ce capital s’élevait à la somme de 87.175,42 euros et non à celle de 48.414,13 euros, comme mentionnée dans le pré-rapport.

Il s’en déduit que le poste litigieux relatif aux emprunts figurait déjà dans le pré-rapport, que son montant a été précisément débattu entre les parties et l’expert, et que la correction opérée dans le rapport définitif du 18 décembre 2024 procède directement des données chiffrées communiquées par la société JDS 11 elle-même.

La somme finalement retenue au titre des emprunts ne constitue donc pas un élément nouveau communiqué par l’expert sans débat préalable, mais la conséquence directe et prévisible de la rectification expressément sollicitée par la demanderesse.

Dans le cadre de la mission confiée sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, l’expert n’était pas tenu de soumettre à nouveau aux parties la seule traduction arithmétique d’une correction qu’elles lui avaient elles-mêmes demandé d’intégrer.

Le contradictoire a ainsi été pleinement respecté, dès lors que le poste source, son quantum et ses incidences sur le prix ont fait l’objet d’échanges contradictoires avant le dépôt du rapport définitif.

La société JDS 11 n’est, dès lors, pas fondée à soutenir que le rapport serait entaché d’une irrégularité justifiant son annulation.

La demande d’annulation du rapport d’expertise sera par conséquent rejetée.

Sur la validation du rapport et la fixation du prix définitif de la cession

L’article 3.2 de l’acte réitératif stipule expressément que : « Le prix qui sera fixé s’imposera aux parties ».

Les parties ont ainsi entendu conférer à l’évaluation de l’expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil une force obligatoire dans leurs rapports contractuels.

Le moyen tiré d’une violation du contradictoire ayant été écarté et aucune erreur grossière n’étant démontrée par la société JDS 11, il y a lieu de valider le rapport déposé par Monsieur [I] [M] le 18 décembre 2024.

Le prix définitif de cession des titres doit, en conséquence, être fixé conformément à cette évaluation à la somme de 1.372.965 euros.

La société JDS 11 sera en conséquence déboutée de sa demande de sursis à statuer sur le quantum du complément de prix dû par la société [Adresse 3].

Sur la demande de voir constater le paiement du reliquat du prix de cession

La société DOMAINE DKR sollicite de voir constater qu’elle a réglé à la société JDS 11 la somme de 99.500 euros au titre du reliquat du prix de cession, suivant un prétendu virement bancaire du 24 mars 2025.

Toutefois, la pièce n°15 produite à l’appui de cette prétention ne constitue ni un justificatif bancaire d’exécution du virement, ni un relevé de compte, ni un document comptable certifié, mais un document mentionnant un crédit d’un montant de 99.500 euros.

Un tel document, purement unilatéral, ne permet pas d’établir avec la certitude requise la réalité effective du transfert de fonds entre la société [Adresse 3] et la société JDS 11, ni :

* l’identité certaine du bénéficiaire,

* la date réelle d’exécution,

* l’imputation de la somme alléguée,

* surtout l’objet exact du règlement invoqué au titre du reliquat du prix de cession.

En l’absence de toute pièce bancaire probante ou de tout élément comptable corroboratif, le Tribunal ne dispose pas d’éléments suffisants lui permettant de constater la réalité du paiement allégué.

Il n’y a dès lors pas lieu de faire droit à cette demande.

La société [Adresse 3] sera en conséquence déboutée de sa demande tendant à voir constater le paiement de la somme de 99.500 euros à la société JDS 11.

Sur les demandes relatives à l’article 700 du Code de procédure civile et les dépens

La société [Adresse 3] a dû engager des frais pour assurer la défense de ses intérêts, la société JDS 11 sera condamnée à lui payer une somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

La société JDS 11, qui succombe, sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré en secret conformément à la loi, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, en premier ressort et par jugement contradictoire,

Vu l’article 1843-4 du Code civil, Vu le rapport d’expertise du 18 décembre 2024, Vu les pièces versées au débat,

Dit que les opérations d’expertise ont respecté le principe du contradictoire,

Dit que le rapport d’expertise n’est pas entaché d’une erreur grossière,

En conséquence,

Déboute la société JDS 11 de l’ensemble de ses demandes,

Fixe le prix définitif de cession des actions de la société HIPPOCAMP 11 à la somme de 1.372.965 euros (UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE DOUZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE CINQ EUROS),

Déboute la société [Adresse 3] de sa demande de voir constater qu’elle a réglé la somme de 99.500 euros à la société JDS 11 au titre du reliquat du prix de cession,

Condamne la société JDS 11 à payer à la société [Adresse 3] la somme de 2.000 euros (DEUX MILLE EUROS) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamne la société JDS 11 aux entiers dépens, dont ceux à percevoir par le greffe taxés et liquidés à la somme de 66,13€ dont 11,02€ de TVA.

Le jugement a été signé par Monsieur Gilles BERROD, Président de Chambre en ayant délibéré et par Maître Sophie HEURLEY, greffier.